证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  公司五届九次临时董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称"水利置业"）51%股权，具体事宜授权公司经营层办理。具体内容详见公司编号为临2013-040、041和2014-001号公告。

  公司将水利置业51%股权于2014年1月17日至2014年2月18日期间在浙江产权交易所有限公司（以下简称"浙交所"）进行公开挂牌，根据挂牌结果，2014年2月19日公司与北京元润投资发展有限公司（以下简称"北京元润"）签署相关协议，股权转让价格为1万元。本次交易未构成关联交易，也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：北京元润投资发展有限公司

  地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区305-301号

  法定代表人：陈南

  注册资本：5008万元

  公司类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；技术推广服务；企业策划；企业管理；组织文化艺术活动；承办展览展示活动；会议服务；市场调查。

  成立日期：2013年11月6日。

  2013年12月31日，北京元润资产总额5,008万元，净资产额5,008万元。自然人股东陈南：男，1977年5月24日出生，汉族，身份证号：120103197705243234。

  三、交易标的基本情况

  详见2013年12月21日公司发布于上海证券交易所网站的《关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的公告》。

  四、协议的主要内容及履约安排

  （一）《股权转让协议》的主要内容

  协议主体：转让方是本公司，受让方是北京元润

  1、协议双方同意，根据浙交所公开挂牌结果，确认本次股权转让价款共计人民币壹万元整（￥10,000.00 ）。

  2、受让方同意于本协议签订后10日内一次性支付股权转让款人民币 壹万元整（￥10,000.00 ）到浙交所指定账户，并同意浙交所在转让方按协议有关条款约定办理股权过户后支付给转让方。

  3、关于水利置业对外借款的约定。截至本协议签订日止，水利置业应付转让方的借款为人民币肆亿叁仟万元（￥430,000,000.00）。

  （1）在本协议签订之后10日内，受让方同意支付人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）到浙交所指定账户作为股权转让后首期代水利置业偿还的转让方借款。

  （2）在2014年6月30日之前，水利置业归还转让方第二笔借款人民币壹亿陆仟伍佰万元整（￥165,000,000.00）；在2014年12月31日之前，水利置业归还转让方第三笔借款人民币壹亿陆仟伍佰万元整（￥165,000,000.00）；在2014年12月31日之前，水利置业还清转让方借款人民币肆亿叁仟万元整（￥430,000,000.00）。水利置业逾期支付上述借款，按实际逾期额支付转让方每日0.65％。的滞纳金。如水利置业自有资金不能按上述约定支付转让方借款本金，受让方承诺通过筹资借款给水利置业以归还转让方的方式解决，并对水利置业归还转让方上述借款本金及滞纳金承担连带保证责任。

  （3）截至本协议签订日止，转让方为水利置业及其子公司的对外借款提供了信用担保，担保的借款本金为人民币伍亿壹仟伍佰零柒万玖仟肆佰叁拾捌元伍分（￥515,079,438.05）。因借款尚未到期，转让方承诺对水利置业及其子公司各笔借款继续提供担保至每笔借款的到期日止，到期后不再提供担保。受让方承诺水利置业及其子公司按要求的最迟还款日之前归还相关借款本息，归还借款本息的同时解除转让方对相关借款的担保。如水利置业及其子公司资金不足，受让方承诺通过筹资借款给水利置业及其子公司归还前述各笔借款的方式解决。

  4、股权变更登记：受让方按有关约定支付股权转让款及首期还款后，转让方应配合受让方办理水利置业的工商股权变更登记，受让方应在10日内完成工商股权变更手续。

  5、股权质押：受让方同意在水利置业及其子公司归还全部对外借款（含转让方借款）并解除转让方全部担保之前，将所持有的水利置业51%股权质押给转让方，为水利置业及其子公司履行全部付款义务提供担保，股权质押协议另行签订并作为本协议的组成部分。

  6、其他约定：

  （1）在转让方借款本息未全部收回、担保义务未全部解除前，水利置业及其子公司的公章、财务专用章、合同章等印鉴由转让方派专人与受让方共同管控，并建立相应共管制度。

  （2） 因水利置业项目麒麟山庄已在建设过程中，转让方承诺挂牌期间提供给受让方所有前期、工程资料是真实的，受让方已通过必要程序对水利置业项目麒麟山庄工程情况进行了解。双方确定：麒麟山庄项目已签订未结清全款的工程及设计类合同（指本协议签订之前已签的工程及设计类合同）合计人民币49,765.15万元（包括工程变更预估价为5,846.57万元），其中：已付款合计30,539.29万元，未付款合计19,225.86万元。后续上述合同实施中，前述所指未付款的实际决算总额未超过人民币22,675.86万元（即19,225.86万元加上2.3亿元*15%）时，由受让方承担；如超过22,675.86万元，转让方承担在超出金额2,300万范围内的部分，其它仍由受让方承担。本协议签订之后水利置业及其子公司因新增合同、设计变更等增加的相关支出不计入前述所指实际决算总额。本协议所指未付款的实际决算总额由双方共同认可的第三方有资质机构做出审计鉴定。

  （3）浙江锦天房地产开发有限公司于2011年2月28日与临安天泓房地产开发有限公司签定的物业用房买卖意向协议，有关此协议的后续执行问题，转让方承诺于2014年12月31日前牵头处理完成；浙江锦天房地产开发有限公司尚有1%的股权被质押，转让方承诺在2014年12月31日前协助水利置业解除质押。解决以上事项产生的相关费用由转让方协商水利置业其他股东解决。

  （4） 水利置业及其子公司的现有人员中转让方的委派人员由转让方妥善安排并承担相应费用，剩余人员由水利置业按经营需要自行安排。

  7、违约责任：

  本协议签订后，各方均应严格履行，除本协议另有约定，未经与对方协商一致，任何一方都不得擅自变更或解除协议。变更或解除本协议的，应达成书面协议。一方擅自解除或未履行本协议的，另一方有权要求违约方继续履约，并要求违约方按本协议签订时水利置业向转让方借款总额的20%支付违约金给守约方，并赔偿守约方经济损失。

  转让方未按本协议约定有关条款履行，视作转让方违约；受让方、水利置业及其子公司未按约定时间归还转让方的借款、未按约定时间解除转让方对水利置业及其子公司提供的担保责任视为受让方违约。违约方按本协议签订时水利置业向转让方借款总额的20%支付违约金给守约方，并赔偿守约方经济损失，守约方有权单方解除协议。

  （二）《股权质押协议》的主要内容

  鉴于双方已于2014年2月19日签署了《股权转让协议》（以下称"主合同"），为履行"主合同"条款中水利置业归还转让方的借款本息和解除转让方对水利置业及其子公司信用担保的约定，受让方承诺将其合法持有的水利置业51%的股权全部质押予转让方。

  1、质押担保的范围为：（1）"主合同"约定之水利置业及其子公司对转让方借款本息的偿还义务；（2）"主合同"约定之解除转让方对水利置业及其子公司对外借款的担保义务。

  2、质押权实现 ：如受让方违反本协议，则转让方有权依法处置质押股权。

  3、质押权终止 ：本协议双方确认并同意，满足如下条件之一，则本协议项下质押权终止： （1）若受让方业已按照主合同的约定，履行了水利置业及其子公司对转让方借款本息的偿还义务，并解除转让方对水利置业及其子公司对外借款的担保义务，则本协议项下质押权终止，同时转让方应协助受让方办理质押撤销登记；（?2）若受让方另行向转让方提供了等值的担保，并办理完毕相关登记备案手续，则本协议项下质押权终止，同时转让方应协助受让方办理质押撤销登记。

  五、公司出售上述股权的目的和对公司的影响

  本次交易的目的是为了进一步促进公司发展和做大做强水务主业，回笼资金，有利于降低公司资产负债率和担保风险。本次交易完成后，水利置业不再纳入本公司合并报表范围，公司对水利置业的有关债权和尚未解除的担保解决措施见上述有关转让协议的主要内容。经公司财务部预测，该项交易为公司贡献收益6300万元左右，具体以会计师事务所审计为准。

  六、备查文件

  1、公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、《股权质押协议》；

  4、北京元润营业执照复印件。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司

  董事会

  2014年2月21日