证券时报多媒体数字报

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司关于2013年年报披露对本次发行条件影响的承诺，以及“风险因素”中的下列风险因素

一、本公司关于2013年年报披露对本次发行条件影响的承诺

本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4月15日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

二、公司经营业绩波动的风险

公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制造水平的国内外大中型建设项目。自2011年起，国内外能源基础建设等需求逐渐提升，加之公司前次募集资金项目逐渐投产，高端产品竞争力增强，公司盈利水平得到较大提升。报告期内，公司实现营业收入分别为178,429.93万元、216,157.57万元、265,998.40万元和138,251.21万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,321.65万元、11,197.69万元、15,489.60万元和10,148.40万元，不断增长。

但是，由于公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。

近年来国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临持续波动的风险，有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。

三、原材料价格波动及供应的风险

公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平板等板材，主要钢号为304、304L和316L，在公司的生产经营中，不锈钢原材料成本占公司产品成本的85%左右，报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。

此外，鉴于公司主要生产“长、特、优、高、精、尖”的高端不锈钢管产品，其对相应的高端不锈钢板材和圆钢的及时足额供应及质量的稳定性要求较高。目前，公司高端原材料除部分向国外采购外，大部分均来自宝钢集团、太钢不锈、抚顺特钢等国内大中型钢企，但供应商中宝钢集团、太钢不锈正在发展与公司同类的产品，与公司构成了一定的竞争关系。虽然公司通过与抚顺特钢等供应商签订中长期的战略合作协议，以保证未来原材料供应的品质和稳定性，但鉴于上述原因，公司仍然存在原材料供应方面的风险。

四、募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投入的“年产2万吨LNG等输送用大口径管道及组件项目”和“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项目若能得到顺利实施，将会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的实施和公司未来的收益造成不利影响。

五、与可转债有关的风险

1、可转债到期转股不经济的风险

公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。

2、转股价格向下修正的风险

公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。如果公司股票在本可转换公司债券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

3、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险

本次募投项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述风险。

4、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

6、可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

第一节 释 义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.

股票简称：久立特材

股票代码：002318

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2009年12月11日

注册资本：31,200万元

法定代表人：周志江

住所：浙江省湖州市双林镇镇西

二、本次发行概况

（一）核准情况

公司本次发行可转债已经2012年4月10日召开的2011年度股东大会表决通过；2012年12月26日，公司通过2012年第四次临时股东大会决议，同意对本次发行可转债的部分条款进行修改；2013年11月27日，公司通过2013年第一次临时股东大会决议，同意将本次发行可转债决议的有效期延长至2014年11月26日。

本次发行已获中国证监会“证监许可【2014】71号”文核准。

（二）发行证券类型

可转换公司债券。

（三）本次发行的基本条款

1、发行规模

本次发行可转债总额为不超过4.87亿元（含4.87亿元），即发行不超过487万张（含487万张）债券。

2、票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

3、发行方式和发行对象

本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行，认购金额不足4.87亿元的部分由主承销商余额包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

4、债券期限

自本次可转债发行之日起6年，即2014年2月25日至2020年2月24日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.30%、第五年1.70%、第六年2.10%。

6、利息支付

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满1年可享受的当年利息。年利息计算公式为：

年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率

（2）付息方式

①本可转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2014年2月25日。

②付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前1个交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

③付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满1年的当日。每相邻的两个付息日之间为1个计息年度。

可转债持有人所获得利息收入的应付税款由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后1年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期

自本可转债发行结束之日（2014年3月3日，即募集资金划至发行人账户之日）满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（2014年9月4日至2020年2月24日止）。

9、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格19.96元/股（不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价）。

10、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派息：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前1交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

13、赎回条款

（1）到期赎回

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回

①在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

14、回售条款

（1）有条件回售条款

在本可转债最后2个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

（2）附加回售条款

在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

15、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5608元可转债的比例，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用深圳证券交易所交易系统网上定价发行方式进行，认购金额不足4.87亿元的部分由主承销商余额包销。

17、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次发行可转债的本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，见本节“（五）债券持有人及债券持有人会议”。

18、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司将根据《公司募集资金专项存储制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

19、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司2013年第一次临时股东大会决议审议通过本次发行方案条款修改的议案之日（2013年11月27日）起12个月。本次发行已获中国证监会“证监许可【2014】71号”文核准。

（四）债券评级情况

公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司本次发行的可转债信用评级为AA级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

（五）债券持有人及债券持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有可转债数额享有约定利息； (下转B7版)