证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  （１）报告期公司总体经营情况

  报告期内，公司实现营业收入１３，６８３．０７万元，较上年１５，４４６．５１万元减少１７６３．４４万元，下降１１．４２％；实现营业利润 －６３２．８３万元，较上年３８．３３万元下降１７５０．９８％，实现归属母公司所有者的净利润３８７．２２万元，较上年１，４３２．６８万元减少１，０４５．４６万元，下降７２．９７％。

  由于金融危机导致的国内外经济持续低迷以及国内宏观调控的负面影响，近两年公司一直处于发展的寒冬期，主营业务的市场需求减弱导致公司销售订单减少，收入不断下降，其中厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化、水电站综合自动化、厂矿低压电气主业产品收入均较上年同期不同程度下降；竞争更加激烈的市场，导致公司主业产品毛利率亦呈不断下降趋势；加之公司控股子公司未形成规模销售，尚未能对公司经营业绩有所贡献。因此，２０１３年，公司主营业务经营结果不甚理想，净利润大幅下滑。

  （２）公司主营业务范围及主营业务收入

  公司经营范围包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。

  公司主营业务收入主要包括厂矿企业用继电保护、变电站综合自动化系统、水电站综合自动化系统、高频开关直流电源、厂矿低压电气产品、电力电子产品的销售收入。

  （３）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  ２０１３年，公司继续聚焦于我们一直所处的工矿企业市场，定位于电力自动化和节能降耗，充分融合信息技术和产品，为工业企业的转型升级和信息化建设作全方位的支持和服务。以创新的非同质化产品以及不断的技术升级去占领市场，致力于打造万力达牌的数字化、智慧化工厂，为企业提供智慧型管理工具和产品。为此，２０１３年围绕“创新、智慧”的发展主题，公司主要从以下几个方面积极推进了各项工作：

  ①智慧化产品

  ２０１３年，研发中心电力自动化产品线确定并建立了基于ＰＯＷＥＲＰＣ、ＣｏｔｔｅｘＡ８和ＣｏｒｔｅｘＭ４为核心的高、中、低三大嵌入式硬件平台，集成了公司具有自主知识产权的ＲＴＥＭＳ实施多任务操作系统软件平台。目前ＤＭ２００、ＢＫＰ系列、８００系列、新型无扰动系列等都已面世销售，ＥＳＣＡＤＥ系统、多功能表计、新低压装置都在研发升级中；电力电子各类主打产品均进行了一定程度的优化升级，有效降低了生产成本，提升了产品竞争力。开关产品２０１３年弹操和永磁两种模块化产品都通过了型式实验并已实现销售；智能开关实现突破性进展，目前已初步具备型式试验条件。能源管控方面，企业智能电气系统解决方案已初步形成，支持该系统技术平台和产品方案已在搭建和研发中；水电站自动化在市场的需求下全面提升，为公司水电这一新市场的重新进入创造了技术条件。

  截止目前，公司共申请专利３８项，其中国际发明专利１项，国内发明专利８项，实用新型专利２３项，外观专利６项。报告期内，公司获批设立广东省电能质量工程技术中心。

  ②生产运营

  质量是企业的生命。２０１３年各部门通力协作，在基本保证订单正常交付的同时，产品质量得到进一步提升。设计环节由于三大硬件平台的应用，消灭了设计环节质量隐患，为质量提升提供了基础保障。采购环节通过对供应商的管理和对原材料和外购设备的层层把关，百分百检验以及优质的采购渠道的建立，避免了由外部输入的质量隐患。高品质的追求是永无止境的，我们的生产工艺还需大幅改进，标准化工作仍需加强，供应链还不够健全等，这些都需要在今后的质量管理工作中持续改变。

  成本决定成败。２０１３年公司在控制成本方面采取了一系列举措：从研发环节开始重视标准化、通用化、工艺化和自动化设计，促进了采购的集中度和生产效率的提高，同时带来了库存合理配置，降低了成本。采购环节，在多轮供应商现场考察的基础上进行了招议标，不仅使质量得到了保证，还使性价比大大提高。

  ③市场营销

  改革公司运行２０年的营销模式贯穿了整个２０１３年，是公司２０１３年主要的工作之一。

  ２０１３年，按照公司经营市场、销售经营项目等主要管理思想，公司的营销模式由直销制变为混合制，打破了过去一直存在的销售管理中的瓶颈，使市场变得多元而开阔，调动了销售环节的内生动力，促进了公司内部市场销售环节的有序竞争，扩展了市场的销售空间。现在已由过去的单一销售模式发展成五种：即直销、内代理、外代理、渠道、合作模式。

  ④人才梯队建设

  ２０１３年的全方位绩效管理改革，是公司在智慧化管理理念下实施的重要管理举措。绩效改革从运营、研发体系扩展到公司各部门，进一步调动员工积极性，并通过部门间横向考评，加强了部门之间工作配合效率。

  持续有效的绩效管理，使员工结构通过不断的置换得到进一步优化。目前公司的人员结构中研发和技术人员比例已从上年的３０％上升到近５０％，近两年毕业生的加入，为公司补充了新鲜血液，另外从社会聘请的各方面的精英和公司存量的优秀员工，为公司未来的可持续发展奠定了坚实的人力基础。

  （４） 报告期内合并财务报表数据变动幅度达３０％（含３０％）以上，或占公司报表日资产总额５％或报告期利润总额１０％以上的项目分析。

  １）货币资金

  ２０１３年１２月３１日余额１００，７８８，０２９．８７元，较２０１２年１２月３１日余额增加１０，７３３，９６１．３７元，增长１１．９２％，主要因为报告期投资活动的现金净流入所致。

  ２）应收票据

  ２０１３年１２月３１日余额１７，９２８，９８９．０６元，较２０１２年１２月３１日余额减少８，７８１，８１４．７４元，下降３２．８８％，主要是报告期回款业务中收到的票据相对减少及公司加大付款背书业务所致。

  ３）应收账款

  ２０１３年１２月３１日账面价值８９，４９２，１９８．３０元，较２０１２年１２月３１日余额增加８，５６７，２３３．５４元，增长１０．５９％，主要因为报告期应收账款回款减少所致。

  ４）预付款项

  ２０１３年１２月３１日余额１，９６７，２４２．２９元，较２０１２年１２月３１日余额减少１，５８１，７７６．０８元，下降４４．５７％，主要是报告期子公司青山矿业工程已实施，将相应的预付款项转入在建工程所致。

  ５）应收利息

  ２０１３年１２月３１日余额９２１，１８０．０７元，较２０１２年１２月３１日余额增加７８７，３７８．４３元，增长５８８．４７％，主要是报告期末定期存款余额增加，导致应收利息期末余额同比增加所致。

  ６）其他应收款

  ２０１３年１２月３１日账面价值３，７６４，８２２．９９元，较２０１２年１２月３１日账面价值减少１１，０３０，９３７．６７元，下降７４．５５％，主要是报告期收回墨西哥ＪＤＣ矿业项目款以及个人借款所致。

  ７）存货

  ２０１３年１２月３１日账面价值６１，５０６，７１９．６３元，较２０１２年１２月３１日账面价值增加５，８９７，４９６．３０元，增长１０．６１％，主要是报告期子公司布瑞克开关公司和青山矿业公司开始生产，造成公司报告期末原材料和在产品余额都有所增加。

  ８）其他流动资产

  ２０１３年１２月３１日余额６，２９４，６１７．０８元，较２０１２年１２月３１日余额增加１，７０３，２２５．９１元，增长３７．１０％，是因为本期待抵扣增值税增加所致。

  ９）长期股权投资

  ２０１３年１２月３１日账面价值３，６５４，０００．００元，较２０１２年１２月３１日账面价值减少５，８１６，４５７．１７元，下降６１．４２％，主要因为本期出售持有的墨西哥ＪＤＣ矿业公司４０％的股权所致。

  １０）在建工程

  ２０１３年１２月３１日账面价值９，２９０，３７３．３２元，较２０１２年１２月３１日账面价值减少８，３１４，５４５．４７元，下降４７．２３％，主要因为本报告期青山矿业选矿厂工程投产结转固定资产所致。

  １１）递延所得税负债

  ２０１３年１２月３１日余额４，８４６，９５３．２８元，较２０１２年１２月３１日余额增加１，２７０，９９８．８６元，增长３５．５４％，主要是本期对收到的增值税返还金额计提递延所得税负债。

  １２）少数股东权益

  ２０１３年１２月３１日余额３，２３１，２２９．２９元，较２０１２年１２月３１日余额减少１，５０３，８０４．５３元，下降３１．７６％，主要为本报告期子公司布瑞克开关公司和青山矿业公司亏损所致。

  １３）营业收入

  ２０１３年度金额１３６，８３０，６５１．２６元，较２０１２年度金额减少１７，６３４，４１７．０３元，下降１１．４２％，主要是由于公司的主要经营市场工矿企业呈萎缩低迷状况，电气自动化行业市场竞争激烈，本年度销售收入较上年同期有所下降所致。

  １４）营业成本

  ２０１３年度金额８４，６７６，４９１．７２元，较２０１２年度金额增加３，３８８，１９１．０１元，增长４．１７％，主要是由于电气自动化行业市场竞争激烈，公司产品销售毛利不断下降所致。

  １５）销售费用

  ２０１３年度金额２１，８４０，６１０．０７元，较２０１２年度金额减少１４，９２８，０６５．１６元，下降４０．６０％，主要是由于本年度实行了销售制度改革，使得销售费用减少所致。

  １６）公允价值变动收益

  ２０１３年度金额５４３，７３１．８９元，较２０１２年度金额增加２４５，９７３．７４元，增长８２．６１％，主要因为本报告期购买的基金公允价值变动收益增加。

  １７）营业外收入

  ２０１３年度金额９，８３４，３６８．５４元，较２０１２年度金额减少５，２８１，１０８．９５元，下降３４．９４％，主要因为本报告期收到的软件企业增值税退税减少所致。

  １８）营业外支出

  ２０１３年度金额２２２，７６５．５６元，较２０１２年度金额增加１４１，１９６．５９元，增长１７３．１０％，主要因为本报告期固定资产处置损失增加所致。

  １９）所得税费用

  ２０１３年度金额９３６，９５７．０９元，较２０１２年度金额减少１，２００，０７９．８８元，下降５６．１６％，主要原因为：本期利润总额同比减少导致所得税费用相应减少。

  （５）现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动３０％以上的原因说明

  （１）经营活动产生的现金流量净额比上年增加２，４８１．７１万元，增长１３６．４３％，主要是报告期子公司销售商品收到的现金增加以及公司支付税费，往来款减少综合因素影响所致。

  （２）投资活动产生的现金流量净额较上年增长１，２０８．７３％，主要是报告期收回了ＪＤＣ的往来款以及母公司理财产品减少所致。

  （３）筹资活动产生的现金流量净额较上年下降３９４．５９％，主要是本年度控股子公司未发生对外借款及公司本年度支付的现金分红款较上年减少所致。

  （４）现金及现金等价物净增加额较上年增长１５２．６４％，主要是本报告期经营活动、投资活动现金流量增加。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本年度合并报表范围未发生变化。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  报告期会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  法定代表人:庞江华

  2014年2月26日

  股票代码:002180 股票简称:万力达 公告编号:2014-012

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于２０１４年２月２４日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１４年２月１４日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长庞江华先生主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  １、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度董事会工作报告》。

  《２０１３年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司披露的《２０１３年度报告全文》中的第四节董事会报告。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度总经理工作报告》。

  ３、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度财务决算报告》。

  ２０１３年度合并报表范围：珠海万力达电气股份有限公司（母公司）、珠海万力达投资有限公司（１００％股权）、商南县青山矿业有限责任公司（８０％股权）、广东布瑞克开关有限公司（７０％股权）。

  ２０１３年度的公司财务会计报表，已经按照国务院颁布的《企业会计准则２００６》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，业经广东正中珠江会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字［２０１４］Ｇ１４０００３３００１６号）。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ４、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度利润分配预案》。

  经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１３年实现归属于母公司所有者的净利润３，８７２，１６５．７９ 元。报告期内，母公司实现净利润８，１７４，４５１．８７元，按照《公司章程》的有关规定，提取１０％的法定盈余公积金８１７，４４５．１９元，加上年初未分配利润１２８，６５６，３５１．９７元，减去本年已分配的６，２４９，１５０元，本年度可供股东分配的利润为１２９，７６４，２０８．６５元。

  公司拟以２０１３年１２月３１日的总股本１２４，９８３，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５元（含税）。预计本次利润分配将派送现金６，２４９，１５０元，剩余的未分配利润留待以后年度分配。

  ２０１３年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

  董事会认为：公司２０１３年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》规定的公司利润分配政策，充分保护了中小投资者的合法权益。

  独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ５、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

  续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１４年度审计机构。审计费用不超过４０万元，差旅费由公司承担。

  根据中国证监会的有关规定，独立董事出具了同意将《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的预案》提交公司四届五次董事会审议的意见。

  独立董事并就续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１４年度审计机构发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ６、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年年度报告全文及摘要》。

  公司２０１３年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司２０１３年度的经营情况。根据《证券法》第６８条的要求，公司董事、高级管理人员，保证公司２０１３年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《２０１３年年度报告摘要》详见２０１４年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１３年年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ７、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了关于《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

  《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告详见２０１４年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、保荐机构意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ８、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度内部控制评价报告》的议案。

  《２０１３年度内部控制评价报告》公告详见２０１４年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见、会计师事务所鉴证报告详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ９、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《２０１３年度证券投资专项说明》的议案。

  《２０１３年度证券投资专项说明》公告详见２０１４年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），独立董事意见详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  １０、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《董事会审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所年审工作总结报告》

  １１、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见２０１４年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １２、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开２０１３年度股东大会》的议案。

  《关于召开２０１３年度股东大会的通知》的公告详见２０１４年２月２６日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二０一四年二月二十六日

  股票代码:002180 股票简称:万力达 编号:2014-014

  珠海万力达电气股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金数额和资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］３６０号”文《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司由主承销商东北证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向境内投资者发行人民币普通股（Ａ股）１４，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价人民币１３．８８元。公司本次发行Ａ股募集资金总额人民币１９４，３２０，０００．００元，扣除发行费用人民币１４，８２５，７４８．００元，实际募集资金净额为人民币１７９，４９４，２５２．００元。该项募集资金已于２００７年１１月１日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（２００７）第０６２０４５０２０６号”《验资报告》验证确认。

  （二）募集资金总体使用情况及余额

  截至２０１３年１２月３１日，公司共使用募集资金１６，０５２．５９万元， 其中：实际募集资金超过项目总投资额部分３，５６９．４３万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金１２，４８３．１６万元。募集资金项目累计投入中：２００７年度募集资金项目投入５８８．７５万元 ，２００８年度募集资金项目投入１，７８４．９７万元，２００９年度募集资金项目投入２，６４０．４９万元，２０１０年度募集资金项目投入３，２１８．３５万元，２０１１年度募集资金项目投入２，８１９．０４万元，２０１２年度募集资金项目投入１，４３１．５６万元，２０１３年度募集资金项目投入０万元。

  目前尚未使用的募集资金余额为１，８９６．８４万元，２０１３年１２月３１日募集资金专户余额为２，７３８．８５万元，与尚未使用的募集资金余额差异８４２．０１万元，差异的原因：

  １、自有资金预先垫支募集资金项目的３０万元尚未从募集资金专户转出；

  ２、募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额８１２．０１万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《珠海万力达电气股份有限公司募集资金管理制度》，根据募集资金管理制度要求，公司的所有募集资金项目的投资支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分管副总批准，证券部登记核实，财务部审查登记，总经理审核签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司内审部门进行日常监督，每季度向董事会审计委员会报告募集资金存放与使用专项审核报告，财务部、证券部每月核查报告募集资金使用的进展情况。

  ２００７年１１月３０日公司分别与保荐机构东北证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海分行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。并已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，集中存放公司募集资金，对募集资金实行专户存储制度。

  三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金在各银行账户的存储情况

  公司董事会为募集资金批准开设了中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行账户（账号：２００２０２１７９２９１００１０４１１６）以及交通银行股份有限公司珠海分行账户（账号：４４４０００９１７０１８０１００１６５１６）的募集资金专项账户。

  截至２０１３ 年１２ 月３１ 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元

  ■

  公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

  四、变更募集资金投资项目情况

  ２０１３年度公司募集资金项目的资金使用未发生变更。

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  报告期内，公司基于ＩＥＣ６１８５０国际标准的厂矿企业用电气自动化项目、厂矿低压电气自动化系统项目、基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目分别实现毛利４９３．６４万元、１８７．１０万元、５８．６２万元，截至２０１３年１２月３１日，上述三个项目分别累计实现毛利９７７．３５万元、２，２８２．６２万元、１，２０１．８１万元。营销网络建设已于２００９年１２月３１日前完成投入，效益随销售产生。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

  七、其他情况

  报告期内，募集资金项目已达到可使用状态。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十六日

  股票代码:002180 股票简称:万力达 公告编号:2014-015

  珠海万力达电气股份有限公司

  2013年度证券投资专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为最大限度的发挥公司闲置自有资金的使用效率并提高资金使用效益，为公司带来稳定的投资收益，公司在严格遵守《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》等有关规定的前提下，于２０１３年度内开展了低风险的理财产品证券投资业务，公司控股子公司２０１３年度未进行理财产品、基金、股票等证券投资业务。２０１３年度，公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号－风险投资》的相关规定，公司编制了《２０１３年度证券投资专项说明》如下：

  一、报告期证券投资概述

  （一）公司证券投资情况

  ２０１３年度公司未从事二级市场股票交易和基金交易，仅以闲置的自有资金购买了银行理财产品，报告期内累计获得短期理财产品投资收益８０９，７９４．５２元。截止报告期末，公司投资理财产品已全部收回。

  报告期，公司所进行的理财产品投资为低风险投资，未超出《公司章程》规定的委托理财投资的权限。

  理财产品表

  ■

  注：上述中的累计投资金额，为滚动发生的金额合计。

  （二）子公司证券投资情况

  １、总体情况

  ２００８年６月１７日公司召开２００８年度第一次临时股东大会，审议通过了关于授权子公司进行投资总额不超过１０００万元人民币的证券投资的议案。

  ２０１３年，子公司切实执行相关管理制度，严格控制投资风险，未再进行基金和股票的证券投资业务，未有违规操作和违反相关法规制度的情形，相关基金和股票均为以前年度投资。

  ２０１３年度，子公司证券投资实现总投资收益４８９，５７７．９６元（其中股票分红４９０．００元，出售的证券投资收益４８９，０８７．９６元），报告期末，未出售证券投资公允价值变动 －１，２９８，７５４．８１元。

  ２、具体列表

  （１）股票投资列表

  ■

  （２）基金投资表

  ■

  二、报告期末市值最大的前十只证券情况

  ■

  三、报告期内执行证券投资内控制度情况

  １、公司制订了《风险投资管理制度》、《证券投资内控制度》，规定了证券投资的内部决策程序、风险控制措施、账户管理及信息披露原则等并严格执行。

  ２、公司及控股子公司没有使用募集资金、贷款及专项财政拨款等专项资金进行新股申购及短期理财，资金仅限于自有资金。

  ３、公司控股子公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户，并报备了深圳证券交易所，公司及控股子公司不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情形，不存在违法违规的交易。

  ４、公司财务部对申购资金使用的记录建立了健全完整的会计台账，证券部对新股申购及短期理财建立完整的操作记录台账。

  ５、公司董事会审计委员会、公司内部审计部门对专户资金进行不定期地抽查，加强监督力度，确保资金的安全。

  四、独立董事意见

  公司建立了《证券投资内控制度》，实施证券投资履行了相应的审批程序和决策程序，内部具有良好的风险控制机制，未发现证券投资违规行为。报告期内实施的证券投资业务未对公司及控股子公司正常业务的开展产生不良影响，公司应加强市场分析和品种调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险，避免给公司造成负面影响。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董 事 会

  二０一四年二月二十六日

  股票代码:002180 股票简称:万力达 公告编号:2014-016

  珠海万力达电气股份有限公司

  2013年度内部控制评价报告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司２０１３年１２月３１日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：珠海万力达电气股份有限公司，珠海万力达投资有限公司，商南县青山矿业有限责任公司，广东布瑞克开关有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的１００％，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的１００％；纳入评价范围的主要业务包括：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、电力电子节能产品及软件；纳入评价范围的主要事项包括：公司层面管理，对子公司的管理，全面预算管理，资金管理，固定资产管理，存货管理，销售与收入管理，生产及采购管理，财务报告管理，人力资源管理等；重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，原材料波动风险，需求下滑风险等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  １．财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的０．５％，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的０．５％但小于１％，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的１％，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的０．５％，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的０．５％但小于１％，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的１％，则认定为重大缺陷。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  财务报告重大缺陷的迹象包括：

  （１）董事、监事和高级管理人员舞弊；

  （２）公司更正已公布的财务报告；

  （３）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

  （４）审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

  财务报告重要缺陷的迹象包括：

  （１）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

  （２）未建立反舞弊程序和控制措施；

  （３）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

  （４）对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  ２．非财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以直接财产损失金额、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能直接导致财产损失的，以直接财产损失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致或导致的直接财产损失金额等于或大于１０万元但小于１００万元，则认定为一般缺陷；直接财产损失金额等于或大于１００万元但小于２００万元，则认定为重要缺陷；直接财产损失金额大于２００万元，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能产生重大负面影响的，以重大负面影响指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为一般缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重要缺陷；受到省级以上政府部门或监管机构处罚已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响，则认定为重大缺陷。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标的为一般缺陷；

  如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标的为重要缺陷；

  如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标的为重大缺陷。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  １．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  ２．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  公司无其他内部控制相关重大事项说明。

  董事长：庞江华

  珠海万力达电气股份有限公司

  二０一四年二月二十六日

  证券代码:002180 证券简称:万力达 公告编号:2014-017

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次

  本次召开的股东大会为年度股东大会，即２０１３年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司董事会。

  ２０１４年２月２４日，公司第四届董事会第五次会议根据《股东大会议事规则》等的相关规定决议召开２０１３年度股东大会，审议本次董事会以及第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。

  ３、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

  ４、会议召开的日期、时间：２０１４年３月１９日（星期三）上午９：３０时

  ５、会议的召开方式：现场投票方式

  ６、股权登记日：２０１４年３月１４日

  ７、出席对象：

  （１）截止２０１４年３月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （３）本公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  ８、会议地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司会议室

  二、会议事项

  （一）审议第四届董事会第四次会议、第四次监事会第四次会议审议通过的议案：

  １、关于修订《公司章程》的议案

  该议案已经２０１３年１２月２７日公司第四届董事会第四次会议、公司第四届监事会第四次会议审议通过，决议公告详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  （二）审议第四届董事会第五次会议、第四次监事会第五次会议审议通过的议案：

  ２、２０１３年度董事会工作报告

  ３、２０１３年度监事会工作报告

  ４、２０１３年度财务决算报告

  ５、２０１３年度利润分配预案

  ６、关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案

  ７、２０１３年度报告全文及摘要

  ８、公司 ２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  ９、２０１３年度证券投资专项说明

  １０、２０１３年度内部控制评价报告

  以上议案已经２０１４年２月２４日公司第四届董事会第五次会议、公司第四届监事会第五次会议审议通过，决议公告详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）公司独立董事向股东进行２０１３年度述职报告

  三、会议登记方法

  １．登记方式：

  （１）出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

  （２）出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２．股东登记时间：２０１４年３月１８日（上午９：００时至下午１７：００时整）

  ３．登记地点：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司证券部

  ４．受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：

  （１）个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证。

  （２）法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书和持股凭证。

  四、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系人：姜景国 叶江平

  联系电话：０７５６—３３９５９６８

  传 真：０７５６—３３９５９６８

  邮 编：５１９０８５

  ２、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理

  ３、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

  五、备查文件

  １、第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议决议

  ２、第四届监事会第四次会议决议、第四届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二０一四年二月二十六日

  珠海万力达电气股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席珠海万力达电气股份有限公司２０１３年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  本次委托行为仅限于本次股东大会。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托有效期限： 委托日期： 年 月 日

  证券代码:002180 证券简称:万力达 公告编号:2014-018

  珠海万力达电气股份有限公司

  关于举行2013年年度报告

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１４年３月１１日（星期二）下午１５：００—１７：００通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次年度报告网上说明会。

  参加本次说明会的人员有：公司董事长庞江华先生、总经理林涛先生、副总经理、董事会秘书兼财务总监姜景国先生、独立董事刘纯斌先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一四年二月二十六日

  证券代码:002180 证券简称:万力达 公告编号:2014-019

  珠海万力达电气股份有限公司

  第四届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１４年２月２４日在广东省珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园公司第二会议室召开，会议通知于２０１４年２月１４日以电子邮件方式送达各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席朱志伟先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  １、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度监事会工作报告》。

  ２０１３年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，认真履行监督职责，列席公司董事会报告期内的各次会议，依法审议、见证、检查公司董事会各项议案的讨论和决策，以及公司股东大会、公司董事会各项决议的执行情况。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ２、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度财务决算报告》。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ３、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度利润分配预案》。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ４、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所的议案》。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ５、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度报告全文及摘要》。

  公司董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司２０１３年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ６、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  公司募集资金投资项目未出现《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十四条、第十五条所列情形。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ７、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度证券投资专项说明》。

  公司及控股子公司不存在违法违规的证券投资情形。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  ８、以３票同意，Ｏ票反对，Ｏ票弃权审议并通过了《２０１３年度内部控制评价报告》。

  监事会认为：公司内部控制评价报告全面、客观地评价了公司内部控制建立及运行情况，公司内部控制符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，保证了公司生产经营正常开展和资产资金的安全与完整。

  报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形。

  此议案需提交２０１３年度股东大会审议。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  监 事 会

  二０一四年二月二十六日

  股票代码:002180   股票简称:万力达   公告编号:2014-020

  珠海万力达电气股份有限公司关于

  重大资产重组的进展公告的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１４ 年２ 月 ２５ 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（以下简称“公告”）（公告编号：２０１４－０１１，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》）。

  公告中描述重大资产重组进展情况时提及“财务顾问已经启动了对目标公司的尽职调查及核查工作”，现更正为：公司聘请的财务顾问正在积极推进对目标公司的尽职调查及相关核查工作。

  特此公告。

  珠海万力达电气股份有限公司

  董事会

  二０一四年二月二十五日