证券时报多媒体数字报

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-006

鲁银投资集团股份有限公司发行股份

购买资产发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●发行数量和价格

发行数量：71,564,100股

发行价格：5.65元/股

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2014年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

●资产过户情况

置入资产莱商银行股份有限公司4.98%股权已完成相应的股权过户手续。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序和核准情况

1.本次发行的内部决策程序

2012年12月30日，公司召开七届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了本次重组的预案及相关议案，并与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）签署了《莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。

2013年7月28日，公司召开七届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。同日，公司与莱钢集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及《业绩补偿协议》。

2013年8月28日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的正式方案及相关议案。

2.中国证监会核准结论和核准文号

2013年12月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1600号)，核准公司本次重大资产重组及向莱钢集团发行71,564,100股股份购买相关资产。

（二） 本次发行情况

1．发行股票的种类：本次发行的股票为人民币普通股（A股）

2．发行数量：71,564,100股

3．发行价格：5.65元/股

4．发行费用：6,075,000.00元

5．独立财务顾问：兴业证券股份有限公司

（三）验资及股份登记情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次公司新增注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（大信验字[2014]第3-00006号），公司已完成发行股份购买的资产的过户手续，并向莱钢集团非公开发行人民币普通股71,564,100股。发行完毕后，公司的累计注册资本为人民币568,177,846.00元，实收股本人民币568,177,846.00元。

2014年2月20日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。本次发行新增股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市时间为限售期满的次一交易日。

（四）资产过户情况

置入资产莱商银行股份有限公司4.98%股权已完成相应的股权过户手续。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1．独立财务顾问意见

公司独立财务顾问兴业证券股份有限公司出具了《兴业证券股份有限公司关于鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。置入资产已完成相应的股权过户手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性的法律障碍。

2．法律顾问意见

公司专项法律顾问山东齐鲁律师事务所出具了《山东齐鲁律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司与鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况的法律意见书》，认为公司就本次重组已经获得必要的授权及批准，已经具备实施的法定条件；本次重组相关各方已根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《鲁银投资集团股份有限公司与莱芜钢铁集团有限公司资产置换并发行股份购买资产交割协议书》等相关协议的约定实施置入资产与置出资产的过户；莱钢集团所持有的莱商银行4.98%股权（即置入资产）已根据本次重组的相关协议完成登记过户手续；后续手续办理不存在实质性法律障碍，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象情况

名称：莱芜钢铁集团有限公司

住所：莱芜市钢城区友谊大街38号

法定代表人：田克宁

公司注册资本：3,922,693,300元

经营范围：前置许可经营项目：对外派遣劳务人员；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。一般经营项目：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。

本次发行前，莱钢集团持有公司72,131,266股股份，占公司总股本的14.52%，为公司第一大股东。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2013年9月30日）

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2014年2月20日）

本次发行未导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司经营的影响

本次交易后，通过资产置换和发行股份购买资产，置出带钢生产线，置入莱商银行4.98%的股权，公司不再从事钢铁业务，避免了与控股股东莱钢集团以及其股东山钢集团之间钢铁行业的同业竞争，增强了上市公司主营业务的独立性。同时，金融股权资产注入公司，扩大了公司资产规模，强化了公司作为股权投资平台的定位。

从长远来看，本次交易有利于增强公司的独立性、持续盈利能力及抗风险能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

六、中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

住所：福州市湖东路268号证券大厦16楼

电话：0591-87541820

传真：0591-38281508

联系人：王光清、王哲琦、刘颖佳

（二）法律顾问

名称：山东齐鲁律师事务所

事务所负责人：杨念华

住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼西区16层

电话：0531-62323888

传真：0531-62323887

联系人：李庆新、韩军

（三）财务审计机构和验资机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：吴卫星

住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

电话：010-82330558

传真：010-82332287

联系人：何政、田景智

七、备查文件目录

（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2014]第3-00006号）；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一四年二月二十五日

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2014-007

鲁银投资集团股份有限公司

关于董事、副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司董事会收到公司董事、副总经理崔建民先生递交的辞职函,崔建民先生因年龄原因请求辞去公司董事、副总经理职务。根据《公司章程》的规定,辞职报告自送达董事会时生效。

董事会对崔建民先生在公司任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

二О一四年二月二十五日