证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1、会议时间：

  现场会议召开时间：2014 年2月25日（星期二）下午14:00

  网络投票时间：2014年2月24日--2014年2月25日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 2月25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年2月24日15:00 至2014年2月25日15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司会议室

  3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长陈南先生

  本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名（含网络投票），代表有表决权的股份数169,367,365股，占公司有表决权的股本总数的比例为42.12%。其中,现场出席股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表有表决权的股数166,572,939股，占公司股本总额的41.42%；通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份数2,794,426股，占公司股份总额的0.69%；本次股东大会召开之前独立董事于2014年2月20日--2014年2月25日公开征集投票权，会议时没有股东委托独立董事进行投票。

  公司部分董事、监事、董事会秘书及北京市君泽君律师事务所的见证律师出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，以特别决议方式审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》的议案；

  1.1 股权激励对象的确定依据和范围；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.2 股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.3 股权激励对象获授的股票期权的分配情况；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.4 股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.6 股票期权的获授条件、行权条件和行权安排；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效 表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.7 股权激励计划的调整方法和程序；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.8 股权激励计划的会计处理；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.9 公司股权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  1.11 股权激励计划的变更、终止。

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （二）审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  （三）审议通过了《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》的议案。

  表决结果为：赞成169,367,365股，占出席会议股东及股东代理人（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100%；弃权0股；反对0股。

  三、法律意见书的结论性意见

  本次会议由北京市君泽君律师事务所施伟钢律师、许迪律师见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：三全食品本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、三全食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2、北京市君泽君律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2014年2月26日