证券时报多媒体数字报

  证券代码：000403 证券简称：*ST 生化 公告编号：2014-009

  振兴生化股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  振兴生化股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2014年2月25日以通讯方式召开，会议由董事长史跃武先生主持。本次会议通知于2014年2月14日以传真和电子邮件方式发出，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司湖南唯康药业有限公司整体搬迁改造的议案》。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十五日

  证券代码：000403 证券简称：*ST生化 公告编号：2014-010

  振兴生化股份有限公司

  关于子公司湖南唯康药业有限公司

  整体搬迁改造情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南唯康药业有限公司（以下简称"唯康药业"）系我公司控股（持有75%股权）的一家中型制药企业，坐落于湖南省衡阳市雁峰区黄茶路55号，现有员工460余人。作为湖南省唯一指定的外用药生产基地，唯康药业定位于外用药的研发、生产与销售，现有药用贴膏、软膏、医用生物材料、医生卫生材料、卫生消毒用品五大类产品，近40个品种，100余种规格。其中星球牌"田七镇痛膏"为国家三类新药，全国独家产品；星球牌"麝香追风膏"为国家中药保护品种。

  公司控股子公司唯康药业此次整体搬迁改造项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。由于唯康药业整体搬迁改造项目初步开始实施，在新厂区竣工时间，新厂区GMP认证通过时间，以及新厂区投产后达产年销售收入等方面尚存在诸多不确定性因素。综上，公司会积极关注唯康药业整体搬迁改造项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  一、唯康药业整体搬迁改造的必要性

  （一）唯康药业现状

  唯康药业现有设备已经非常落后，其中一部分已于最近几年年底相继报废，厂房面积也远远满足不了生产需要，在新产品开发及市场拓展等方面难有作为。同时，由于企业没有改制，员工身份未买断，员工素质结构参次不齐，企业包袱沉重，给管理带来极大麻烦，加之企业坐落于城市中心，公司周边都是开发的居民小区，周边居民因为企业生产污染问题多次与公司发生矛盾，市区环保部门也多次责令公司搬迁。为了加快企业发展，促进地方经济发展，积极配合市政府关于旧城改造的计划，提高城市品味，构建和谐社会的新形势要求，唯康药业实施技改扩能必须尽快提上日程安排。

  （二）政府要求

  2013年7月18日衡阳市国土局土地储备中心拆迁部约谈唯康药业负责人指出：全城实施旧城改造分五个片区，特别强调衡州大道两旁湘江两岸不能有一个企业，唯康药业正好在改造范围内。

  政府决定企业只有两个选项：一是由市国资委鸿湘公司回购企业。二是政府帮助企业强制搬迁，土地统一收归市政府，企业用地按相应数量由政府指定规划。

  二、唯康药业整体搬迁改造的方案

  为了积极响应政府旧城改造的要求，促进唯康药业在技改扩能方面的有效实施，唯康药业整体搬迁改造的方案如下：

  （一）新征地建设厂区

  唯康药业拟在白沙工业园或者雁峰工业集聚区征地100亩，投资一亿元进行标准化厂房建设和技改扩能。

  （二）老厂区土地变性转让

  将唯康药业现有土地--黄茶路55号和湘江南路12号共计72.8亩用于商业开发，开发利润用于先进设备购置和企业改制员工身份置换。

  三、唯康药业整体搬迁改造的实施情况

  （一）政府对搬迁改造的批复

  为了在技改扩能整体搬迁及职工身份置换等方面得到政府有关部门的支持，唯康药业管理层做了大量前期的准备工作，并于2011年9月8日向衡阳市人民政府提交了《关于支持湖南唯康药业有限公司技改扩能的报告》（唯康字（2011）10号）。

  2012年4月1日，衡阳市人民政府办公室印发《关于研究湖南唯康药业有限公司技改扩能相关工作的会议纪要》，会议议定事项主要内容如下：

  1、启动湖南唯康药业有限公司技改扩能工作，该项目确定为市重点工程建设项目，并争取申报成为省重点工程，享受省、市重点工程有关优惠。

  2、白沙洲工业园要支持唯康药业建设新厂，参照云锦纺织等搬迁企业的做法，落实土地及报建规费等优惠政策。唯康药业要配合市环保局依法做好环评工作。

  3、依法依规变更湘江南路12号土地性质，由市城乡规划局负责。土地性质变更后，由市国土资源局负责依法挂牌公开出让土地。土地出让收益增值部分（土地出让金额减去唯康药业取得土地使用权时支付的成本）作如下安排：

  （1）应上缴省、市的有关规费；

  （2）留足改制相关费用（包括前期改制缺口），由市改制办确定费用总额；

  （3）上述剩余部分由市政府按相关政策支持技改扩能，支持企业发展。该项资金由市财政局和唯康药业双控，按工程进度拨付，确保只能用于唯康药业的新建工程项目。

  4、唯康药业搬迁入园和老厂土地处理必须满足以下条件：

  （1）新厂建设周期不超过一年（从取得园区土地使用权起计算），此条款附加在土地出让条件中；

  （2）投资强度要满足白沙洲工业园对工业企业的要求；

  （3）唯康药业必须增加有发展潜力的新项目、新产品；

  （4）新厂投产后的产值和税收应高于上年；

  （5）老厂必须在新厂投产后才能全面停产。

  5、唯康药业入园后，雁峰区和白沙洲工业园应享有的税收分成按市政府现行有关规定执行。

  （二）老厂区的土地处置

  1、老厂区土地合作开发

  （1）合作方介绍

  合作方：衡阳市楷亚房地产开发有限公司

  注册号：430400000073891

  住所：衡阳市雁峰区南三角线26号亚华名都B3栋602室

  邮编：421001

  法定代表人：黄华水

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：3,000万元

  营业范围：房地产开发及经营（凭资质证经营）

  行业分类：房地产业

  成立日期：2007-09-12

  登记机关：衡阳市工商行政管理局

  （2）合作开发过程概述

  基于2011年中期，银行逼债，账户冻结、资产查封的情况，唯康药业寻求的合作者需满足两个前置条件：a、唯康药业用老厂区土地作为合作出资，合作者愿意为唯康药业提供流动资金支持，并且在搬入新厂区前不能要求停产及归还流动资金；b、合作者要有实力解决土地变性（工业用地变商、住用地）的问题。

  唯康药业接触了衡阳市星欣房地产开发有限公司、衡阳市楷亚房地产开发有限公司（以下简称"楷亚地产"）等数家在衡阳市当地较有实力的开发商，经过一系列的商务谈判后，能满足前置条件并愿意立马签订合同的仅楷亚地产一家。此时，唯康药业管理层已经得知法院即将拍卖查封的土地及房产。2011年9月15日，法院下发执行通知，2011年9月21日，法院下发执行裁定书，要变卖查封土地及房产。在形势非常紧急的情况下，唯康药业在与开发商的谈判及合作过程中做了适当的让步，最终达成如下一系列合同或协议：

  2011年9月13日，衡阳市楷亚房地产开发有限公司（甲方）与湖南唯康药业有限公司（乙方）签订《合作开发合同书》。主要内容如下：a、合作开发项目是衡阳市雁峰区湘江南路12号44,313.10平方米（衡国用（2009A）第303542号）及衡阳市雁峰区黄茶路55号3,810平方米（衡（窗）国用（2009）第302273号）两宗土地，两地块合计面积72.18亩。截至2012年年底，衡国用（2009A）第303542号衡阳市雁峰区湘江南路12号44,313.10平方米土地的账面价值为9,217,988.23元，衡（窗）国用（2009）第302273号衡阳市雁峰区黄茶路55号3,810平方米土地的账面价值为1,113,035.67元，两块地合计账面价值为10,331,023.90元。上述两宗土地使用权属于乙方所有，乙方取得方式为出让。b、合作项目投资规模：该项目概算总投资约为16,000万元人民币，其中乙方以实物出资即土地使用权作价为5,000万元人民币，甲方以现金出资11,000万元人民币。乙方以土地作为出资人民币5,000万元是由甲、乙双方自行协商一致的估价，不再申请评估机构评估，该出资作为乙方的投入。同时，不论今后该宗土地升值与否，均不再重新定价。前期建筑造价、项目管理相关费用等约人民币11,000万元。如项目投资概算高于或低于项目实际投资，则由甲方增、减资本金，与乙方无关，但甲方所持本合作项目股份比例不因甲方增、减资本金而发生改变，即甲、乙双方所占股份比例不变。c、股份构成：甲方占合作项目70%股份；乙方占合作项目30%的股份。甲乙双方依该股份比例享受权利，承担义务和盈亏。d、出资时间：甲方分四次3,000万元、3,000万元、2,500万元、2,500万元出资到位；乙方以土地一次性出资。

  2011年9月13日，甲乙双方代表黄华水、宁保安签订《备忘录》，约定在办理土地变性（即工业用地变为商住用地）过程中所发生的所有费用在贰佰万元之内由乙方承担，超过贰佰万元以上的超出部分由甲方承担。

  2011年9月13日，衡阳市楷亚房地产开发有限公司（甲方）与湖南唯康药业有限公司（乙方）签订《股份转让合同书》，约定乙方将与甲方合作开发项目的30%股份以人民币7,800万元转让给甲方。

  根据约定，在合同签订后，楷亚地产于2011年9月19日向唯康药业提供流动资金1,000万元；于2011年11月3日向唯康药业提供流动资金1,200万元。为唯康药业偿还银行债务提供了资金，在偿还了中行和建行的债务后，中行于2011年12月5日解除查封土地及房产，建行于2011年12月14日解除查封土地及房产。

  2012年2月9日，衡阳市楷亚房地产开发有限公司（甲方）与湖南唯康药业有限公司（乙方）签订《股份转让补充合同书》，约定将股份转让价款由原先的7,800万元变更为7,200万元，且由于《备忘录》中乙方承担费用贰佰万元，故甲方实际应付给乙方的股份转让价款为7,000万元。

  综上所述可知，唯康药业将其所有的衡阳市雁峰区湘江南路12号44,313.10平方米（衡国用（2009A）第303542号）及衡阳市雁峰区黄茶路55号3,810平方米（衡（窗）国用（2009）第302273号）的土地使用权转让给了衡阳市楷亚房地产开发有限公司。根据双方约定，唯康药业虽然将上述土地使用权转让给衡阳市楷亚房地产开发有限公司，但在唯康药业新厂区建成之前，唯康药业仍在原有厂区正常办公和生产。因此，老厂区土地使用权的转让不会给唯康药业的正常生产、经营造成较大影响。

  2、老厂区土地挂牌转让情况

  根据有关法律、法规要求，湖南唯康药业有限公司委托衡阳市土地矿产交易中心分别于2012年11月1日8时至2012年11月5日17时和2012年11月21日8时至2012年12月4日17时对编号为[2012]挂字第74号的国有建设用地使用权和[2012]挂字75号的国有建设用地使用权实施竞拍，其中编号为[2012]挂字第74号的国有建设用地使用权位置为衡阳市雁峰区黄茶路55号，编号为[2012]挂字75号的国有建设用地使用权位置为衡阳市雁峰区湘江南路12号。最终由湖南唯康置业有限公司竞得编号为[2012]挂字第74号的国有建设用地使用权和[2012]挂字75号的国有建设用地使用权。

  （三）新厂区的征地与建设

  唯康药业出资1271万元征用衡阳市白沙洲工业园内土地76,353.7m2（约合115亩）作为新厂的建设用地，异地重建新厂区。2013年9月16日，唯康药业正式取得衡阳市白沙洲工业园内 76,353.7m2（约合115亩）土地的工业用地使用权，该使用权座落于衡阳市白沙工业园区范围内，工业大道以北，铜桥港以南，富康路以西、兴业路以东区域，使用权终止日期为2063年8月27日。

  唯康药业计划在地块内建设两栋集办公、科研及检测于一体的办公综合楼、九栋生产车间、一栋仓库、一栋倒班宿舍、两栋食堂及动力站房作为项目用房。项目总建筑面积约为57,415.2m2。2013年11月17日唯康药业新厂区正式开工建设，截至目前，正负零以下工程已经完工，正在进行土地规整，预计于2014年10月完工。关于新厂区的进一步投资计划、项目产能和达产年预期收益等公司正在进行深入研究和测算，待后续具体实施方案达成后，公司将及时予以披露。

  四、整体搬迁改造的经济分析及对公司效益的影响

  唯康药业作为公司的控股子公司，促进其高效发展是公司的目标和宗旨。唯康药业已连续多年亏损，并存在一些顽固的历史遗留问题，唯康药业亟需一次大刀阔斧的改革，此次实施整体搬迁改造项目正是使唯康药业实现扭亏为盈的重大举措。

  五、风险提示

  公司控股子公司唯康药业此次整体搬迁改造项目不属于关联交易，也不构成重大资产重组。由于唯康药业整体搬迁改造项目初步开始实施，在新厂区竣工时间，新厂区GMP认证通过时间，以及新厂区投产后达产年销售收入等方面尚存在诸多不确定性因素。综上，公司会积极关注唯康药业整体搬迁改造项目的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、衡阳市楷亚房地产开发有限公司与湖南唯康药业有限公司签订的《合作开发合同书》

  2、衡阳市楷亚房地产开发有限公司与湖南唯康药业有限公司签订的《股份转让合同书》

  3、衡阳市楷亚房地产开发有限公司与湖南唯康药业有限公司签订的《股份转让补充合同书》

  4、衡阳市楷亚房地产开发有限公司与湖南唯康药业有限公司签订的《备忘录》

  5、衡阳市白沙洲工业园区管理委员会与湖南唯康药业有限公司签订的《投资合同书》

  6、唯康字（2011）10号《关于支持湖南唯康药业有限公司技改扩能的报告》

  7、衡府阅【2012】9号关于研究湖南唯康药业有限公司技改扩能相关工作的会议纪要

  8、【2012】挂字第74号宗地国有建设用地使用权委托交易成交确认书

  9、【2012】挂字75号宗地国有建设用地使用权委托交易成交确认书

  特此公告

  振兴生化股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十五日