证券时报多媒体数字报

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-019

江苏银河电子股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年2月20日以电话、电子邮件的方式发出。会议于2014年2月25日上午在公司行政研发大楼三楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事赵鹤鸣先生以通讯方式出席。会议由董事长吴建明先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。

截至2014年2月23日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象累计已行权数量为1,628,445份。由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权期逾期未行权数量为644,705份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述3人因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量由公司申请注销，共计注销822,555份。

经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整<股票期权激励计划>授予对象和股票期权数量的公告》。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。北京市天银律师事务所出具了关于公司调整股票期权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事吴建明、薛利军、庞鹰、曹飞、顾洪春属于本次股票期权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余4名董事顾革新、赵鹤鸣、黄雄和于北方参与了表决。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年2月25日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-020

江苏银河电子股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第八次会议，于2014年2月20日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年2月25日上午在公司行政研发大楼底楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，并以投票表决的方式，形成如下决议：

会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》。

公司监事会通过对调整后的激励对象名单及期权数量进行核实后，发表如下意见：

由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权期逾期未行权数量为644,705份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述3人因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量由公司申请注销，共计注销822,555份。

经上述调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。除上述取消资格的人员，其余调整后的股票期权激励对象名单与前期核查的一致。

经核查，公司监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司监事会

2014年2月25日

证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2014-021

江苏银河电子股份有限公司

关于调整《股票期权激励计划》授予

对象和期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月25日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》。具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

5、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中2人因个人原因辞职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于 2012 年 3月 20日完成了股票期权授予登记工作。

6、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

7、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。

8、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。

二、本次调整股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的情况说明

截至2014年2月23日，公司首期股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象累计已行权数量为1,628,445份。由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权期逾期未行权数量为644,705份，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述3人因离职取消激励对象资格所涉及的期权数量及其余激励对象逾期未行权的期权数量由公司申请注销，共计注销822,555份。

经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。

三、本次股权激励计划授予对象和股票期权数量调整后对公司的影响

本次股权激励计划授予对象和股票期权数量的调整符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会对公司的财务状况和经营成果产生负面影响。

四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对调整后的股权激励对象名单及期权数量进行核实后，认为本次调整是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划相关调整事项发表了独立意见，认为：

1、鉴于公司原股权激励对象中有3人离职，不再具备公司股权激励对象资格，同意取消该3人股权激励对象资格并注销其已获授而尚未行权的剩余股票期权。

2、鉴于公司首期股票期权激励计划第一个行权期已结束，同意按照《股票期权激励计划》及其他相关规定注销逾期未行权的股票期权。

3、除上述因离职取消激励对象资格的三人外，调整后的激励对象名单与前期核查的一致。

4、经上述调整后，公司股权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司对授予激励对象名单和股票期权数量进行调整。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市天银律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司股票期权激励计划授予对象及期权数量的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的调整合法、有效。

七、备查文件

1、江苏银河电子股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议

2、江苏银河电子股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

3、江苏银河电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议《股票期权激励计划》相关调整事项的独立意见

4、北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司调整股权激励计划授予对象及期权数量的法律意见书

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

2014年2月25日

附件：

江苏银河电子股份有限公司

调整后的股权激励计划分配情况表

江苏银河电子股份有限公司调整后的股票期权剩余未行权数量为5,176,500份，激励对象共计99名，调整后的股票期权激励对象名单如下：

注：原激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职，所涉及期权共177,850份，除上述三人以外的其他激励对象逾期未行权数量为644,705份，上述共计822,555份期权由公司予以注销。此次调整后公司激励对象由102名调整为99名，股票期权数量由7,627,500份调整为6,804,945份。