证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：太原天龙集团股份有限公司

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：*ST天龙

  股票代码：600234

  收购人名称：黄国忠

  住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号

  收购人公司名称：广西钲德拍卖有限责任公司

  注册地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号

  通讯地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号

  收购报告书签署日期：二〇一四年二月

  收购人声明

  一、本次收购的收购人为黄国忠先生及其一致行动人广西钲德拍卖有限责任公司（以下简称“广西钲德”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在太原天龙集团股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在太原天龙集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购因认购太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、黄国忠先生基本情况

  （一）基本情况

  姓名：黄国忠

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：45262419XXXXXX0075

  住所：广西南宁市西乡塘区相思湖东路

  通讯地址：广西南宁市西乡塘区相思湖东路2号7栋1单元2602室

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  邮政编码：530000

  联系方式：0771-2844244

  （二）黄国忠最近五年的主要职业和职务及主要任职单位产权关系以及控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，黄国忠先生持有上市公司2,000万股股份，占上市公司总股本9.880%。自2014年1月10日起任公司常务副总经理，2014年1月26日担任公司董事，2014年2月11日担任公司董事长。

  除在上市公司任职外，黄国忠先生任职及控制的主要企业基本情况及如下：

  ■

  （三）黄国忠在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日，黄国忠无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  （四）黄国忠最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，黄国忠最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、广西钲德基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：广西钲德拍卖有限责任公司

  注册地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号

  法定代表人：黄国忠

  注册资本：300万元

  注册号：450100200141568

  税务登记证号码：450100768932040

  组织机构代码：76893204-0

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2005年1月5日

  经营期限：2005年1月5日至2025年1月5日

  经营范围：接受委托开展拍卖业务（国家有专项规定的除外）（凭许可证经营，有效期至2023年3月24日）

  通讯地址：南宁市民族大道16号环球时代广场2517号

  邮编：530000

  电话：0771-2861158

  传真：0771-2861158

  （二）广西钲德产权控制关系

  1、广西钲德的股权结构

  截至本报告书签署日，广西钲德的股权控制关系如下图所示：

  ■

  2、实际控制人及控制的主要企业情况

  广西钲德实际控制人为黄国忠先生。黄国忠先生基本情况见本报告书“第二节、收购人/一、黄国忠先生基本情况”内容。

  （三）广西钲德从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1、主营业务发展情况

  广西钲德成立于2005年1月5日，自2007年黄国忠取得广西钲德控股权以来，主要业务为许可范围内的拍卖业务。近年来，伴随广西钲德控股股东黄国忠投资重心转移，广西钲德拍卖业务逐渐减少，未来将逐渐转变为一家以对外股权投资为主要业务的投资控股型公司。

  为增强自有资本实力、提升对外投资规模，黄国忠作为公司股东决定增加广西钲德注册资本。2014年2月23日，广西钲德召开股东会议，审议并通过以下议案：公司注册资本由300万元增加至5,000万元，同时，公司将变更公司名称及经营范围等事项。上述事项正在办理工商变更登记。

  本次增资完成后，黄国忠持有广西钲德的股权比例将由80%增长至98.80%，未来，广西钲德将逐渐转变为一家以对外投资为主要业务投资控股型公司。

  2、最近三年简要财务报表和主要财务指标

  广西钲德最近三年简要财务报表和主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  （四）广西钲德及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  截至本报告书签署日，广西钲德及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）广西钲德董事、监事、高级管理人员基本情况

  ■

  （六）广西钲德及其控股股东、实际控制人在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本收购报告书签署日，广西钲德无在境内、境外其他在上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、收购人一致行动关系

  （一）收购人及其一致行动人的构成图

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  （二）收购人一致行动人关系

  黄国忠持有上市公司2,000万股股份，占上市公司总股本的9.880%，为上市公司第一大股东；广西钲德认购上市公司非公开发行股票后将成为上市公司股东。黄国忠为广西钲德实际控制人，属于《收购办法》第八十三条第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此本次收购黄国忠与广西钲德构成一致行动人关系。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  1、解决上市公司债务问题，为上市公司后续发展扫清障碍

  *ST天龙成立于1993年，2000年6月在上海证券交易所挂牌交易，目前总股本20,244.588万股。2004年至2012年，上市公司连续9年净资产为负，严重的债务负担，影响了上市公司正常运营，不利于上市公司健康发展。

  截至2012年12月31日，上市公司总资产39,773.07万元、总负债48,329.01万元、归属母公司所有者权益-12,723.29万元。截至2013年9月30日，上市公司合并报表负债总额为495,736,603.95元，归属于母公司所有者权益-146,026,540.79元。为了使上市公司净资产由负转正，使上市公司持续符合上市条件，上市公司第一大股东黄国忠先生向上市公司赠予现金、并协助上市公司进行了债务重组工作。

  上市公司因第一大股东黄国忠先生豁免债务、捐赠现金及实现债务重组收益等原因，公司实现较大金额非经常性盈利和重组利得，使2013年度净利润较上年度有大幅增长。根据财务部门初步测算，预计2013年度为盈利，年末净资产将由负转正，准确财务数据公司将在2013年年度报告中予以披露。

  虽然，困扰公司多年的上市公司资不抵债问题得到解决，但是上市公司负债规模仍然较大、资产负债率依然较高、财务成本沉重，债务问题仍然制约着上市公司健康发展。

  通过本次收购有助于大幅降低公司资产负债率，改善公司资产负债结构，提高公司抗风险能力，减少财务费用，提高公司盈利水平，为上市公司后续发展扫清障碍。

  2、为上市公司培育和发展新业务，提高上市公司持续盈利能力

  上市公司主营业务几经变化，但经营状况一直较差。公司2001年、2002年连续两年亏损，净利润分别为-6,838.31万元、-14,080.14万元。2003年公司净利润转正后，再次陷入连续亏损，2004年至2008年度，公司连续5年亏损，净利润分别为-25,066.28万元、-30,026.02万元、-1,565.74万元、-4,339.67万元、-3,011.01万元。

  2011年，上市公司主营业务再次调整，变更为生产和销售中小尺寸LED背光源产品，受托加工及品牌经营视频产品，同时经营自有物业管理和运营。2011年度，上市公司净利润为6,629.46万元。2012年7月至今，上市公司目前主要业务为自有物业管理和运营。公司2012年度全年净利润为-5,503.01万元。

  上市公司主业盈利水平较低，无法产生稳定现金流支持上市公司持续、健康发展。本次收购有利于上市公司巩固现有业务，同时培育和发展新业务，培育新的盈利增长点为上市公公司未来发展奠定基础。

  综上所述，本次收购有利于进一步解决上市公司历史债务问题，改善资本结构，提高资产质量；与此同时，本次收购将为现有业务发展、培育和发展新业务提供资金支持，恢复上市公司盈利能力，为上市公司未来持续、健康发展奠定基础。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署日，除本次收购中一致行动人广西钲德认购*ST天龙非公开发行股票外，收购人未来12个月内暂无在二级市场继续增持*ST天龙股份或处置其已拥有权益之*ST天龙股份的具体方案。

  三、收购决定

  （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

  1、2014年2月23日，广西钲德召开股东会，审议通过了广西钲德认购*ST天龙2014年非公开发行股票相关事项，并授权法定代表人及执行董事黄国忠签署本次非公开发行股票相关《股份认购协议》及办理股份认购相关事宜。

  2、2014年2月25日，*ST天龙召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了*ST天龙向广西钲德非公开发行股票相关事项。

  （二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

  （1）股票认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）股票认购协议相关事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上市公司董事会、股东大会审议通过，且上市公司股东大会豁免广西钲德的要约收购义务；

  （3）上市公司本次非公开发行取得中国证监会的核准；

  （4）上市公司本次非公开发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如需)。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，黄国忠持有上市公司2,000万股股份，占上市公司总股本9.880%，为上市公司第一大股东。本次收购前，广西钲德未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计约持有上市公司12,000.00万股股票，约占上市公司总股本的39.68%。本次收购完成后，上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。

  二、本次收购方案

  广西钲德将以现金认购*ST天龙不超过100,000,000股非公开发行股票，最终认购数量以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。本次收购完成后，黄国忠及其一致行动人广西钲德合计持有上市公司12,000.00万股股票，约占上市公司总股本的39.68%。本次发行后，上市公司由无实际控制人变为由黄国忠实际控制。

  《股票认购协议》主要内容如下：

  （一）协议主体、签订时间

  2014年2月25日，公司与广西钲德就上市公司本次非公开发行股票签署了《太原天龙集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。

  （二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、认购数量

  广西钲德应以约51,600万元现金（最终以中国证监会核准发行数额、按5.16元/股）向上市公司认购本次发行的10,000万股A股股票。

  2、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次临时会议决议公告之日。本次发行的价格为5.16元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.16元/股）。

  本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2014年2月26日）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作相应调整。

  3、认购方式

  认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。

  4、支付方式

  在协议约定的全部条件得到满足后，根据上市公司的要求，广西钲德将以现金方式一次性向上市公司保荐机构为本次发行专门开立的账户支付，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。

  5、限售期

  广西钲德承诺本次发行认购的股票的锁定期为36个月，即广西钲德认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （三）合同生效条件和生效时间

  本合同于下述条件全部满足时生效：

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

  （2）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经上市公司董事会、股东大会审议通过，且上市公司股东大会豁免广西钲德的要约收购义务；

  （3）本次发行取得中国证监会的核准；

  （4）本次发行事宜已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如需）。

  （四）合同附带的任何保留条款、前置条件

  除本合同所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

  （五）违约责任

  《非公开发行股票认购协议书》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如本次发行未经上市公司董事会、股东大会审议通过或者上市公司股东大会未豁免广西钲德的要约收购义务或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如协议约定的全部生效条件得到满足而广西钲德不按协议约定参与认购，则应向上市公司支付违约金3000万元，如实际损失超出3000万元的，应按照实际损失赔偿。

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