证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：重庆汇邦旅业有限公司股东张一卓、张淇媛、张晧博为股东张松山的子女，张一卓已将其持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理，张淇媛、张晧博的共同监护人赵丹琳女士（张松山先生之配偶）已同意将张淇媛、张晧博所持有的汇邦旅业的股权委托张松山先生管理。张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计５１．８２％，为汇邦旅业的实际控制人。

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１３年公司实现营业收入４４６，３６３．０６万元，比去年同期增加５８，６２３．７８万元，同比增长１５．１２％；实现归属母公司净利润３０，２４４．９１万元，比去年同期减少２９９３．５２万元，同比下降９．０１％；扣除非经常性损益后，公司实现扣除非经常性损益后净利润２９，７５６．０３万元，比去年同期增加６，００９．９１万元，同比增长２５．３１％。

  报告期公司营业收入增长的主要原因是公司各事业部经营状况良好，收入稳步增长；报告期净利润下降的主要原因是２０１２年公司持有的西部证券股份按公允价值计量的收益８，１９０万元，而报告期无此项收益。

  ２０１３年，农化事业部实现营业收入３５．３０亿元，医药事业部实现营业收入６．２７亿元，原料药事业部实现营业收入２．６３亿元，均比去年同期有较大的增长。

  在实现利润方面，农化事业部、医药事业部、原料药事业部分别实现净利润２．１２亿元、１．２４亿元、１５３３万元；扣除非经常性损益后，三个事业部实现的扣非后的净利润分别为２．０７亿元、１．１９亿元和２５２７万元。

  综上所述，报告期，公司的收入规模较上期增长明显，在面对人民币升值以及药品降价的不利因素下，依然保持了经营业绩稳步的增长。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ／

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  ／

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  １．报告期内，全资子公司重庆华邦制药有限公司于２０１３年７月出资１５０００万元通过非同一控制下的企业合并取得全资子公司四川明欣药业有限责任公司。报告期合并该公司期末资产负债表，合并该公司 ２０１３年８－１２月利润表、现金流量表。

  ２．报告期公司对原实施重大影响按按权益法核算的河北万全凯迪进出口有限公司自２０１３年６月１日起实施控制，作为子公司管理，改按成本法核算，自２０１３年６月１日起将其纳入合并范围。报告期合并该公司期末资产负债表，合并该公司２０１３年６－１２月利润表、现金流量表。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  ／

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014016

  华邦颖泰股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于２０１４年２月１４日以传真和电子邮件的形式发出，２０１４年２月２５日上午通过现场会议的方式在北京颖泰嘉和生物科技有限公司会议室召开。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

  一、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年总经理工作报告》。

  二、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年董事会报告》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司２０１３年年度报告》。

  三、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度财务决算报告》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议；详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司２０１３年度财务决算报告》。

  四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。

  经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１３年度合并会计报表实现净利润３０２，４４９，０９３．９５元，母公司实现净利润１２０，７０８，５３８．０２元，扣除提取法定盈余公积金１２，０７０，８５３．８０元， ２０１３年度可用于股东分配的利润为２９０，３７８，２４０．１５元。

  公司预计２０１４年对货币资金的需求量较大，根据公司生产经营实际情况，为保证公司正常经营和可持续发展，董事会经过审慎审议，决定２０１３年度不进行利润分配。

  本次不进行利润分配的预案须经２０１３年度股东大会审议批准。

  五、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年年度报告及摘要》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司２０１３年度报告》、《华邦颖泰股份有限公司２０１３年度报告摘要》。

  六、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１３年募集资金存放与使用情况的专项报告》。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于２０１３年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  七、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  八、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  九、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《华邦颖泰股份有限公司关于召开２０１３年年度股东大会的通知》。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年２月２７日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014018

  华邦颖泰股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二次会议审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》，拟召开的股东大会基本情况如下：

  １、会议时间：２０１４年３月２０日上午１０：００。

  ２、会议地点：华邦颖泰股份有限公司会议室。

  ３、会议期限：半天。

  ４、会议召开方式：现场表决。

  ５、会议召集人：华邦颖泰股份有限公司董事会。

  ６、会议审议事项：

  （１）审议《２０１３年董事会报告》；

  （２）审议《２０１３年监事会报告》；

  （３）审议《２０１３年财务决算报告》；

  （４）审议《２０１３年度利润分配预案》；

  （５）审议《２０１３年年度报告及摘要》；

  （６）审议《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》。

  以上议案经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议表决通过，详见公司于同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司相关公告。

  公司独立董事将在股东大会做述职报告。

  ７、出席会议对象及股权登记日：

  １）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ２）截止２０１４年３月１８日（星期二）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

  ８、登记方法：

  １）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

  异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

  ２）登记时间：２０１４年３月１９日上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１４年３月１９日（含１９日）前送达或传真至本公司登记地点。

  ３）登记地点：重庆市渝北区人和星光大道６９号华邦颖泰股份有限公司董事会办公室

  ９、其他事项：

  会议联系人：陈志

  联系电话：０２３－６７８８６９８５

  传真：０２３－６７８８６９８６

  与会人员交通、食宿费用自理。

  １０、备查文件

  第五届董事会第二次会议决议、第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年２月２７日

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席华邦颖泰股份有限公司２０１３年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  委托人营业执照注册（身份证）号：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：２０１４年 月 日

  ■

  注：１、股东请在选项方框中打“√”；２、每项均为单选，多选为无效票。

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014017

  华邦颖泰股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于２０１４年２月１４日发出，２０１４年２月２５日下午通过现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

  一、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议；

  二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年财务决算报告》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议；

  三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度利润分配预案》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议；

  四、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年年度报告及摘要》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议；

  五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于对２０１３年度报告的审核意见的议案》；

  经过对公司２０１３年年度报告进行全面的审核后，监事会认为董事会编制和审核华邦颖泰股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  鉴于公司的实际运作情况和对公司的日常监督检查，公司监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  七、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２０１３年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  八、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘公司２０１４年度审计机构的议案》，该议案需提交２０１３年年度股东大会审议。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  监 事 会

  ２０１４年２月２７日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2014019

  华邦颖泰股份有限公司关于

  举行2013年年度报告网上说明会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称＂公司＂）将于２０１４年３月１０日（星期一）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。公司２０１３年年度报告及摘要已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总经理张松山先生、董事王榕先生、董事吕立明先生、董事兼董事会秘书彭云辉女士、独立董事盘莉红女士、独立董事伍斌先生、财务总监王剑先生、保荐代表人张海安先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  ２０１４年２月２７日

  华邦颖泰股份有限公司关于

  2013年募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定本公司将２０１３ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］２３号）核准，以及公司第四届董事会第十八次会议、２０１１年年度股东大会审议批准，公司非公开发行股票实际发行６５，５７３，７７０股，每股发行价格１４．０３元，募集资金总额９１９，９９９，９９３．００元，扣除发行费用３４，７３７，０００．００元（其中，保荐费用２，７６０，０００．００元，承销费用２９，９７７，０００．００元，其他发行费用２，０００，０００．００元）后，募集资金净额８８５，２６２，９９３．００元。上述资金由各投资者于２０１３年１月２８日之前缴足，由主承销商西南证券股份有限公司于２０１３年１月２９日划入公司募集资金专户。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验［２０１３］０６号验资报告。

  本公司按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，对募集资金实施专户存储，已在广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、重庆农商行两江新区支行、重庆银行高新支行分别开设了募集资金存储专户。

  （二）募集资金使用及存放情况

  １．截止２０１３年１２月３１日止，本公司募集资金使用情况如下：（金额单位人民币元）

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  ［注１］：实际转入公司的募集资金８８７，２６２，９９３．００元包含应支付的其他各项发行费用２，０００，０００．００元，实际募集资金净额为８８５，２６２，９９３．００元。

  ［注２］：募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目的金额为７，５９８，４００．００元，业经四川华信（集团）会计师事务所鉴证，并出具川华信专（２０１３）０４１ 号《关于华邦颖泰股份有限公司控股子公司上虞颖泰精细化工有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  ２．募集资金专户截止２０１３年１２月３１日存放情况如下表：（金额单位：人民币元）

  ■

  二、募集资金管理情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 ２ 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了《华邦颖泰股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

  ２０１３年２月８日公司及保荐机构西南证券股份有限公司与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行（以下简称农商行）签订《募集资金三方监管协议》。报告期，各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。

  ２０１３年２月２８日，公司及保荐机构西南证券股份有限公司与北京颖泰嘉和生物科技有限公司、上虞颖泰精细化工有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴上虞支行、广发银行股份有限公司北京上地支行、中国光大银行股份有限公司北京安贞支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司于２０１３年６月１７日召开的第四届董事会第三十六次会议，以１０票同意、０票反对、０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“外用制剂技术改造项目”，将原计划投入该项目募集资金 ２１，２２１ 万元中的 １５，０００ 万元变更为对公司全资子公司重庆华邦制药有限公司（以下简称“华邦制药”）增资，由其用于收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称“明欣药业”）１００％股权。剩余 ６，２２１ 万元及该项目募集资金在专户存储期间所产生的利息用于永久补充流动资金。公司于２０１３年７月５日召开的第三次临时股东大会决议通过批准该议案，其变更后的募集资金投资项目明细如下：

  ■

  报告期内，该募集资金投资项目使用情况详见本报告附件。

  五、闲置募集资金补充流动资金情况

  为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：募集资金使用》等的相关规定，公司 拟使用暂时闲置的募集资金 ３９，５００．００万元补充流动资金，使用期限自２０１３年３月５日起不超过 １２个月。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将该部分募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。该资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。该事项业经保荐机构出具的《西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》同意通过。公司于 ２０１３ 年 ３ 月 １５ 日将专项账户中的募集资金 １０，５１０．００万元划转至公司流动资金账户。２０１３ 年 ７ 月 ８ 日，公司已将１０，５１０．００万元募集资金归还至募集资金专项存储账户，并及时通知了公司保荐机构西南证券股份有限公司及保荐代表人。

  六、募集资金使用及披露

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  华邦颖泰股份有限公司

  ２０１４年２月２５日

  ■

  注１：报告期实际用于补充流动资金的数额较承诺和更改募集资金投向后的补充流动资金数额存在差异，系根据公司２０１３年度募集资金存放与使用情况专项报告第五项所述按董事会批准对闲置募集资金临时用于补充流动资金所致。