证券时报多媒体数字报

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-009

  合肥美菱股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第七届董事会第三十三次会议通知于2014年2月24日以电子邮件方式送达全体董事。

  2、会议于2014年2月26日以通讯方式召开。

  3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

  4、会议由董事长刘体斌先生主持，董事李进先生、王勇先生、李伟先生、王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

  5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于子公司绵阳美菱制冷有限责任公司与四川长虹民生物流有限责任公司签署<《房屋租赁合同》解除协议>的议案》

  本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

  由于四川省绵阳市政府对四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"民生物流"）拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权进行收回，民生物流无法继续向公司子公司绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称"绵阳美菱"）出租该土地上的部分厂房。本公司董事会同意绵阳美菱与民生物流签署《<房屋租赁合同>解除协议》（以下简称"《解除协议》"），解除双方于2010年1月签订的尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4000万元，用于补偿绵阳美菱搬迁损失以及提前终止合同对绵阳美菱生产的影响。绵阳美菱将另行寻找合适的厂房进行租赁。

  民生物流作为公司控股股东四川长虹电器股份有限公司控股的子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）款规定的关联法人，绵阳美菱与民生物流签署《解除协议》的行为构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议本议案时回避表决。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司绵阳美菱制冷有限责任公司与四川长虹民生物流有限责任公司签署<《房屋租赁合同》解除协议>的关联交易公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

  2、审议通过《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的议案》

  本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。

  根据公司经营需要，同意公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）签署《商标使用许可合同》，四川长虹将其已申请注册的"CHiQ"商标授权许可本公司及其同意的本公司下属控股子公司，无偿使用在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上，许可使用期限自2014年2月20日到2017年2月19日止。

  鉴于四川长虹为我公司的控股股东，四川长虹属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易。关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生审议本议案时回避表决。

  详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的关联交易公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票。

  公司独立董事意见详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

  3、审议通过《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》

  由于个人工作调动原因，公司原董事孙立强先生已辞去其担任的公司第七届董事会董事以及董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营需要，经公司股东合肥兴泰控股集团有限公司推荐，公司董事会下属提名委员会审查并建议，同意补选高健先生担任公司第七届董事会非独立董事候选人，其任期与第七届董事会任期一致。

  本次公司董事会拟推选的非独立董事候选人的任职资格已经公司提名委员会审查，公司独立董事就本次补选董事事项发表了独立意见。

  本议案尚须提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。股东大会召开时间另行通知。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十三次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十六日

  附：非独立董事候选人简历：

  高健，男，汉族，1975年9月出生，中国民主建国会会员，安徽省委党校经济管理本科学历。曾任合肥市庐阳区商务局副局长、庐阳区财政局副局长、庐阳区国资办副主任、合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司总经理、庐阳区审计局局长、庐阳区政协副主席等职，现任合肥兴泰控股集团有限公司副总裁。高健先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。截至2014年2月26日，高健先生与本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司及实际控制人不存在关联关系，其与公司股东合肥兴泰控股集团有限公司存在关联关系，高健先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-010

  合肥美菱股份有限公司关于子公司

  绵阳美菱制冷有限责任公司与四川长虹

  民生物流有限责任公司签署《<房屋

  租赁合同>解除协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2014年2月26日，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于子公司绵阳美菱制冷有限责任公司与四川长虹民生物流有限责任公司签署<《房屋租赁合同》解除协议>的议案》。由于四川省绵阳市政府对四川长虹民生物流有限责任公司（以下简称"民生物流"）拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权进行收回，民生物流无法继续向公司子公司绵阳美菱制冷有限责任公司（以下简称"绵阳美菱"）出租该土地上的部分厂房，绵阳美菱需另行寻找合适的厂房进行租赁。经绵阳美菱与民生物流经友好协商，同意签署《<房屋租赁合同>解除协议》（以下简称"《解除协议》"），解除双方于2010年1月签订的尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4000万元，用于补偿绵阳美菱搬迁损失以及提前终止合同对绵阳美菱生产的影响。

  2、关联关系

  截至2013年12月31日，四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占总股本的24.88%，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%；民生物流为四川长虹下属控股子公司，四川长虹持有其65.42%的股权比例。本公司与长虹民生物流同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

  民生物流作为四川长虹控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)、（三）款规定的关联法人，绵阳美菱与民生物流签署《解除协议》构成关联交易。

  3、审议程序

  本次关联交易事项已获本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值5%，无需提交股东大会进行审议。

  二、关联方基本情况与关联关系

  1、民生物流基本情况

  交易对方名称：四川长虹民生物流有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：刘体斌

  注册地址：四川省绵阳市涪城区锦绢路9号

  注册资本：103,948,489.00元人民币

  经营范围：普通货运，货物装卸、货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，仓储服务（易燃易爆等危险品除外），货物配送，物品包装及分装，物流软件的开发及信息服务，物流的策划、管理、咨询服务，驾驶员培训（限分公司），二类机动车维修（大中型货车维修），汽车配件销售，提供进出口货物的国际货物运输代理业务。（经营范围涉及行政许可事项的，须取得许可证后方可经营）

  截至2013年12月31日，四川长虹直接持有民生物流的股权比例为65.42%，民生物流的实际控制人为四川长虹，民生物流为本公司关联法人。

  2、与本公司的关联关系图

  截至2013年12月31日，民生物流与公司关联关系图如下：

  ■

  3、关联方的历史沿革和财务数据

  根据民生物流2012年经审计的财务报告，截至2012年12月31日，民生物流资产总计为68,786.98万元，负债为39,759.92万元，所有者权益为29,027.06万元。2012年度，民生物流实现营业收入105,130.17万元，净利润4,696.33万元。

  根据民生物流2013年1-9月份未经审计的财务报表，截至2013年9月30日，民生物流资产总计为78,713.33万元，负债为46,085.88万元，所有者权益为32,627.45万元。2013年1-9月，民生物流实现营业收入93,628.27万元、净利润3,600.39万元。

  三、关联交易标的基本情况

  2010年1月，绵阳美菱与民生物流签署了《房屋租赁合同》，根据《房屋租赁合同》规定，绵阳美菱租用民生物流位于绵阳市高新区普明北路西段的部分厂房，面积合计51,615平米，租赁期限为2010年1月1日至2019年12月31日。

  根据四川省绵阳市城市规划要求，四川省绵阳市政府对民生物流拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权进行收回，民生物流无法继续向绵阳美菱出租该土地上的部分厂房。经协商，绵阳美菱与民生物流签署《解除协议》，解除双方上述尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4,000万元。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  根据公平、平等、自愿的原则，经绵阳美菱与民生物流友好协商，由于政府收回土地使用权，双方一致同意签署《解除协议》，解除原《房屋租赁合同》，同时约定为补偿绵阳美菱的搬迁损失以及提前终止合同对其生产的影响，民生物流向绵阳美菱支付补偿款4,000万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司子公司绵阳美菱与民生物流签署《解除协议》主要内容如下：

  （一）协议签署方

  甲方（出租方）：四川长虹民生物流有限责任公司

  乙方（承租方）：绵阳美菱制冷有限责任公司

  （二）协议条款

  1、甲乙双方经协商一致同意，待绵阳市政府将土地收储款全额支付给甲方，且甲方按本协议第2条约定向乙方全额支付本协议规定的搬迁补偿款后，甲乙双方于2010年1月签订的《房屋租赁合同》立即解除。

  2、为补偿乙方搬迁损失以及提前终止合同对乙方生产的影响，甲方向乙方支付人民币4000万元（大写：肆仟万元整）补偿款。甲方承诺收到绵阳市政府支付的土地收储款后的2个月内向乙方全额支付前述补偿款。

  3、本协议需经甲方董事会、乙方股东会及乙方母公司合肥美菱股份有限公司董事会决议通过，且双方签字盖章后生效，本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

  4、甲方足额支付本协议约定的搬迁补偿款后，甲乙双方于2010年1月签订的《房屋租赁合同》中的权利义务关系全部终结，任何一方不得以任何理由向对方主张任何权利或提出任何索赔请求。如遇不可抗拒力量导致乙方搬迁时间延误，甲方不得以任何理由克扣或拖延对乙方补偿款的支付。

  六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）对绵阳美菱生产经营的影响

  根据政府城市规划要求，四川省绵阳市政府对民生物流拥有的位于绵阳市高新区普明北路西段的土地使用权进行收回，民生物流无法继续向绵阳美菱出租该土地上的部分厂房，绵阳美菱需另行寻找合适的厂房进行租赁。同时，对于解除原租赁合同给绵阳美菱造成的损失和费用等，民生物流根据《解除协议》约定，将给予绵阳美菱4,000万补偿款。

  此外，绵阳美菱后续将根据绵阳市政府对搬迁进度的要求，重新租赁新的厂房进行生产经营，公司将协助绵阳美菱积极寻找工业园区租赁厂房。同时，为减少搬迁影响，本公司将会与绵阳美菱根据实际情况，合理安排、调节产能，将绵阳美菱搬迁对其生产的影响降到最低。

  因此，本次签署《解除协议》不会对绵阳美菱生产经营造成重大影响。

  （二）对公司财务的影响

  经公司财务部门初步测算，民生物流向绵阳美菱支付的4,000万元补偿款，基本能够弥补绵阳美菱搬迁造成的损失以及提前终止租赁合同对绵阳美菱生产的影响，不会对公司2014年度经营业绩造成重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2014年2月25日，本公司与民生物流在向其外包国内产成品物流业务等方面累计已发生的关联交易总金额约为2,302.64万元（不含税）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

  1、同意公司子公司绵阳美菱与民生物流在公平、平等、自愿的基础上签署《<房屋租赁合同>解除协议》。由于四川省绵阳市政府收回民生物流的土地使用权，民生物流无法继续向绵阳美菱出租该土地上的部分厂房，经双方公平协商，同意解除尚未到期的《房屋租赁合同》，同时，为补偿绵阳美菱搬迁损失以及提前终止合同对绵阳美菱生产的影响，民生物流同意向绵阳美菱支付4,000万元补偿款，未损害绵阳美菱的合法权益。另外，为减少绵阳美菱另行租赁厂房的搬迁影响，公司与绵阳美菱将根据实际情况，合理安排、调节产能，将绵阳美菱搬迁对其生产的影响最小化。

  2、绵阳美菱与民生物流签署《<房屋租赁合同>解除协议》的行为构成关联交易，公司第七届董事会第三十三次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此，我们认为：公司子公司绵阳美菱与民生物流签署《<房屋租赁合同>解除协议》基于公开、公平、公正的原则，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件

  1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十三次会议决议。

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事事前认可意见书。

  3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。

  4、《<房屋租赁合同>解除协议》。

  5、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十六日

  证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-011

  合肥美菱股份有限公司

  关于与四川长虹电器股份有限公司签署

  《商标使用许可合同》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易情况

  2014年2月26日，合肥美菱股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"美菱电器"）第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的议案》。根据公司经营需要，公司将与四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）签署《商标使用许可合同》，四川长虹将其已申请注册的"CHiQ"商标授权许可本公司及其同意的本公司下属控股子公司，无偿使用在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上，许可使用期限自2014年2月20日到2017年2月19日止。

  2、关联关系

  截至2013年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

  四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》构成了关联交易。

  3、审议程序

  本次关联交易已获本公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值5%，无需提交股东大会进行审议。

  二、关联方基本情况与关联关系

  1、四川长虹基本情况

  交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  法定代表人：赵勇

  注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

  注册资本：461,624.4222万元人民币

  经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

  截至2013年12月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。

  2、与本公司的关联关系图

  截至2013年12月31日，四川长虹与公司关联关系图如下：

  ■

  3、关联方的历史沿革和财务数据

  根据四川长虹2012年经审计的财务报告，截至2012年12月31日，四川长虹资产总计为5,454,554.07万元，负债合计为3,643,449.51万元，股东权益合计为1,811,104.56万元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为1,355,424.60万元。2012年度，四川长虹实现营业收入5,233,414.91万元，归属于上市公司股东的净利润32,532.84万元。

  根据四川长虹2013年1-9月份未经审计的财务报表，截至2013年9月30日，四川长虹资产总计为6,007,621.56万元，负债合计为4,070,852.36万元，股东权益合计为1,936,769.20万元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为1,382,868.33万元。2013年1-9月，四川长虹实现营业收入4,205,036.26万元，归属于上市公司股东的净利润31,039.45万元。

  三、关联交易标的基本情况

  2013年底,四川长虹向国家工商行政管理总局商标局（以下简称"商标局"）提出申请注册"CHiQ"商标，商标局已做出受理通知。目前，国家商标局正在审查四川长虹申请注册的"CHiQ"商标。根据经营需要，公司将在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上使用"CHiQ"商标，由于四川长虹是"CHiQ"商标的申请注册人，经与四川长虹协商，其同意在2014年2月20日到2017年2月19日期间授予本公司无偿使用前述商标。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  为了确保公司与四川长虹业务开展的公允性，保证关联公司之间业务往来的公平公正。根据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》及其他相关法律法规的规定，在公司与四川长虹业务开展前，双方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则，经协商一致，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》。为支持美菱电器的发展，四川长虹同意无偿授予美菱电器在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上使用"CHiQ"商标。

  五、关联交易协议的主要内容

  （一）合同签署方

  甲方（许可人）：四川长虹电器股份有限公司

  乙方（被许可人）： 合肥美菱股份有限公司

  （二）合同条款

  第1条 商标

  甲方将申请注册的使用在第11类商品，申请注册号为13829060的商标许可乙方使用在第11类冰箱、空调 产品上（以下简称"许可商标"）。

  商标样本：■

  商标标识提供方式：甲方向乙方提供商标标样和技术规定（作本合同附件）。

  第2条 使用方式和范围

  甲方授权乙方以及经甲方另行书面同意的乙方控股子公司在所生产和销售的产品、产品包装、企业牌匾、宣传资料上使用本合同第1条所涉及的商标。

  甲方授权许可乙方

  使用本合同第1条所涉及的商标，本合同项下的许可为在上述第1条所述产品上的排他许可。

  许可使用范围：由乙方及经甲方书面同意的乙方控股子公司使用，使用于基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品，按四川长虹公司智能终端产品使用"CHiQ"的申报程序，报相关技术管理部门审定后提交四川长虹公司品牌管理委员会批准。

  第3条 期限

  甲方授权许可乙方自2014年2月20日到2017年2月19日期间使用。合同期满，如双方无重大分歧，则合同顺延，但双方需在合同到期前一个月续订合同。没有续订，视为不同意乙方使用。

  第4条 费用和支付办法

  甲方许可乙方无偿使用本合同第1条所涉及的商标。

  第5条 双方的权利和义务

  5.1甲方的权利：

  （a）甲方自己以及甲方的控股子公司有权使用本合同项下的商标。

  （b）有权对乙方的商标使用情况进行监督。

  5.2甲方的义务：

  （a）甲方已向国家工商行政管理总局商标局提交注册申请，享有在先权利。本合同签订后，待甲方正式拿到商标注册证后，甲方负责依法向工商行政管理及商标管理机关办理本合同备案手续，乙方予以配合，相关费用由乙方承担。

  （b）根据乙方要求或许可商标保护需要，由甲方向国家相应机关部门就许可商标寻求保护，所涉及费用由乙方承担。

  （c）甲方须确保授权给乙方使用的商标为甲方注册成功的商标或甲方已向国家工商行政管理总局商标局申请注册，享有在先权利的商标。如果甲方的上述商标未注册成功，造成乙方损失的，由甲方承担赔偿责任。

  5.3乙方的权利：

  （a）有权按本合同的规定依法使用许可商标。

  （b）有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利益归乙方所有。

  5.4乙方的义务：

  （a）非经甲方书面同意，乙方不得以任何方式许可第三方使用甲方的注册商标及标识。

  （b）如发生许可商标侵权事宜，乙方应尽一切力量配合甲方向有关部门投诉或起诉，相关费用由乙方负担。

  （c）不得对甲方注册商标的文字、图形或者组合进行任何的修改，不得非法印制或买卖商标标识，并不得超越许可的范围使用甲方的注册商标。

  （d）乙方必须保证在其生产和销售的使用甲方授权使用注册商标的产（商）品，完全符合国家有关该产品的全部标准及法定说明文字的要求。

  （e）乙方在使用授权商标过程中，若不按商标管理规范使用，或在使用过程中做出有损商标行为，甲方保留追诉乙方赔偿责任的权利。

  乙方承诺：因生产、销售被许可使用注册商标的产品而给甲方造成的一切责任、经济损失由乙方给予赔偿（该损失包括但不限于商誉美誉度的降低、因美誉度降低而造成甲方就本授权商标同样的商标申请注册在其他产品上的销量的减少等）。

  乙方应保证在使用授权商标上的商品质量，包括但不限于获得商品应具有检测资格的行业质量检测机构或行业委托的省级质量检测机构的质量检测鉴定合格报告。并在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。

  （f）乙方保证做好本合同授权许可商标的维护与宣传工作。

  （g）乙方保证在本合同有效期间接受甲方有关许可使用情况的监督和管理。

  （h）经甲方许可的乙方控股子公司使用本协议项下商标的行为视同乙方行为，乙方承担全部责任。

  第6条 合同的变更和终止

  6.1对本合同的任何变更，须经双方同意，并出具书面文件方可生效。

  6.2出现下列情况之一的，本合同终止：

  （a）本合同期限届满。

  （b）本合同有效期限内双方达成终止合同。

  （c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。

  （d）根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。

  （e）在合同期间内，如果乙方的产品出现质量问题，包括但不限于用户高投诉率（一个月内连续5次投诉）、被媒体曝光、批次性质量问题、质量检测部门抽查不合格等不良影响事件，甲方可以立即解除本合同。

  （f）乙方未经甲方书面同意擅自将本合同项下的商标转让或许可任何第三方使用，甲方可以立即解除本合同，乙方还应赔偿甲方的商标使用费（使用费的标准由双方认可的第三方机构评估或者在诉讼阶段由法院委托中介机构评估）以及甲方因调查取证所支付的各项费用。

  （g）任何一方解散或破产。

  （h）甲方丧失部分或全部许可商标的商标专用权时，本合同相应地部分或全部终止，甲方对乙方不承担任何责任。

  （i）双方同意，甲方可以提前三十天书面通知乙方终止本合同，自甲方发出书面通知后三十天之次日起终止，甲方无须承担任何责任。

  6.3 合同终止后，乙方不得在其生产和销售的产（商）品上使用甲方的授权商标、标识，并不得在产品包装，企业牌匾、宣传材料中所出现甲方商标 的文字、图形或组合，否则甲方有权依法追究其侵权责任。

  六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  根据公司经营需要，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》，四川长虹授予公司在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上使用"CHiQ"商标，进一步展示本公司新一代智能产品的形象。同时，为支持美菱电器的发展，四川长虹同意无偿授予美菱电器使用前述商标。本次《商标使用许可合同》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不影响公司的独立性，不影响公司现有品牌的使用。

  七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至2014年2月25日，本公司与四川长虹及其下属子公司(不包括华意压缩机股份有限公司)在采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品、采购或销售工程设备、维备件、模具等、采购或提供劳务、租赁业务、采购软件服务、物流服务等方面累计已发生的关联交易总金额为24,368.70万元（不含税）。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

  1、根据公司战略需求和经营需要，同意公司与四川长虹电器股份有限公司（以下简称"四川长虹"）签署《商标使用许可合同》，四川长虹将其已申请注册的"CHiQ"商标授权许可本公司及其同意的本公司下属控股子公司，无偿使用在基于"家庭互联网"形态下的智能冰箱、智能空调产品上。四川长虹为了支持美菱电器发展，授予美菱电器无偿使用前述商标。同时，双方约定，如四川长虹的上述商标未注册成功，造成公司损失的，由四川长虹承担赔偿责任，此有利于维护公司利益。公司本次与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为符合公开、公正、公平原则，符合公司经营发展的需要，不会损害公司利益。

  2、公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易，公司第七届董事会第三十三次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  因此，我们认为：公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》，符合上市公司经营需要，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件

  1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十三次会议决议。

  2、合肥美菱股份有限公司独立董事事前认可意见书。

  3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。

  4、《商标使用许可合同》。

  5、深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  合肥美菱股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十六日