证券时报多媒体数字报

（上接B41版）

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2014年2月25日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》。此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、孙继瑞先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。

2、《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

3、独立董事意见：公司2014年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2014年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、购买商品/接受劳务等情况

2、销售商品/提供劳务等情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

2、出售商品/提供劳务/出租资产情况表

二、关联方介绍和关联关系

（一）存在控制关系的关联方

（二）不存在控制关系的关联方

（三）关联方履约能力

上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、定价政策

根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司与上述关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-012

西安陕鼓动力股份有限公司

关于控股子公司陕西秦风气体股份

有限公司委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款主体：陕西秦风气体股份有限公司

●委托贷款对象：扬州秦风气体有限公司

●委托贷款金额：不超过30,000万元

●委托贷款期限：建设期贷款，贷款期限2年

●贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

本公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）委托中国银行西安南郊支行贷款人民币不超过30,000万元给秦风气体全资子公司扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）。

1、委托贷款用途：支付扬州气体烧结余热利用和烧结烟气脱硫项目和45000m3/h制氧项目建设期的设备款和工程款。

2、委托贷款期限：贷款期限2年。

3、委托贷款利率：按照人民银行同期限贷款基准利率执行。

4、还本付息方式、还款来源：

（1）项目一：烧结余热利用和烧结烟气脱硫项目

到期一次还本，分季付息，贷款本金预计9576万元，按照项目用资进度分次发放，预计到期日都为2015年8月，利息共计718.58 万元，本息共计10,294.58 万元，还款资金来源为运营期期初秦风气体提供委贷置换。

（2）项目二：45000m3/h制氧项目

到期一次还本，分季付息，贷款本金预计18,946万元，按照项目用资进度分次发放，预计到期日都为2015年10月，利息共计1,243.3万元，到期一次还本付息共计20,188.8万元，还款资金来源为运营期期初秦风气体提供委贷置换。

5、资金来源：公司自有资金。

6、该委托贷款不构成关联交易。

（二）本项议案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

二、委托贷款协议主体的基本情况

1、名称：扬州秦风气体有限公司

2、注册地址：扬州市广陵区李典镇扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五号

3、主要办公地点：扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五号

4、公司类型：有限公司（法人独资）内资

5、法定代表人：赵嘉理

6、注册资本：5500万元人民币

7、经营范围：工业气体应用技术的研发及提供相关咨询

8、扬州气体目前处于项目建设期。

9、扬州气体是公司控股子公司秦风气体的全资子公司。

10、截止2013年12月31日,扬州气体资产总额10765.15万元，负债总额5372.43万元，净资产5392.72万元（经审计）。

三、委托贷款对公司的影响

1、委托贷款目的提高秦风气体整体运营效率并降低财务费用，满足扬州气体建设及日常生产经营需求。

2、本次委托贷款的资金属于公司自有资金，不会影响公司正常生产经营。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

1、秦风气体财务部是委托贷款的职能管理部门，负责做好《借款台账》的登记，借款本息的计提与催收工作，并密切关注所借款项的使用、归还、合同履行情况，运行中发现的问题及时向秦风气体公司经营管理层汇报。

2、扬州气体的财务人员是由公司控股子公司秦风气体委派。

3、扬州气体公司委托贷款资金的使用需向秦风气体每月上报资金计划审批。

五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为6560万元。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-013

西安陕鼓动力股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要求，经公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。将《公司章程》中原第一百五十五条关于利润分配政策细化并拆分为七个新条款，并将原第一百五十六条关于利润分配决策程序的有关内容进一步充实为第一百六十二条，其他条款未予变动。具体如下：

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-014

西安陕鼓动力股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司于2014年2月25日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等文件要求，公司审计委员会在年报期间就年报相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2013 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况。同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营和新兴业务发展提供了专业的支持。

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自1999年公司成立至今一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的15年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师7位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2013年，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

为了保障公司2014年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-015

西安陕鼓动力股份有限公司

关于召开2013年年度

股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年3月21日

●股权登记日：2014年3月14日

●是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

根据公司第五届董事会第四十次会议决议，公司决定召开2013年年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

（一）股东大会届次：2013年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议时间：2014年3月21日上午 9：00

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

二、会议审议事项：

（一）《关于公司2013年年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于公司2013年度财务决算报告的议案》；

（四）《关于公司2013年度财务预算完成情况的议案》；

（五）《关于公司2014年度预算草案的议案》；

（六）《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；

（七）《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理细则>的议案》；

（八）《关于公司2014年购买短期银行保本理财产品的议案》；

（九）《关于2014年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》；

（十）《关于公司2013年度利润分配预案的议案》；

（十一）《关于修订〈西安陕鼓动力股份有限公司章程〉的议案》；

（十二）《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（十三）《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

上述除第（二）项《关于公司2013年年度监事会工作报告的议案》于2014年2月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》（临2014-009）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，其余议案均于2014年2月27日通过《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议公告》（临2014-008）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、会议出席对象

（一）截止2014年3月14日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的股东，可授权代理人出席会议，该代理人不必为公司的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年3月17日、3月18日

上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

6、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

五、其他事项

1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

2、联系电话：029-81871035

传 真：029-81871038

3、联系人：刘红卫

4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年二月二十五日

附：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人出席2014年3月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本公司出席2014年3月21日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托公司法人签名： 委托公司名称（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下相应的方格内画“√”以明确表示同意、反对、弃权；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。