证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年，面对瞬息万变的国内、国外经济形势，公司董事会密切关注宏观经济走势，努力把握战略发展机遇，以增加效益和提高发展质量为重点，以项目建设为总抓手，在全公司上下一心、攻坚克难的共同努力下，取得了喜人的经营业绩，截止年末，公司总资产达到34.90亿元，净资产达到22.79亿元。多项主要经济指标呈现出较大增长的势头，全面完成了公司在年初制定的任务目标。2013年公司产量、销量双双突破21万吨，实现净利润1.89亿元，同比增长31.07%。

  主要财务数据变动及原因分析

  ■

  营业收入2013年较上年同期增加338,138,859.24元，增长19.10%，主要原因系2012年、2013年新增产能使本期产销量增加所致；

  营业成本2013年较上年同期增加221,465,951.47元，增长15.37%，主要原因系本期销量增加所致；

  财务费用2013年较上年同期增加13,256,403.09元，增长520.57%，主要原因是募集资金利息减少及发行短融承销费及计提利息费用所致；

  管理费用2013年较上年同期增加18,770,922.92元，增长18.51%，主要原因是股权激励费用、职工薪酬、研发费用等增加所致；

  销售费用2013年较上年同期增加30,708,109.50元，增长60.46%，主要原因系受运输量增加及运输单价升高的双重影响，运输费增加所致；

  所得税费用2013年较上年同期增加9,005,034.42元，增长37.53%，主要原因系销售增加，利润总额增加所致；

  经营活动产生的现金流量净额同比增加223,515,463.09元，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期合并报表范围新增两家公司。

  ■

  （2）对2014年1-3月经营业绩的预计

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-006

  齐峰新材料股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年2月14日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届董事会第二次会议的通知，会议于2014年2月25日在公司会议室召开。应出席会议董事7名，实际到会7名，董事李安东先生因外地出差，特委托董事朱洪升先生代为出席和表决，独立董事房立棠先生因外地出差，特委托独立董事路清先生代为出席和表决，公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长李学峰先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事将在公司2013年度股东大会上述职。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  本年度实现销售收入21.08亿元，比去年同期增长19.10%，实现净利润1.89亿元，比去年同期增长31.07%，主要原因是：1）新增产能，扩大市场，产销量增加；2）报告期内产品供不应求，公司调整产品结构，增加高毛利率产品的产销；3）主要原材料钛白粉价格下跌，单位成本降低所致。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》；

  年报报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年2月27日的《证券时报》和《中国证券报》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》；

  公司拟以2013年末总股本4.205亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税）,共计分配红利84,100,000.00元。

  独立董事意见：经认真审阅公司制定的2013年度利润分配的议案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为:公司的利润分配方案符合公司实际情况，同意公司的利润分配方案。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

  独立董事已就该项议案发表了独立意见，公司保荐机构就该议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核方案》；

  经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2013年度薪酬详见《公司2013年度报告》中“第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

  独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  独立董事已就该项议案发表独立意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  独立董事已就该项议案发表独立意见，公司保荐机构就该项议案发表核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》；

  同意授权董事长李学峰先生在2014年度至召开2014年度股东大会期间批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资及相互提供担保。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过了《关于子公司利润分配的议案》；

  同意公司全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司利润分配方案。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司和山东省博兴县欧华特种纸业有限公司2013年度分别实现净利润172,278,995.13元和11,347,060.84元， 提取盈余公积金后，2013年度可供分配的利润分别为205,896,755.67元和12,503,584.54元。根据《公司法》、《公司章程》，公司在提取法定公积金、准备金后可以进行分配。2013年度两公司的利润分配方案为：

  淄博欧木特种纸业有限公司分配利润1亿元。分配后剩余未分配利润105,896,755.67元结转下期。

  山东省博兴县欧华特种纸业有限公司分配利润1000万元。分配后剩余未分配利润2,503,584.54元结转下期。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过了《关于制定〈齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》；

  详情参阅公司于 2014 年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公开披露的公司《齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过了《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  同意公司在不影响公司日常经营及项目建设资金需求的情况下，使用自有闲置资金进行委托理财具体内容如下：

  1）投资金额：使用不超过人民币3亿元自有资金进行委托理财，在3亿元额度内，资金可以循环使用。

  2）投资方式：主要方式是通过银行等非关联金融机构购买保本的理财产品，不用于以投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。

  3）委托理财的期限：本次委托理财的期限为股东大会决议通过之日起一年内。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司本次申请公开发行A股可转换公司债券的条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件：

  1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

  公司2011-2013三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为：3.72%、6.94%、8.63%，平均不低于6%。

  2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。

  本次发行后，累计债券余额为76,000万元，债券余额占公司最近一期末净资产的比例为33.34%，未超过40%。

  3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

  本次发行募集金额为76,000万元，按最高年利率4%计算，本次发行一年利息最高为3,040万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,706.17万元，不少于公司债券一年的利息。

  4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润为13,841.50万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润13,706.17万元的30%。

  除上述条件外，公司还符合《上市公司证券发行管理办法》第二章“公开发行证券的条件”第一节“一般规定”所规定的“组织机构健全、运行良好”、“盈利能力具有持续性”、“财务状况良好”等条件。

  因此，公司符合公开发行A股可转换公司债券的条件。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  15、审议通过了《关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

  详情参阅公司于 2014 年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公开披露的公司《公开发行A股可转换公司债券预案》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  16、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；

  详情参阅公司于 2014 年2月27日在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）公开披露的公司《本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析》。

  该议案需要提交公司 2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  详情参阅公司于 2014 年2月27日在巨潮咨询网公开披露的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

  该议案需要提交公司 2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；

  提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转债的相关事宜，授权内容主要包括：

  1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案；

  2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

  3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次公开发行可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

  4、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次可转债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

  5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

  6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

  7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

  8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

  上述授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  本议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  19、审议通过《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

  详情参阅公司于 2014 年2月27日在巨潮咨询网公开披露的公司《A股可转换公司债券持有人会议规则》。

  该议案需要提交公司 2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  20、审议通过《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  鉴于公司激励对象朱云朋、朱晓光已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，拟对其分别持有的已获授但尚未解锁的40,000股和20,000股限制性股票进行回购注销。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  21、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  修订内容如下：

  ■

  该议案需要提交公司 2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  22、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  同意在2014年3月20日（星期四）下午14:00，在公司会议室召开公司2013年度股东大会。

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月27日

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-007

  齐峰新材料股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  齐峰新材料股份有限公司(以下称“公司”)于2014年2月14日以邮件、传真送达等方式发出召开第三届监事会第二次会议的通知，会议于2014年2月25日在公司会议室召开。应出席会议监事3名，实际到会3名，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席刘永刚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  1、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》；

  经审核，监事会认为董事会编制的《公司2013年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》；

  同意授权董事长李学峰先生在2014年度至召开2014年度股东大会期间批准公司与子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资及相互提供担保。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过了《关于公司2013年度公司内部控制自我评价报告》；

  经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2013年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》；

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过了《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  该议案将提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  监 事 会

  2014年2月27日

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-009

  齐峰新材料股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2014年2月25日，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司对控股子公司担保的议案》，同意为公司控股子公司提供担保，该议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、对子公司担保事项

  1、担保概述

  因公司控股子公司经营发展需要，根据《公司章程》等规定，公司拟为控股子公司对外融资事项提供担保，2014年度至2014年度股东大会召开期间拟向淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”）提供总额不超过10亿元的担保。

  2、子公司基本情况

  注册资本11,250万元，经营范围：生产，销售纸张，货物进出口。淄博欧木为公司的全资子公司。

  截止2013年12月31日，该公司总资产2,484,659,028.62元，总负债1,361,614,686.21元，净资产1,123,044,342.41元；2013年实现营业收入1,886,012,539.39元，营业利润197,715,090.91元，实现净利润172,278,995.13元。

  二、董事会意见

  1、本次担保的原因及对公司的影响：上述被担保公司为公司的全资子公司，具备偿还债务能力，本次贷款主要用于公司经营发展需要，有利于淄博欧木的长效、有序发展，符合全体股东的利益，同意授权董事长李学峰先生在2014年度至召开2014年度股东大会期间批准办理公司与子公司之间累计金额不超过人民币10亿元的债权融资及相互提供担保。

  2、 同意以上方案并提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  独立董事就上述担保事项发表了意见：公司严格执行对外担保风险控制制度，本次对外担保为控股子公司担保，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）以及公司章程的规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  四、公司累计对外担保金额

  截止2014年2月25日，实际对外担保余额合计439,130,236.82元。担保余额占2013年末公司总资产和净资产的比例为12.58%和19.27%，无逾期担保和涉及诉讼的担保。所有未到期担保合同的担保对象均为公司全资子公司,故不存在相关责任风险。

  公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司对外担保的议案》后，公司累计对外担保额度为人民币10亿元，占2013年末公司经审计总资产和净资产的比例28.65%和43.87%。

  特此公告 。

  齐峰新材料股份有限公司

  董事会

  2014年2月27日

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-010

  齐峰新材料股份有限公司

  关于召开2013年度

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经公司第三届董事会第二次会议审议通过，决定召开公司2013年度股东大会，现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、 召开会议的基本情况：

  1、召集人：公司董事会。

  2、会议召开的合法、合规性：2014年2月25日经第三届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

  3、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2014年3月20日下午14:00

  （2）网络投票时间： 2014年3月19日至2013年3月20日

  4、会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  5、 出席对象：

  （1）截至2014年3月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号，齐峰新材料股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项：

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度财务决算报告》；

  4、审议《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》；

  5、审议《关于公司2013年度利润分配的议案》；

  6、审议《关于公司2013年度募集资金存放和使用情况报告的议案》；

  7、审议《公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬考核方案》；

  8、审议《关于聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

  9、审议《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  10、审议《关于公司对控股子公司担保的议案》；

  11、审议《关于制定〈齐峰新材料股份有限公司委托理财管理制度〉的议案》；

  12、审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》；

  13、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

  14、审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

  （1） 发行证券种类

  （2） 发行规模

  （3） 可转换公司债券存续期限

  （4） 票面金额和发行价格

  （5） 票面利率

  （6） 还本付息的期限和方式

  （7） 转股期限

  （8） 转股价格的确定及其调整

  （9） 转股价格的向下修正条款

  （10）转股股数确定方式

  （11）赎回条款

  （12）回售条款

  （13）转股年度有关股利的归属

  （14）发行方式及发行对象

  （15）向原股东配售的安排

  （16）债券持有人会议相关事项

  （17）本次募集资金用途

  （18）担保事项

  （19）募集资金管理及存放账户

  （20）本次发行可转债方案的有效期限

  15、审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；

  16、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》；

  18、审议《关于本次公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

  19、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  上述议案中，第14、19项议案需要以特别决议通过。

  上述议案已经公司2014年2月25日召开的第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过。具体内容请详见2014年2月27日公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、出席现场会议登记办法：

  1、登记时间：2014年3月14日 上午9：00—11：30，下午14：00—17：00；

  2、登记地点：公司证券部；

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年3月14日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票 程序如下：

  （一）采用交易系统的投票操作流程

  1. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  2. 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决；

  ■

  3. 股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

  ■

  注：第十四项议案有20个需表决的子议案，14.00元代表对第十四项议案下全部子议案进行表决，14.01元代表第十四项议案的子议案⑴，14.02元代表第十四项议案的子议案⑵，依此类推。

  4. 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  5. 确认提交，投票完成。

  （二） 采用互联网投票系统的操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日（2014年3月19日）下午15：00，结束时间为现场股东大会结束当日（2014年3月20日）下午15：00。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A)申请服务密码的流程：

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （三）注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：孙文荣

  电话：0533-7785585

  传真：0533-7788998

  地址：山东省淄博市临淄区朱台镇朱台路22号 邮编：255432

  2、参会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。

  3、若有其他事宜，另行通知。

  六、备查文件

  1、齐峰新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

  2、齐峰新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

  3、交易所要求的其他文件。

  4、授权委托书及参会回执。

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  董事会

  2014年2月27日

  附件1：授权委托书。

  附件2：回执。

  附件1：

  齐峰新材料股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席齐峰新材料股份有限公司2013年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  附注：

  1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。

  2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托股东名称：______________________________

  《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：_ ______

  委托人持股数额：__________委托人账户号码：__________

  受托人签名： _____________受托人《居民身份证》号码：_____________

  委托日期：___ __________有效期限：_____________________

  附件2：

  回 执

  截至2014年3月13日，我单位（个人）持有齐峰新材料股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称：（签章）

  注：请拟参加股东大会的股东于2014年3月14日17:00前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-011

  齐峰新材料股份有限公司

  关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计60,000股。该事项尚需经股东大会审议。具体情况如下：

  一、回购原因

  根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，向80名激励对象授予了810万股限制性股票。朱云朋和朱晓光作为激励对象于2013年4月26日分别获授限制性股票40,000股和20,000股，两人均按时足额缴纳认购款项。现朱云朋和朱晓光分别持有尚未解锁的限制性股票40,000股和20,000股。

  鉴于激励对象朱云朋和朱晓向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划》第十四节的规定以及公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股进行回购注销。

  二、 回购数量及价格

  （一） 回购数量

  本次回购激励对象朱云朋和朱晓光分别持有尚未解锁的限制性股票40,000股和20,000股，共计60,000股。

  （二） 回购价格

  公司于2013年4月26日向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.97元/股，根据公司《激励计划》第十五节-回购注销的原则的规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”限制性股票在授予后，公司没有发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司无需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。所以，本次回购注销价格为3.97元/股，公司应就本次限制性股票回购分别向朱云朋和朱晓光支付回购价款人民币158,800元和79,400元,共计238,200元。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  三、 回购股份的相关说明

  ■

  四、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：激励对象朱云朋和朱晓光因为辞职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

  七、 律师对本次回购发表的法律意见

  江苏泰和律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：本次回购注销符合《激励计划》的规定，尚待股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  董事会

  2014年2月27日

  证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2014-012

  齐峰新材料股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年2月25日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象朱云朋和朱晓光因离职已不符合激励条件，公司拟对其分别持有的已获授但尚未解锁的40,000股和20,000股限制性股票进行回购注销，由此公司总股本将从420,500,000股减至420,440,000股。以上公告信息刊登于2014年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本次公司回购注销部分股权激励股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  齐峰新材料股份有限公司

  董事会

  2014年2月27日

  齐峰新材料股份有限公司

  关于2013年度募集资金实际存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  2010年12月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1663号《关于核准山东齐峰特种纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行3,700万股人民币普通股，发行价格为每股41.50元，本次募集资金总额人民币153,550.00万元，扣除各项发行费用9,558.05万元，公司本次实际募集资金净额人民币143,991.95万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务有限公司审验并出具了大信验字［2010］第3-0029号《验资报告》。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的公司募投项目，“年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目”计划投入募集资金15,970.28万元，“年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目”计划投入募集资金49,201.70万元。实际募集资金净额扣除上述募集资金投资项目资金需求后，本次超募资金净额为人民币78,819.97万元。

  2013年度，募集资金项目投入金额合计34,362.90万元，其中直接投入承诺投资项目24,140.08万元。截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为27,931.25万元，其中活期存款账户余额为3,931.25万元，定期存单为4,000.00万元，7天通知存款为20,000.00万元。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东齐峰特种纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》)，该《募集资金管理办法》2010年12月29日经本公司第一届董事会第十五次会议审议通过。同时，公司及全资子公司淄博欧木特种纸业有限公司（以下简称“淄博欧木”）分别与保荐人光大证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行、中国农业银行股份有限公司淄博临淄朱台分理处和中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2011年1月5日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司及淄博欧木在该三家银行开设了三个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。

  根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司用于建设年产5万吨新型装饰材料项目的议案》，同意公司使用超募资金16,500.00万元，以对淄博欧木进行增资的方式由淄博欧木建设年产5万吨新型装饰材料项目。2011年5月公司对淄博欧木增资16,500万元，本公司及子公司淄博欧木分别与保荐人光大证券股份有限公司、中国银行股份有限公司淄博临淄支行于2011年6月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由淄博欧木在该银行开设了一个募集资金专户以及该专户派生的定期存单进行存储和管理。

  根据公司2013年第二届董事会第十九次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于用募集资金投资设立全资孙公司的议案》，同意淄博欧木以募集资金2,500.00万元设立子公司淄博朱台润坤生物科技有限公司（以下简称“淄博润坤”），淄博润坤主要负责公司生产过程中的废水处理和回收再利用，由于废水处理设施是公司募投项目的附属设施，包含在公司募投项目内，所以出资资金来源于募集资金，公司分别于2013年9月10日和2013年11月28日向淄博润坤转入160万元和2,340万元，本公司、淄博润坤、 保荐人光大证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司淄博临淄朱台分理处于2014年1月20日共同签署了《募集资金四方监管协议》，由淄博润坤在该银行开设了募集资金专用账户进行存储和管理。

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  截至2013年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：截至2013年12 月31 日，公司募集资金净额143,991.95万元，已累计投入募集资金总额121,446.19万元，未使用的募集资金余额22,545.76万元，与募集资金账户余额27,931.25万元差异5,385.49万元，其中差异5,386.05万元系募集资金累计利息收入扣除手续费后的净额，差异-0.56万元系公司年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目及公司年产5万吨新型装饰材料项目已完工投产，募集资金专户银行结存余额0.56万元转入一般银行账户。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  不存在变更募集资金投资项目情况。

  五、使用闲置募集资金投资产品情况

  不存在使用闲置募集资金投资产品情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：募集资金使用情况表

  齐峰新材料股份有限公司董事会

  2014年2月25日

  附表：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  注1：公司年产15,000吨高清晰度耐磨纸项目本年生产9,283.70吨，销售9,352.32吨，实现净利润2,275.16万元，未达到在达产情况下实现年净利润4,171.96万元的预计效益，主要原因系：该项目建设完成后，达产期为T+48，即2014年9月后为达产期，现阶段处于磨合期，未能完全释放产能，根据可行性研究报告，本年度预计实现净利润2,290.23万元，受产品价格影响，实际实现净利润略低于本年度预计净利润，该项目本年度销售净利率为19.68%，略低于招股说明书预计的20.98%。

  注2：年产10万吨三聚氰胺浸渍装饰原纸清洁生产示范项目分两期建设，该项目一期于2013年10月达到预定可使用状态，完整运行尚不足一年，无法计算是否达到预计效益。

  注3：公司年产5万吨新型装饰材料项目本年生产35,774.42吨，销售35,911.45吨，实现净利润3,995.52万元，大于年净利润3,922.28 万元的预计效益。

  附表：

  募集资金使用情况表（续）

  ■