证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  截至2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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  四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，保障了公司的日常运营。发行人组织结构如下图：

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  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2013年9月30日，公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：（其中，总资产为截至2013年9月30日数据，营业收入和净利润为2012年年度数据）

  单位：万元

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  截至2013年9月30日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下：（其中，总资产为截至2013年9月30日数据，营业收入和净利润为2012年年度数据）

  单位：万元

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  注：经第四届董事会第九次会议审议批准，公司与兖州煤业股份有限公司、山东海运股份有限公司于2012年12月7日共同签署《合资合同》，出资设立山东兖煤日照港储配煤有限公司，法定代表人为刘春，注册资本3亿元，其中本公司现金出资8,700万元，出资比例为29%。山东兖煤于2013年1月17日取得日照市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

  五、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东基本情况

  中文名称：日照港集团有限公司

  成立日期：2004年2月24日

  法定代表人：杜传志

  注册资本：3,600,000,000.00元

  注册地址：山东省日照市黄海一路91号

  办公地址：山东省日照市黄海一路91号

  经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。

  截至2013年9月30日，日照港集团及其全资子公司合计持有1,343,733,682股国有法人股，占公司总股本的43.69%，该等股票中除有59,143,867股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结和353,107,938股公司2012年非公开定向增发的限售股外，不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。

  日照港集团2012年经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  日照港集团2012年经审计的母公司报表主要财务数据如下：

  单位：万元

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  （二）实际控制人情况

  公司实际控制人为日照市人民政府。

  日照港集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室以及日照市人民政府办公室下发的《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的规定，“该公司按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”。自2003年5月开始，日照市政府对公司控股股东日照港集团有限公司实行授权经营。因此，本公司的实际控制人是日照市人民政府。

  （三）发行人的股权结构

  截至2013年9月30日，本公司的股权关系结构图如下：

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  六、发行人的董事、监事、高级管理人员

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2013年9月30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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  （二）董事、监事、高级管理人员最近三年工作经历

  1、董事会成员

  （1）杜传志：现任日照港集团董事长、党委书记，本公司董事长。

  （2）蔡中堂：现任日照港集团副董事长、党委副书记、总经理，本公司董事。

  （3）王建波：现任本公司董事、总经理，东平铁路公司董事。

  （4）尚金瑞：现任日照港集团副总经理、党委委员，兼岚山港务董事长、法定代表人、总经理。2010年8月至今任本公司董事。

  （5）臧东生：曾任本公司副总经理兼第二港务公司经理，日照港集团副总经理。2010年8月至今任本公司董事，2011年7月至今任本公司常务副总经理。

  （6）吕海鹏：现任兖矿集团投资部副部长，上海中期期货经纪有限公司董事长，本公司董事。

  （7）张仲民：曾任中国煤矿机械装备有限责任公司总会计师。现任中煤集团财务管理部副总经理，本公司董事。

  （8）佘廉：曾任武汉中百股份有限公司独立董事，华中科技大学公共管理学院教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任。现任国家行政学院应急管理培训中心教授，本公司独立董事。

  （9）宋海良：曾任中交水运规划设计院有限公司董事长（法定代表人）兼总经理。现任中国交通建设股份有限公司总裁助理，上海振华重工（集团）股份有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，宁波港股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  （10）杨雄：曾任中和正信会计师事务所副主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师、高级合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京总部管理合伙人，北京首钢股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司以及本公司独立董事。

  （11）朱慈蕴：曾任大立科技股份公司独立董事，潜能恒信股份公司独立董事。现任清华大学法学院教授，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

  2、监事会成员

  （1）孔宪雷：现任日照港集团副董事长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。

  （2）陈玉森：现任淄博矿业集团审计部部长，本公司监事。

  （3）郭瑞敏：现任潞安矿业集团董事会投融资中心投资管理科科长，本公司监事。

  （4）黄凯华：曾任井冈山管理局科员、组织人事科长，井冈山市委办公室副主任，江西铜业股份有限公司董事会秘书办公室副主任。现任中国华融资产管理股份有限公司投资事业部高级副经理，2013年3月至今任本公司监事。

  （5）王爱东：现任本公司工会主席，2011年6月至今任本公司职工监事。

  （6）孙少波：现任本公司财务部部长，2011年12月至今任本公司职工监事。

  （7）杨君田：曾任日照港集团企业发展部法律事务科科长、企业法律顾问、经营管理部副部长。现任本公司经营管理部副部长，2012年9月至今任本公司职工监事。

  3、非董事高级管理人员

  （1）李兵华：曾任日照港集团党委工作部副部长兼团委副书记。现任本公司副总经理兼证券部部长。

  （2）石汝欣：曾任日照港集团财务预算部副部长。现任本公司财务总监。

  （3）余慧芳：曾任本公司董事会办公室主任，证券部副部长、部长，证券事务代表。现任本公司董事会秘书、办公室主任。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：

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  截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

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  七、发行人的主要业务

  发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。

  报告期内发行人主要业务无重大变化，主要经营业务如下表所示：

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  （一）主要业务构成

  发行人最近三年及一期营业收入构成及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

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  从各业务板块看，2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，装卸业务在发行人主营业务收入中的占比均在75%以上，且较为稳定，2012年达到76.31%，2013年1-9月达到75.62%，核心主业地位较为突出。

  发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

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  公司装卸业务毛利润是公司营业毛利润的最主要来源，2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司装卸业务毛利润占整体毛利润的比例分别为69.42%、68.28%、65.09%和64.09%，呈逐年稳定增长的趋势。

  发行人最近三年及一期各业务板块毛利率情况如下表所示（合并口径）：

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  公司最近三年及一期毛利率相对稳定、略有波动。其中，公司2012年度毛利率较前两年有所下降，主要是因为公司的折旧及摊销、职工薪酬和燃材料等增加导致成本上升所致。

  （二）主要业务经营货种情况

  公司目前主要业务经营货种为金属矿石、煤炭、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。

  2010至2012年，公司货物吞吐量保持快速增长，年均复合增长率8.65%。2012年公司实现各类货物吞吐量合计22,182万吨，较上年增长12.05%，增速较上年上升6.71个百分点。具体来看，2012年公司实现金属矿石吞吐量13,793万吨，同比增长3.88%，增速较上年下降0.9个百分点；但受国内煤炭进口量大幅增长的影响，2012年公司实现煤炭吞吐量3,402万吨，同比增长14.08%，增速较上年上升13.81个百分点；同时，收购集团木材和粮食专用泊位使得公司其他货物吞吐量大幅增长，2012年公司其他货物共实现吞吐量4,987万吨，同比增长41.04%，其中包括木材1,230万吨以及粮食679万吨。

  发行人最近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：

  单位：万吨

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  （三）主要投资情况及其对偿债能力的影响

  1、主要投资情况

  为满足日益增长的货物吞吐需求，目前公司主要通过新建、收购等方式提升吞吐能力。

  新建码头资产方面，2012年公司下属参股公司——日照岚山万盛港业有限责任公司投资建设的日照港岚山港区南一突堤岚南8#、10#泊位工程竣工投产，建成7万吨级和10万吨级通用泊位各1个，新增产能450万吨，新增堆场78万平方米。同年，万盛公司还启动了岚南12#、16#泊位工程前期工作，设计吞吐能力约1,000万吨。该工程竣工投产对公司在岚山港区接卸大型船舶的能力具有一定提升，并可同时缓解目前压港压船的现象。

  收购码头资产方面，2012年4月公司通过非公开发行股票方式，收购日照港集团岚山港区4#、9#泊位及日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70%的股权。其中岚山港区4#、9#泊位分别为2万吨级木材泊位和5万吨级粮食泊位（以上两个泊位兼顾其他货种）；裕廊公司为日照港集团与新加坡裕廊海港私人有限公司于2011年3月成立的中外合资公司，该公司拥有生产经营性泊位7个，主要从事散粮、木片、木薯干、粮油等货种的装卸、仓储、堆存、运输及相关业务。本次非公开发行的完成使得公司成为裕廊公司控股股东，参与并控制该公司的生产经营。上述资产的注入丰富了公司的货种结构，且促进了公司货物吞吐量的提升。

  截至2012年12月31日，公司已拥有大型专业化的20万吨级、30万吨级矿石码头各1个，煤炭专业化泊位3个，以及其它能够承担多货种作业任务的通用散杂货泊位34个，年通过能力11,932万吨，较上年末增长22.40%。同时，公司在泊位后方配有专业化堆场和其他散货堆场，总堆存能力超3,000万吨，其中专业化堆场堆存能力1,600万吨。与此同时，目前公司装卸效率、堆存能力、集疏运能力在国内均处于领先地位。

  公司2013年计划投资约23.74亿元，其中主要包括日照港石臼港区西区四期工程投资7亿元，日照港石臼港区西区散粮储运系统改扩建工程投资3.5亿元，日照港岚山港区南区散粮储运系统三期扩建工程投资1.5亿元，日照港石臼港区南区焦炭码头工程投资1.1亿元，公司对外合资合作投资约2.19亿元，以及购置港口生产机械设备、道路改造、堆场设施的硬化等项目投入。

  2、对外投资对偿债能力的影响

  公司2013年投资支出的资金主要来源于工程建设项目贷款、公司自有资金、公司2011年非公开发行股票募集资金等。公司拟通过以下几种方式安排上述投资计划中涉及债务的还款：

  （1）自有资金。2013年1-9月，公司实现净利润6.24亿元。截至2013年9月30日，公司应收票据余额7.95亿元、应收账款余额4.20亿元。除公司税后利润外，公司可结合港口市场情况加大对客户应收账款的催收，减少部分客户的信用额度，加速现金流的回收；必要时也可采取票据贴现等办法筹措资金。

  （2）银行贷款。公司具有良好的银行信用，截至2013年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为92.01亿元，其中未使用授信额度71.73亿元，从而保证了公司资金链的顺畅。

  （3）其他外部融资。对于部分投资项目，公司可以通过融资租赁筹集资金，同时，可以采取发行公司债券、短期融资券、中期票据等方式进行融资。

  目前，公司经营情况良好，财务状况稳定。按照合并报表口径，公司2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月营业收入分别为36.66亿元、44.41亿元、47.99亿元和37.41亿元，营业利润分别为6.92亿元、8.50亿元、9.00亿元和7.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.17亿元、6.40亿元、7.87亿元和6.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.52亿元、9.33亿元、9.82亿元和7.72亿元，最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为7.56亿元，扣除2013年计划投资所需的融资成本，足以支付公司每年的债券利息。因此，公司2013年计划投资支出预计不会对本期债券的还本付息构成实质性影响。

  （四）公司发展战略

  公司未来将立足于实现低成本融资，加快港口业务整体上市步伐，突出“生产、建设、管理、合作、资本运作”五大战略导向，构筑大宗干散货一流强港，全面提升港口核心竞争力和综合实力，成为具有世界先进水平的现代化国际骨干枢纽港和区域性国际物流中心，实现由大港向强港转变，并向国际名港迈进。

  针对公司的远景目标和发展战略，发行人制定了“十二五”时期的短期发展目标：转变港口发展方式，调整港口发展结构，把日照港打造成为布局合理、集疏通畅、功能完善、服务优质的我国北方骨干枢纽港、我国重要的大宗散货进出口中转基地、华东地区重要的杂货进出口中转基地；把公司建设成为以煤炭、矿石、水泥、钢材等大宗散杂货运输中转为主、临港工业以及现代物流较为发达、现代化程度较高、功能齐全、管理科学、运作规范、业绩优良的港口上市公司。

  基于上述发展目标及发展战略，发行人制定了如下具体策略：

  1、优化功能结构，提升综合输运能力

  （1）完善煤炭运输系统。加快建设进口煤炭泊位，提升煤炭的通过能力；积极对接山西中南部铁路通道对港口建设的要求，建设配套的大宗散货泊位和堆场。

  （2）积极推进矿石运输系统建设。在岚山港区建设矿石专用泊位，以满足山钢集团日照精品钢铁基地对铁矿石进口的需求，缓解目前铁矿石码头超负荷运行的状况，为客户提供更好、更高效的服务。

  （3）进一步完善杂货运输体系。进一步加快杂货运输系统建设，根据山钢集团日照精品钢铁基地的建设发展情况，适时开工新的大宗散货码头及通用泊位；加快岚山港区木材泊位建设，扩大木材中转规模；在石臼港区加快建设各类杂货泊位，全方位满足临港产业及腹地经济的发展需求。

  （4）优化和调整现有码头资源。根据客户需求和市场发展趋势，进一步明确港区功能定位，石臼港区东区以大宗散货为主，西区以件杂货为重点，南区侧重于其他货种的专业化装卸；岚山港区在做好现有大宗散货和件杂货的前提下，重点培育木材、木薯干、钢铁、矿建材料等装卸业务；加快现有泊位、堆场的整合，使港口作业更加高效、顺畅。

  2、创新体制机制，激发持续发展内在动力

  （1）深化目标管理。不断优化考核指标体系、改进考核方法，根据各分、子公司的战略定位、业务特点及成熟度、人员状况以及资源共享程度等因素确定不同的考核模式；对于港口主业单位，完善以吞吐量、效益、效率、资源占用、顾客与市场等为主的考核评价体系。

  （2）创新人才培养、选用、引进和储备机制。进一步畅通经营管理人员、专业技术人员、技能人员发展通道，加大优秀人才招引力度，积极做好人力资源规划和人才储备工作；加强对外劳务发包管理，维护劳务人员权益，降低劳务成本；完善员工保险福利体系，提升员工保险福利保障水平。

  （3）完善岗位绩效管理。积极运用先进的绩效管理理论和方法，做好岗位绩效管理与目标管理的衔接，建立符合各级各类人员特点的绩效考核评价机制；对中层管理人员构建能力素质模型，强化绩效考核、反馈和提升机制；对一般管理人员和专业技术人员，建立以目标管理为主的业绩考核体系；对操作技能人员，推行以操作量和职业技能水平为主的岗位考核体系。

  3、深化精细管理，提升综合管理水平

  （1）加强市场营销管理。以顾客需求为导向，坚持细分市场，完善定价策略，实施大客户、差异化营销策略；统筹营销资源，加强营销策划，实施营销项目责任制，进一步完善营销网络；优化市场开发和服务流程，完善货源开发激励机制，在巩固传统货源的基础上，不断开发新货种、新客户、新航线。

  （2）加强生产组织和成本管理。科学配置泊位、堆场、机械和人员，进一步挖掘生产潜能；理顺内部生产组织关系，加强装卸生产工艺研究，不断改进工艺流程，加快货物周转，压缩车、船在港停时，提高作业效率；进一步优化生产经营各个管理环节、加强资金的统筹和管理，努力降低生产和资金成本。

  （3）加强科技创新管理。大力开展技术攻关和科技创新，全面提升港口科技创新能力；加强与科研单位和高等院校的科技合作，充分利用有关技术支持政策，做好项目立项，重点破解港口建设发展、生产经营的关键技术难题，不断提升服务质量和效率。

  （4）加强信息化建设。打造以EDI系统为核心的现代物流服务平台，实现口岸“一站式”物流信息服务；进一步完善、整合开发生产业务信息化系统，全方位提升港口的现代化水平。

  4、进一步加强资本运营，继续推进对外战略合作

  （1）积极拓展资本运营渠道，扩大对外合作领域，提升对外合作层次，促进港口与外部优势资本的紧密结合，加快港口投资来源、融资渠道的国际化进程，实现生产经营和资本运营的双轮驱动。

  （2）以资产和业务为纽带，通过资产收购、投资控股等多种方式实施优质港口资源的战略重组，促进专业化经营，努力获取优势资源。

  （3）积极参与山东港口群的港港合作，促进各港口间的科学定位与合理分工；加强与相邻港口的物流协作以及在管理、技术、业务经营等方面的交流，形成整体合力，实现优势互补、错位发展、战略共赢。

  八、发行人的竞争优势

  （一）显著的区位优势和良好的自然条件赋予公司广阔成长空间

  日照港位于山东半岛南翼，黄海之滨；地处我国海上南北运输主通道的中部，我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点；与日本韩国毗邻，靠近国际海运主航线，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位。日照港是天然深水港，自然水深达-13米，具备建造-25米及以上深水码头的条件；气候温和，全年不冻不淤；港区处于黄海海洲湾内侧，有天然掩护，港区水流平缓，易于靠泊；港区后方陆域宽广平坦，适合建设大型堆场，可有效保证港口的堆存能力。日照港现有石臼、岚山两大港区，适宜建港的海岸线长达30公里，目前仅开发1/3，具有较大的发展潜力。

  （二）丰富的腹地资源为公司长久发展提供有力保障

  日照港腹地广阔，自然资源丰富，直接腹地包括山东省中南部、晋南、晋东南、豫北、陕中等地区。随着铁路运输能力的持续提高和高速公路建设的不断推进，腹地范围逐步扩展到四川、甘肃、青海、宁夏、新疆等地区。以日照港作为出海口的山西中南部铁路通道，将建立起山西、陕西、河南等省份丰富的矿产资源和能源到达日照港的便捷的运输通道，日照港煤炭、矿石等货种的转运有望迎来新的发展高潮。

  此外，随着国家蓝色产业经济的深化、山东鲁南经济带的规划建设、山钢集团日照精品钢基地的启动都将推动公司各项生产业务规模的提升，推动公司持续发展。

  （三）不断完善集疏运体系，为客户提供高效、便捷的综合物流服务

  公司积极推进铁路、公路、转水运输等管网建设，努力完善并构建发达的集疏运体系，为客户提供最优质、低成本的综合物流服务。山西中南部铁路通道已于2009年开工建设，建成后将形成连接日照港和山西煤炭主产地的东西走廊；枣庄-临沂铁路顺利通车、青岛-日照-连云港铁路的开工建设将搭建连接鲁南地区与长三角地区的沿海南北通道。日（照）兰（考）高速公路、沈（阳）海（口）高速公路、204国道和日照-潍坊高速公路将日照港通往全国各地，“一纵三横”的公路运输网已基本形成。日照港水路通达国内、国际港口，为大宗散货进出口中转和我国北煤南运的实施起到了重要作用。

  （四）先进的码头设施和经验丰富的人才队伍是公司发展的坚实基础

  为顺应船舶大型化的发展趋势，公司始终坚持“深水化、大型化、专业化”的建设方向，公司目前拥有30万吨级和20万吨级矿石专用泊位各1个，以及与之配套的具有世界先进水平的卸船机和矿石自动堆存、装车系统，铁矿石单船装卸效率世界领先；拥有10万吨级、5万吨级煤炭专用泊位共3个，煤炭装船效率位于同行业前列。

  公司管理团队经验丰富，熟悉港口行业的基本运作规律、平均拥有20年以上的港口经营管理经历；公司始终重视人才培养，近年来引进、培养了一批多年从事港口生产作业的生产人员与具有丰富实践经验的技术工人。先进的码头设施与专业化的作业人员通过严密的生产组织形成合力，保证了港口作业效率和服务能力的不断提升。

  第四节 财务会计信息

  以下信息中，2013年1-9月财务数据来源于公司已披露的未经审计的2013年第三季度报告；2012年、2011年数据来源于公司已披露的2012年度审计报告（对2011年数据进行了追溯调整）；2010年数据源于公司出具的最近三年及一期调整报表和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。调整的原因是：经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年4月，本公司通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组，由此导致2012年公司业务范围及合并报表范围发生变化。同时，因本公司、裕廊公司、外理公司和岚山港务在合并前后的实际控制人均为日照港集团，且控制并非暂时的，收购股权及业务构成同一控制下企业合并和业务合并，根据《企业会计准则》的相关要求，公司追溯调整了以前年度财务数据。因此，本节引用的公司2010年、2011年合并报表财务数据与2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2010年、2011年和2012年年度报告及2013年第三季度报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站和公司官方网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。

  一、最近三年财务报告审计和审阅情况

  本公司2010年度、2011年度、2012年度及2013年第三季度财务报告已按照《企业会计准则》的规定进行编制。

  京都天华会计师事务所有限公司对本公司2010年度和2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（京都天华审字[2011]第0770号和京都天华审字[2012]第0807号）。

  京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限责任公司在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后会计师事务所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。北京市工商行政管理局于2012年5月16日颁布了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，原京都天华会计师事务所有限公司执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告合法有效，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2010年度的财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2013]第110ZA1075号）。

  本公司2013年第三季度财务报告未经审计。

  二、财务报表的编制基础

  公司财务会计年度自公历1月1日起至12月31日止。公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制。

  三、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  四、合并报表范围主要变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2010年-2013年9月发行人合并范围变化情况如下：

  （一）2013年1-9月合并报表范围变化情况

  发行人2013年1-9月合并报表范围在2012年基础上未发生变化。

  （二）2012年合并报表范围变化情况

  发行人2012年通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组。增发及股权交割于2012年4月12日完成，发行人自2012年4月1日起将取得子公司及业务纳入合并范围。

  发行人原持有日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称昱桥公司）76.19%股权，2012年通过非公开发行方式完成收购昱桥公司少数股权，并于2012年12月5日注销该公司，相关资产和业务由发行人第二港务分公司承继。昱桥公司注销前资产负债表、利润表和现金流量表纳入发行人合并范围。昱桥公司自注销后不再纳入发行人合并范围。

  （三）2011年合并报表范围变化情况

  发行人2011年审计报告中合并报表范围在2010年基础上未发生变化。

  （四）2010年合并报表范围变化情况

  发行人2010年审计报告中合并报表范围在2009年基础上未发生变化。

  发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

  （一）主要财务数据和财务指标

  1、合并报表口径

  单位：万元

  ■

  2、母公司口径

  单位：万元

  ■

  上述财务指标的计算方法：

  全部债务=长期债务+短期债务

  短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

  长期债务=长期借款+应付债券

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

  营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

  总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

  加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销

  EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

  利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

  应收账款周转率=营业收入/平均应收账款

  存货周转率=营业成本/平均存货

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  （二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 募集资金运用

  一、本期债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元（含10亿元）的公司债券。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。

  发行人结合自身生产经营及财务状况等实际情况，对现有业务、港口码头发展计划所需营运资金等进行合理分析，计划将本期债券募集资金用于公司日常经营所需的营运资金，必要性如下：

  1、偿还分离交易可转换公司债券后的货币资金需求分析

  发行人于2007年11月公开发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券，该债券将于2013年11月到期，简要情况如下：

  ■

  截至2013年9月30日，扣除2011年3月非公开发行的募集资金实际余额448.151万元，发行人货币资金余额为76,613.45万元；2013年1-9月，发行人现金及现金等价物净增加额为-9,789.95万元，因此发行人在依靠自有货币资金偿还“07日照债”的同时，尚需通过其他融资渠道筹措部分资金用于偿债。“07日照债”的偿付将对发行人的货币资金需求造成较大的压力。本期债券成功发行后，募集资金可以极大的缓解“07日照债”到期对发行人日常经营所需货币资金的影响，保障公司各项业务的顺利开展。

  1 注：经第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于2013年3月28日借用2011年非公开发行股票闲置募集资金人民币60,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。截至2013年9月30日，公司已累计使用募集资金总额91,170.38万元，尚未使用募集资金总额60,448.15万元，公司借用的60,000万元闲置募集资金尚未归还，募集资金专户实际余额为448.15万元。

  2、日常营运资金需求分析

  随着发行人主营业务的快速发展，营运资金需求也随之增加。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司营业收入分别为374,092.73万元、479,887.24万元、444,110.35万元和366,612.76万元；截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司营运资金分别为-51,324.99万元、-54,581.08万元、61,335.84万元2和-64,560.00万元。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为140,021.49万元、190,439.72万元、156,563.49万元和118,480.36万元。公司近年来主营业务收入保持连续增长，但公司最近一年末及一期末营运资金均为负，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。本次募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司营运资金紧张的状况，满足公司对营运资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。

  2 注：公司2011年末营运资金出现较大幅度增长主要系公司2011年非公开发行股票募集资金导致货币资金余额出现较大幅度增长所致。

  3、现金流量需求分析

  截至2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司货币资金余额分别为77,061.60万元、86,851.56万元、116,512.43万元和35,581.78万元，占公司总资产的比例分别为5.28%、6.29%、9.03%和3.82%，占比较小，且明显低于同行业上市公司的平均水平。2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,175.72万元、98,165.48万元、93,313.30万元和35,209.95万元；公司投资活动产生的现金流出净额分别为89,631.65万元、119,511.63万元、181,293.55万元和104,932.92万元；公司现金及现金等价物净增加额分别为-9,789.95万元、-29,555.16万元、80,863.71万元和-4,216.28万元。随着日常业务的快速发展，公司未来对货币资金的需求将进一步提高，本期债券成功发行后，公司可用流动资金将明显增加，有利于公司应对购买商品、接受劳务导致成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，也有助于降低公司的经营风险，保障生产经营平稳运行。

  发行人截至2013年9月30日货币资金余额占总资产比重与同行业上市公司的比较：

  ■

  综上，随着公司业务的加快发展，仅靠自身经营积累难以完全满足未来业务快速发展对营运资金的需求，有必要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金。本期债券发行后，募集资金用于补充营运资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于税收优惠政策到期导致各项应交税费出现较大幅度增长所需的现金；4、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金；5、补充由于应付债券余额上升导致利息支出出现较大幅度增长所需的现金。近期公司资金需求较大，且2013年11月份需要偿还2007年11月27日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券本金及利息8.92亿元，公司流动资金短期内仍将面临一定的压力。本期债券募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）有利于优化公司债务结构

  本期债券发行募集资金用于补充公司营运资金后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由2013年9月30日的33.84%上升至发行后的38.08%，资产负债率仍处于相对较低的水平；合并财务报表非流动负债占负债总额的比例将由2013年9月30日的42.53%上升至发行后的52.20%，流动负债占比有较大幅度的下降，将显著降低发行人的短期偿债压力，负债结构更为合理。

  本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金全部用于补充公司营运资金后，在大幅增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，可以显著提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

  （二）提升公司短期偿债能力

  本期债券发行完成且募集资金用于补充公司营运资金后，按照2013年9月30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从0.82倍和0.77倍提高至1.17倍和1.13倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

  （三）有利于提高公司经营的稳定性

  本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  （四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现

  公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到未来三年公司业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行三年期公司债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。

  综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  1、《日照港股份有限公司2010年度审计报告》（京都天华审字（2011）第0770号）、《日照港股份有限公司2011年度审计报告》京都天华审字（2012）第0807号）、《日照港股份有限公司2012年度审计报告》（致同审字[2013]第110ZA1075号）、《日照港股份有限公司2010年度审阅报告》（致同专字[2013]第110ZA1921号）；

  2、《日照港股份有限公司2013年第三季度报告》；

  3、《日照港股份有限公司最近三年及一期比较式财务报表》

  4、《申银万国证券股份有限公司关于日照港股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；

  5、《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司2013年公司债券法律意见书》；

  6、《日照港股份有限公司2013年不超过10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号）；

  7、《日照港股份有限公司2013年公司债券受托管理协议》；

  8、《日照港股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》；

  9、中国证监会核准本次发行的其它文件。

  本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

  日照港股份有限公司

  2014年2月27日