证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、公司总体经营情况

  2013年12月，工业和信息化部向三家运营商颁发4G牌照，随后向11家民营企业发放了首批虚拟运营商牌照，2013年因此成为中国移动互联网元年。智能手机大量普及使越来越多的手机用户使用移动互联网服务。行业参与者不断创新，手机游戏、电子商务、行业应用等服务改变着用户的使用习惯。同时，软硬件的升级使传统增值业务市场规模下降。北纬通信在两年前从战略上逐步向移动互联网领域转型，报告期内来自于手机游戏、手机视频的移动互联网领域的收入占比近60%，充分显示公司已经成功转型为移动互联网服务集成商。这也是公司自成立以来，继系统集成业务、移动增值业务之后的第三次成功转型。

  2013年公司营业总收入28,125.04万元，较上年同期增长24.92%。来自移动互联网领域的收入占比近六成，虽然伴随着传统增值业务市场的萎缩，公司的传统增值业务收入有所下降，但在行业整合中竞争优势进一步提升，传统增值业务还将在一段时间内成为公司主营业务收入的重要构成；手机游戏业务收入较去年增长68.50%,达到13,994.13万元，成为公司移动互联网业务收入的重要构成；手机视频业务年内新增体育频道的运营，目前与央视国际合作运营中国移动手机视频的动漫和体育栏目，手机视频业务收入较上年同期增长83.93%；围绕基础电信运营商的系统集成业务有所增长，同四川航空的合作使公司在移动互联网行业应用方面实现突破。

  2013年，公司成为首批获得虚拟运营商牌照的民营企业，从而使公司获得了运营基础电信业务的机会，为公司的发展扩大了空间。

  二、核心竞争力分析

  北纬通信在战略布局、主营业务收入构成等方面已经完成了从移动增值业务服务商向移动互联网服务集成商的转变。北纬通信在移动增值业务中积累的移动通信领域的运营综合实力、经验丰富的团队和扎实的系统平台开发能力，都为业务的成功转型打下了坚实的基础，也是在移动互联网领域的核心竞争力之一。

  公司获批经营跨地区增值电信业务、电信与信息服务业务、互联网信息服务及手机游戏业务。持有中华人民共和国信息产业部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》、中华人民共和国新闻出版总署颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》、北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》、国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》等开展业务所需的各类业务经营资质。

  公司及全资子公司北京北纬点易信息技术有限公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策享受税收优惠，并能更好的吸引行业人才。

  北纬通信建立了较为完善的研发体系，在移动通信领域研发出多项拥有自主知识产权、技术领先的高新技术成果和软件产品。截至报告期末，公司及其全资或控股公司合计拥有57项计算机软件著作权，14项注册专利权及13个商标。报告期内，公司累计完成研发投入2,233.52万元，公司作为一家科技创新型公司，一直以来非常重视研发投入和技术创新，以此增强公司技术储备，保持公司核心竞争力。公司重点进行移动互联网前瞻性技术的研发，致力于多个基于移动互联网、智能终端的项目立项开发，公司研发中心在2012年被北京市经济和信息化委员会认定为“北京市级企业技术中心”。

  三、公司未来发展的展望

  （一）行业竞争格局和发展趋势

  1、经营环境分析

  （1）手机游戏经营环境

  2013年手游行业发展迅速。由于手机硬件的不断更新升级，新技术不断涌现等因素，使游戏的品质和体验随之提高，推动移动游戏市场不断发展，规模与收入均实现大幅增长，并刺激越来越多的开发者进驻手游市场。数据显示，2013年全球手游市场规模不断扩大，中国地区增长明显。2013年全球移动游戏市场收入达到122亿美元，其中智能手机的收入为85亿美元。中国移动游戏市场实际销售收入112.4亿元，同比增长了246.9%；用户数量约达到3.1亿人，比2012年增长了248.5%。同时，移动支付业务日趋成熟，有利提升了手机游戏的用户体验。

  （2）手机视频经营环境

  中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布第33次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2013年12月，我国手机端在线收看或下载视频的用户数为2.47亿，与2012年底相比增长了1.12亿人，增长率高达83.8%。《报告》认为，手机端高流量应用的使用率增长主要由三方面原因促进，首先是用户上网设备向手机端的转移，整体网民对于电脑的使用率持续走低；其次，使用基础环境的完善；最后是上网成本的下降，如上网资费降低、视频运营商和网络运营商的包月合作等措施降低了手机视频的使用门槛。随着我国4G牌照的发放，运营商的流量套餐优惠等，将继续促进手机视频的发展。

  2、困难与优势分析

  （1）困难分析：随着智能手机的大量普及，传统的移动增值业务还将继续萎缩，使公司的赢利能力受到影响。移动互联网领域受到两方面夹击，一方面互联网大鳄纷纷进入该领域，从SNS、移动支付、手机商城和搜索门户抢占渠道和用户，另一方面，由于移动互联网市场充分开放，国内、国外的资金纷纷涌入，市场竞争者呈现多元化。

  （2）优势分析：北纬通信通过行业累积，在公司业务的方向选择能力、移动互联网新业务的开发能力和新业务的运营能力上均显现出竞争优势。手机游戏、视频等移动互联网业务的收入增长将有力补充传统业务收入的下滑幅度，并持续保持游戏、视频领域的先发优势，同时，首批虚拟运营商牌照的取得也为公司的未来发展打开了更广阔的局面。

  3、政策法规变化

  国家对移动互联网行业的管理持积极和开放的态度，2013年12月，工业和信息化部发放首批虚拟运营商牌照，允许民营企业进入基础电信运营，正式开启移动互联网元年。2013年，国务院颁布《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发〔2013〕32号），提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。公司目前的各项主营业务均受益于国家政策的扶持 。

  （二）未来发展战略

  1、行业定位

  “移动互联网服务集成商”是根据北纬通信的历史、现状及行业发展规律提出的行业角色定位。从过去两年的业务实践证明是适合公司的行业定位。北纬通信先后经历了系统集成、移动增值服务、移动互联网服务三次转型，积累了行业变革中的经验教训。未来，公司将力争在移动互联网的细分领域取得领先优势。

  2、未来业务规划

  （1）树立“蜂巢游戏”优质游戏发布平台的品牌形象，在蜂巢门户建设、国际市场运营和运营商合作上取得突破，建立全渠道运营体系；加强自研游戏的品质，建立有市场竞争力的工作室体系；健全与CP合作的评测体系，争取与优质游戏的合作；加强与国际优势IP资源的合作。

  （2）把握移动视频的发展机遇，加强与央视国际和运营商在手机视频领域的合作范围，开发更多适合4G用户的视频服务。

  （3）充分发挥首批获得虚拟运营商牌照的政策优势，以智能终端上网流量转售作为突破口，建立北纬通信自有的移动互联网接入门户。同时加强同国外电信运营商和国内专业网的合作，力争使“WiFi通”业务成为国内外上网和流量管理的流行工具。

  （4）利用同四川航空的合作，深耕移动互联网航空领域，并以此为契机，开拓新的行业应用方向，推进传统行业的移动互联信息化。

  （5）发挥即将建成的北纬通信南京移动互联网产业园的行业聚集作用。支持移动互联网初创企业。为动漫游戏团队、小型企业提供技术支持，发挥北纬通信资本优势，整合产业链上下游，形成聚合效应。

  （三）2014年度经营计划

  2014年公司将集中力量深耕现有移动互联网服务。培育自有的优秀游戏开发队伍，扩大游戏合作渠道，利用分公司网络建立省级渠道和运营商游戏推广渠道，加强与国际优势IP资源的合作，加强蜂巢游戏平台对优秀产品的聚集效应；扩大视频业务的合作范围和竞争优势；全力推动WIFI通业务，发展安装用户，实现部分国家漫游服务，顺利完成实验期任务；保证川航移动互联网应用顺利上线，协助川航进行移动互联网方向营销；完成南京移动互联网产业园的装修及配套系统建设，力争早日完工。

  （四）风险分析

  1、移动通信技术升级带来的的技术革新风险

  工信部于2013年12月份向三大运营商颁发4G牌照。4G网络正式商用后，手机上网速度将提升数倍，同时伴随着手机硬件技术与操作系统的不断升级，可在手机运行的移动互联网产品将进一步丰富、用户的消费偏好也将可能发生变化。如果公司不能跟随通信技术的革新、适应市场需求的变化，优化、提升、丰富公司的产品和服务，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。

  2、我国移动互联网行业商业模式成熟度风险

  目前，我国移动互联网行业正处于从发展期向成熟期过渡的阶段，产业政策、行业技术、网络环境和用户需求不断变化，商业模式及盈利模式不断创新、融合。未来随着我国移动互联网行业将步入成熟阶段，各项商业模式和盈利模式将更趋成熟。若届时公司没能建立符合市场要求的商业模式及盈利模式，则可能对公司的竞争地位产生负面影响，进而影响公司的盈利能力。

  3、手机游戏行业更新换代快的风险

  手机游戏行业具有产品生命周期短、更新换代快、易模仿的特点；市场竞争者需要不断推出获得用户广泛认可的产品方能在市场中占有一席之地。如果公司未能把握手机游戏行业的发展特性，及时、持续的研发或引进优秀游戏产品，将对公司手机游戏业务产生不利影响。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以下

  净利润为正，同比上升50％以下

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  北京北纬通信科技股份有限公司

  董事长：傅乐民

  二○一四年二月二十六日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-014

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2014年2月26日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号以通讯方式召开，公司已于2014年2月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、《2013年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  二、《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  公司第四届董事会独立董事胡建军、李锦涛、娄屹向董事会提交《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会述职。

  三、《2013年年度报告及其摘要》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  《北京北纬通信科技股份有限公司2013年年度报告摘要》刊登于2014年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  四、《2013年年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业收入281,250,383.69元，较上年同期增长24.92%；实现利润总额67,049,505.83元，较上年同期增加36.95%；归属于上市公司股东的净利润56,306,587.90元，较上年同期增加22.86%。公司总资产达577,421,047.51元，所有者权益达542,420,950.89元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、《2013年年度利润分配预案》

  根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2014]第0077号《审计报告》，2013年度公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为56,306,587.90元。公司年初未分配利润193,207,499.04元，本年分配现金股利11,340,000.00元以及提取盈余公积5,956,008.19元后，截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为232,218,078.75元。

  公司拟以目前总股本127,926,438万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分派现金红利19,188,965.70元，剩余未分配利润213,029,113.05元结转下一年度，同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增127,926,438股，转增后公司总股本将增加至255,852,876股。本年现金分红金额占公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润的34.08%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。

  六、《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》、独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。

  七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

  公司对2013年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  《内部控制规则落实情况自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。

  八、《关于2013年度董事薪酬的议案》

  公司以非独立董事2013年的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  非独立董事报酬情况详见刊登在2014年2月27日巨潮资讯网的《2013年年度报告》第七节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  九、《关于2013年度高级管理人员薪酬的议案》

  公司以高级管理人员2013年的工作业绩为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据工资制度和考核办法确定其劳动报酬。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  高级管理人员报酬情况详见刊登在2014年2月27日巨潮资讯网的《2013年年度报告》第七节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十、《关于聘任2014年度审计机构的议案》

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2014年度财务审计机构，年度审计费用39万元。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。

  十一、《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

  （一）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事刘宁回避表决。

  （二）与北京青游易乐科技有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。

  （三）与武汉鼎娱网络科技有限公司的关联交易

  表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  《关于预计2014年度日常关联交易的公告》刊登于2014年2月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事对该事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

  十二、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金及不超过1亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效，该议案生效后，将替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的具体内容。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2014年2月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。独立董事对该事项发表的独立意见及保荐机构对该事项发表的核查意见刊登于巨潮资讯网。

  十三、《关于修改<公司章程>的议案》

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规则运作指引》等相关法律法规，对《公司章程》进行了整体修改和完善。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修改后《公司章程》全文刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。

  十四、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司股东大会议事规则》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十五、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《董事会议事规则》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司董事会议事规则》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十六、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

  依据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事工作制度》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十七、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

  依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司对外担保管理制度》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十八、《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

  依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《对外投资管理办法》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司对外投资管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十九、《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

  依据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《关联交易管理办法》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司关联交易管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  二十、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司募集资金管理办法》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  二十一、《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名傅乐民、许建国、彭伟、李韧、张军、刘宁为第五届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件1。

  在新一届董事会就任前，第四届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。

  二十二、《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

  鉴于公司第四届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名胡建军、李锦涛、娄屹为第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见附件2。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。

  二十三、《关于召开公司2013年年度股东大会通知的议案》

  《关于召开2013年年度股东大会通知的公告》刊登于2014年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

  二○一四年二月二十六日

  附件1：

  非独立董事候选人简历

  傅乐民，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。2012年至今任杭州华银教育多媒体科技股份有限公司独立董事。现任公司董事长兼总经理。

  截止目前，傅乐民与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份25,653,645股，占公司总股份的22.62%，其中20,023,500股为限售股。傅乐民是公司的实际控制人、控股股东。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  许建国，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，1997年至今任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。

  截止目前，许建国与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份4,717,093股，占公司总股份的4.16%，其中4,634,718股为限售股。最近五年许建国未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  彭伟，1970年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1992年毕业于北京工业大学计算机学院，获学士学位；2007年毕业于北大光华管理学院，获高级工商管理硕士学位；1997年至2010年任本公司董事、副总经理；2011年至今任北京万瑞讯通科技有限公司董事。目前担任公司董事。

  截止目前，彭伟与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。彭伟目前持有公司股份4,997,137股，占公司总股份的4.41%，其中4,197,853股为限售股。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  李韧，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1994年毕业于中国人民大学工业经济系，获工商管理硕士学位。1994年至1999年任中国新兴集团投资部经理，2000年至今任公司副总经理，2001年11月至今任本公司董事、董事会秘书。

  截止目前，李韧与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年李韧未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张军，1961年出生，中国国籍，大学本科。毕业于空军电讯工程学院无线电通信导航工程专业。1984年至1993年任空军电讯工程学院卫星导航教研室任副主任、讲师；1993年至2000年任空军无线电管理委员会任工程师；1997年至2002年先后担任空军华英寻呼网副总经理、北京华英台总经理；2000年至2003年1月任空军通信支援国家经济建设办公室副主任。2003年2月至今任本公司副总经理，主管移动数据运营工作。

  截止目前，张军与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年张军未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘宁，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于清华大学建筑学院，获建筑学学士学位。1990年至1992年任中国航空工程承包开发公司建筑师，1992年至1994年任侨光置业（香港）有限公司设计部副总经理，1994年至1998年任兵器部规划设计研究院方案组组长，1998年至2008年任北京云翔设计工程公司第二设计部经理，2008年至2009年任北京维拓时代建筑设计有限公司副总建筑师，2009年9月至今任本公司总裁助理、副总经理。

  截止目前，刘宁与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。最近五年刘宁未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  附件2：

  独立董事候选人简历

  胡建军，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任北京信捷和盛企业咨询有限责任公司总经理。1987年毕业于上海财经大学财政学专业，1990年毕业于中国人民大学财政学专业获得硕士学位。曾先后在财政部预算司、海南省财信总公司、北京国恒实业股份有限公司、中国证监会发行部、上海丰银投资管理有限公司工作；2002年至今在北京信捷和盛投资管理有限公司工作，现任总经理职务。胡建军目前还兼任北京迪蒙斯巴克科技股份有限公司董事长、天津津滨发展股份有限公司独立董事。

  截止目前，胡建军与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  李锦涛，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任中国科学院计算技术研究所党委副书记兼副所长。1983年毕业于湘潭大学计算数学专业，1986年毕业于中国科学院成都计算技术研究所，1989年毕业于中国科学院计算技术研究所，获得博士学位。曾先后在中国科学院计算技术研究所CAD开放实验室、中国科学院计算技术研究所数字化研究室、北京市科学技术委员会、中国科学院计算技术研究所前瞻研究中心工作；2006年至今任中国科学院计算技术研究所副所长；目前任中国科学院计算技术研究所党委书记兼副所长。李锦涛目前还兼任北京中科智源育成信息技术有限公司董事长、北京中科算源技术发展有限公司董事、北京联信永益科技股份有限公司独立董事。

  截止目前，李锦涛与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  娄屹，1965年出生，中国国籍，享有加拿大居留权，现任沈阳北电通信有限公司总经理。1986年毕业于长春邮电学院通信线路专业，1997年毕业于长春邮电学院通信工程专业，2004年毕业于中欧国际工商学院EMBA专业，取得硕士学位。曾先后在辽宁省长途电信传输局、辽宁省邮电管理局、辽宁省邮电实业开发总公司、辽宁省移动通信有限公司、沈阳北电通信有限公司工作，目前任辽宁中移通信技术工程有限公司总工程师。

  截止目前，娄屹与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-015

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2014年2月26日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2014年2月15日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  会议由韩生余主持，经会议审议，通过如下决议：

  一、《2013年监事会工作报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  二、《2013年年度报告及其摘要》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  1、《2013年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的经营状况。

  3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2013年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  《2013年年度报告摘要》刊登于2014年2月27日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  三、《2013年年度财务决算报告》

  报告期，公司实现营业收入281,250,383.69元，较上年同期增长24.92%；实现利润总额67,049,505.83元，较上年同期增加36.95%；归属于上市公司股东的净利润56,306,587.90元，较上年同期增加22.86%。公司总资产达577,421,047.51元，所有者权益达542,420,950.89元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  四、《2013年度利润分配预案》

  根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2014]第0077号《审计报告》，2013年度公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为56,306,587.90元。公司年初未分配利润193,207,499.04元，本年分配现金股利11,340,000.00元以及提取盈余公积5,956,008.19元后，截止2013年12月31日，公司可供股东分配的利润为232,218,078.75元。

  公司拟以目前总股本127,926,438万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），共计分派现金红利19,188,965.70元，剩余未分配利润213,029,113.05元结转下一年度，同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股，共计转增127,926,438股，转增后公司总股本将增加至255,852,876股。本年现金分红金额占公司2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润的34.08%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  五、《2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  监事会发表如下审核意见：

  公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文、中喜会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登于2014年2月27日的巨潮资讯网。

  六、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

  公司对2013年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《北京北纬通信科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查表》。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2014年2月27日巨潮资讯网。

  七、《关于2013年度监事薪酬的议案》

  公司监事均为本公司职工，依据公司制度、考核办法领取其职工岗位工资，未单独领取监事职位薪酬。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  监事报酬情况详见刊登在2014年2月27日巨潮资讯网的《2013年年度报告》第七节。

  八、《关于聘任2014年度审计机构的议案》

  公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2014年度财务审计机构，年度审计费用39万元。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  九、《关于预计2013年度日常关联交易的议案》

  本公司根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟软件技术有限公司、北京青游易乐科技有限公司、武汉鼎娱网络科技有限公司的2014年度的日常关联交易情况进行了估计。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  《关于预计2013年度日常关联交易的公告》刊登于2014年2月27日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  十、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  公司拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金及不超过1亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  经审核，监事会认为：公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金用于购买低风险银行理财产品进行现金管理。

  表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

  关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的具体内容详见刊登于2014年2月27日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  十一、《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  公司依据《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，对公司《监事会议事规则》进行了修订。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  修订后的《北京北纬通信科技股份有限公司监事会议事规则》全文见2014年2月27日巨潮资讯网。

  十二、《关于公司监事会换届选举的议案》

  鉴于公司第四届监事会届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名韩生余、邹斌为第五届监事会监事候选人，与职工代表监事段建明共同组成第五届监事会。上述监事候选人简历详见附件。

  本次监事会换届选举后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司监事会

  二○一四年二月二十六日

  附件：

  北京北纬通信科技股份有限公司

  第四届监事会监事候选人简历

  韩生余，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1987年于中科院职工大学计算机系大学毕业。曾在中国科学院微电子中心担任课题组长，多次参加与负责一些国家级别的课题攻关与实验项目，1997年加入北纬公司，先后担任技术部经理、移动运营事业部技术副总经理、研发技术中心副总经理。韩生余与拟聘其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年韩生余未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  邹斌，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年获中国航天部研究院工学硕士。1988年至1992年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。1992年至1996年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与HJD-40Z程控交换机的研发工作。1997年加入本公司，先后担任网络部经理，研发中心副总经理和副总工程师。2001年11月至今任本公司监事。邹斌与拟聘其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年邹斌未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-016

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于公司职工代表监事换届选举的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会选举段建明先生为公司第四届监事会职工代表监事（附简历），与公司2013年年度股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第五届监事会，任期同股东大会选举产生的2名监事一致。段建明先生作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司

  二○一四年二月二十六日

  附：简历

  段建明先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权。于1988年职工大学毕业，获大专学历。1997年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。

  截止目前，段建明先生与拟聘其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。最近五年段建明先生未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-018

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  释义：

  本公司 指 北京北纬通信科技股份有限公司

  永辉创投 指 北京永辉瑞金创业投资有限公司

  杭州掌盟 指 杭州掌盟软件技术有限公司

  青游易乐 指 北京青游易乐科技有限公司

  鼎娱网络 指 武汉鼎娱网络科技有限公司

  一、预计2014年度日常关联交易的基本情况

  （一）关联交易概述

  本公司根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络等公司2014年度的日常关联交易情况进行了估计，并已由公司2014年2月26日第四届董事会第二十一次会议审议通过，在审议此项议案时，关联董事刘宁、李韧作了回避表决，其余董事全部表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，预计2014年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

  （二）公司2014年预计关联交易情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：上述关联方均为移动互联网行业中与公司处于上下游关系的企业，行业发展使得各关联方与公司在手机游戏、手机应用等领域的合作增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1. 杭州掌盟

  杭州掌盟软件技术有限公司成立于2007年6月15日，注册资本182万元，法定代表人为蔡红兵，法定住所为杭州市拱墅区教工路552号，主营业务为移动终端应用软件的研发和推广。

  截止2013年12月31日，该公司资产总额31,948,857.58元，净资产29,944,466.51元。2013年1-12月实现营业收入30,177,847.20元，净利润6,170,721.49元。

  2. 青游易乐

  北京青游易乐科技有限公司成立于2013年1月23日，注册资本58.8235万元，法定代表人为王露，法定住所为北京市海淀区北洼路90号20号102房间，主营业务为游戏软件开发。

  截止2013年12月31日，该公司资产总额27,467,014.76元，净资产22,401,054.68元。2013年1-12月实现营业收入8,383,902.91元，净利润301,054.68元。

  3. 鼎娱网络

  武汉鼎娱网络科技有限公司成立于2013年10月21日，注册资本50万元，法定代表人王艳昭，法定住所为武昌区徐东路6A、6B号楼A栋1103室，主营业务为游戏软件开发。

  截止2013年12月31日，该公司资产总额1,444,922.49元，净资产1,444,922.49元。2013年全年实现营业收入0元，净利润-655,077.51元。

  （二）与本公司关联关系

  1. 杭州掌盟

  杭州掌盟为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有杭州掌盟19.75%的股权。永辉创投派驻杭州掌盟的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，杭州掌盟为本公司的关联法人。

  2. 青游易乐

  青游易乐为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有青游易乐16.73%的股权。永辉创投派驻青游易乐的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，青游易乐为本公司的关联法人。

  3.鼎娱网络

  鼎娱网络为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有鼎娱网络30%的股权。永辉创投派驻鼎娱网络的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，鼎娱网络为本公司的关联法人。

  （三）履约能力分析

  根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人具备履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  本公司与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络之间购买软件产品及业务分成等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

  （二）关联交易协议签署情况

  2013年4月12日，公司与青游易乐于签订《合作协议》，协议自签字盖章之日起生效，有效期至2019年4月12日。该协议约定由公司代理运营手机网游《妖姬三国》，合作代理产品范围为：中国区（不含香港、澳门和台湾地区）安卓平台及iOS平台中文版的独家合作代理运营权。合同期内游戏总收益由游戏制作方、运营商和渠道商三方按比例分成，按月结算。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

  上述关联交易中与关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  五、独立董事、保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  1、独立董事事前认可情况

  本公司与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，符合公司及全体股东的整体利益。

  同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  2、独立董事发表的独立意见

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

  我们认为公司与杭州掌盟、青游易乐及鼎娱网络之间拟进行的日常关联交易属于公司正常的业务经营需要，按照公平自愿、互惠互利原则进行，交易价格按市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见

  经核查保荐机构认为：公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议且关联股东需回避表决；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对公司上述日常关联交易预计事项无异议。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第二十一次会议决议

  2.独立董事关于预计2014年度日常关联交易的独立意见

  3.保荐机构核查意见

  4.公司与青游易乐签订的《合作协议》

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

  二〇一四年二月二十六日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-019

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金及

  自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的有关规定，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）于2014年2月26日召开了第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超过1亿元人民币的自有资金购买低风险短期银行理财产品，在上述额度内资金可滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

  本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施和公司的日常发展经营。具体情况如下：

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1493号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,526,438股，每股发行价为34.42元，募集资金总额为人民币499,999,995.96元，扣除发行费用人民币15,906,573.03元，募集资金净额为人民币484,093,422.93元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月3日对公司非公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字[2014]第0001号《验资报告》。2014年1月20日，公司与募集资金存放银行宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《2013年度非公开发行股票募集资金三方监管协议》。

  上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  二、募集资金使用情况

  2014年1月24日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买银行保本型低风险理财产品。有效期自董事会审议通过之日起两年。

  2014年1月27日，公司与宁波银行股份有限公司上海分行签署银行理财产品协议，共计以人民币2亿元的闲置募集资金购买理财产品，具体内容详见2014年1月28日刊登于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》。

  本次《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》尚需提交股东大会审议通过后方可生效，该议案生效后，进行现金管理的额度、有效期以该议案为准，并自动替代第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的基本情况

  （一）投资目的

  1、由于募投项目进度安排和资金投入计划，募集资金短期内出现部分闲置。公司为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  2、鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在保障公司正常发展所需资金情况下，提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金，公司将根据自有资金的闲置状况使用部分资金投资理财产品。

  （二）投资品种

  1、公司使用闲置募集资金投资的品种为商业银行保本型理财产品，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。公司选择的理财产品不包括《中小企业板信息披露业务备忘录第30号——风险投资》中涉及的投资品种。

  上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

  2、公司使用闲置自有资金投资于安全性高、流动性好的短期理财产品。

  （三）投资额度

  1、公司拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。其中使用闲置募集资金投资理财产品的额度将根据募集资金项目建设投资计划及实际使用情况适时递减。

  2、公司拟使用不超过1亿元的自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品。上述额度内，资金可以滚动使用。

  （四）投资期限

  本次公司使用闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过一年。

  （五）资金来源

  用于购买银行理财产品的资金为公司闲置募集资金及闲置自有资金，不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及公司日常经营，资金来源合法合规。

  （六）实施方式

  在额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同及协议等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  （七）信息披露

  公司在每次使用闲置募集资金购买理财产品后将履行信息披露义务。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  1、尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  3、相关工作人员的操作风险。

  （二）风险控制措施

  针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

  1、以上额度内资金只能购买不超过十二个月低风险理财产品。

  2、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  4、独立董事、监事会有权对理财资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  （三）对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分闲置的募集资金及自有资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常运转，不影响公司主营业务的发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为股东谋取较好的投资回报。

  五、独立董事、监事会、保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  本次公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，计划使用不超过3.5亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，且不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险银行理财产品进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金用于购买低风险银行理财产品进行现金管理。

  （三）保荐机构中信建投证券股份有限公司意见

  经核查，保荐机构认为：北纬通信使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。北纬通信本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法规和规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本保荐机构对北纬通信使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十一次会议决议

  2、第四届监事会第十七次会议决议

  3、独立董事相关事项独立意见

  4、保荐机构核查意见

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

  二○一四年二月二十六日

  证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2014-020

  北京北纬通信科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2014年2月26日召开，会议决议于2014年3月20日（周四）上午9：30召开公司2013年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议时间：2014年3月20日上午9：30

  二、会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦五层

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议召开方式：采用现场投票的表决方式

  五、股权登记日：2014年3月17日

  六、出席对象：

  1. 截止2014年3月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

  2. 本公司董事、监事及高级管理人员；

  3. 本公司聘请的律师。

  全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  七、会议审议事项

  1. 审议《2013年度董事会工作报告》

  2. 审议《2013年度监事会工作报告》

  3. 审议《2013年年度报告及其摘要》

  4. 审议《2013年年度财务决算报告》

  5. 审议《2013年年度利润分配预案》

  6. 审议《关于2013年度董事薪酬的议案》

  7. 审议《关于2013年度监事薪酬的议案》

  8. 审议《关于聘任2014年度审计机构的议案》

  9. 审议《关于预计2014年度日常关联交易的议案》

  10. 审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  11. 审议《关于修改<公司章程>的议案》

  12. 审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  13. 审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

  14. 审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

  15. 审议《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

  16. 审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》

  17. 审议《关于修改<对外投资管理办法>的议案》

  18. 审议《关于修改<关联交易管理办法>的议案》

  19. 审议《关于修改<募集资金管理办法>的议案》

  20. 审议《关于董事会换届选举非独立董事候选人议案》

  适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

  （1）傅乐民

  （2）许建国

  （3）彭 伟

  （4）李 韧

  （5）张 军

  （6）刘 宁

  《关于董事会换届选举非独立董事候选人议案》经公司2014年2月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，非独立董事候选人简历参见于2014年2月27日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第四届董事会第二十一次会议决议公告。

  21. 审议《关于董事会换届选举独立董事候选人议案》

  适用累积投票制进行表决，对以下董事候选人进行投票选举：

  （1）胡建军

  （2）李锦涛

  （3）娄 屹

  《关于董事会换届选举独立董事候选人议案》经公司2014年2月26日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事候选人简历参见于2014年2月27日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第四届董事会第二十一次会议决议公告。

  22. 审议《关于监事会换届选举议案》

  适用累积投票制进行表决，对以下监事候选人进行投票选举：

  （1）邹 斌

  （2）韩生余

  《关于监事会换届选举议案》经公司2014年2月26日召开的第四届监事会第十七次会议审议通过，监事候选人简历参见于2014年2月27日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第四届监事会第十七次会议决议公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上向全体股东作述职报告。

  八、会议登记办法

  1. 登记方式：

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2014年3月19日16：30前送达或传真至本公司证券部）。

  2.登记时间：2013年3月19日（上午9：30至11：30，下午14：00至16：30）

  3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北京北纬通信科技股份有限公司证券部。

  九、联系方式

  会议联系人：黄潇

  电话：010-88356661；

  传真：010-88356273

  本公司地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层、26层

  邮编：100044

  十、其他事项

  会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  特此公告。

  北京北纬通信科技股份有限公司董事会

  二○一四年二月二十六日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2013年年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

  ■

  注：

  ① 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

  ② 对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  委托人签字（委托人为单位的加盖单位公章）： 委托人身份证号码：

  受托人： 受托人身份证号码：

  受托日期：

  （注:授权委托书剪报、复制均有效）