证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  根据民族证券提供的资料，上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  综上，本次重大资产重组的法律顾问及独立财务顾问认为：上述情形不会对本次重大资产重组产生实质性法律障碍。

  （二）证券交易席位

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

  ■

  （三）注册商标

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

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  上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至重组报告书及摘要出具之日正在办理展期手续。

  （四）域名

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

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  （五）特许经营权

  作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至重组报告书及摘要出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

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  五、资产许可使用情况

  （一）自有房屋出租情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

  ■

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  根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。为进一步保障民族证券和方正证券利益，民族证券控股股东政泉控股进一步承诺：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  （二）自有证券交易单元出租情况

  截至重组报告书及摘要出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。

  六、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  七、重大会计政策与会计估计的差异情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券与方正证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。

  第六章 发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价原则

  本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  二、拟发行股份的种类、每股面值

  （一）拟发行股份的种类

  本次上市公司新增发行股票种类为人民币普通股（A股）。

  （二）拟发行股份每股的每股面值

  本次上市公司新增发行股票的每股面值为人民币1.00元。

  三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  （一）拟发行股份的数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量为216,775.54万股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准。

  在本次重组的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  （二）拟发行股份占发行后总股本的比例

  本次方正证券拟发行股份占发行后上市公司总股本的比例为26.22%。

  四、股份锁定情况

  （一）对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （二）对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （三）对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。

  （四）上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  五、发行股份前后主要财务数据

  根据本公司管理层编制的并经天健会计师事务所审计的截至2013年8月31日的备考合并报表以及本次交易方案，本次交易前后，本公司主要财务数据（合并口径）变化情况如下：

  ■

  关于本次重组完成后上市公司的财务状况及盈利能力的详细分析请见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”相关内容。

  六、本次发行股份前后公司的股权结构

  根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，方正集团仍为上市公司的控股股东，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  第七章 财务会计信息

  一、上市公司财务会计信息

  天健会计师事务所对方正证券2011年度、2012年度及2013年1月至8月期间的财务报表进行了审计，方正证券最近两年及一期的财务信息如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、民族证券财务会计信息

  中准会计师事务所对民族证券2011年度、2012年度及2013年1月至8月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的中准审字[2013]1498号审计报告。

  民族证券最近两年及一期的财务信息如下：

  （一）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及利润表

  天健会计师事务所对上市公司按照下述编制基础编制的最近一年及一期备考合并财务报表进行了审计，出具了天健审[2014]2-10号审计报告，并对方正证券2012年度和2013年1月至8期间月的备考合并财务报表发表了标准无保留意见。方正证券最近一年及一期备考合并财务报表情况如下：

  （一）备考合并财务报表的编制依据和假设

  根据证监会发布的《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规定，上市公司为本次重大资产重组对民族证券财务报表进行了备考合并，并基于如下事项编制了备考合并财务报表：

  1. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》。

  2. 上市公司于2014年1月10日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议>的议案》

  3. 本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果已获得教育部等相关部门的备案确认。

  本备考合并财务报表根据本次重大资产重组协议的有关规定，并假定本次重大资产重组交易的2012年年初实施完毕，即本次企业合并的购买日为2012年1月1日，并以经天健会计师事务所审计的方正证券2012年度及2013年1-8月的合并财务报表及经中准会计事务所审计的民族证券相同报告期间的财务报表为基础进行编制。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  本次重大资产重组方正证券通过向截至本次交易股权交割日民族证券全体股东非公开发行216,775.54万股(最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及登记结算公司的登记为准)股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。本次交易完成后，民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  本次交易前，方正证券与民族证券无关联关系，本次重大资产重组属于非同一控制下的企业合并，因此公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定编制了备考合并财务报表。具体编制方法如下：

  1、本公司为购买方，以本公司为财务报告主体编制备考财务报表。

  2、根据评估机构对民族证券2013年8月31日的评估值并适当调整后确定2012年1月1日民族证券可辨认净资产的公允价值。

  3、购买成本按照本公司合并民族证券新增发行股份的公允价值或评估机构估值的方式确定。

  4、2013年8月31日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

  5、由于民族证券于2013年8月份完成了增资扩股，因此2012年1月1日至2013年8月31日期间交易标的净资产发生了重大变化。本公司编制备考合并财务报表时，假定本次交易已于2012年年初完成，2012年1月1日与2013年8月31日确认的商誉金额一致，民族证券2013年年度内股东增资所增加的净资产在备考合并财务报表中均体现为资本公积的增加，不影响商誉金额。

  （三）注册会计师审计意见

  天健会计师事务所对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为方正证券公司备考财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定以及上述备考财务报表编制依据和方法进行编制，公允反映了方正证券2012年12月31日、2013年8月31日的备考财务状况以及2012年度、2013年1-8月的备考经营成果。

  （四）备考合并财务报表

  1、备考合并资产负债表

  最近一年及一期末，方正证券备考合并资产负债表如下：

  单位：万元

  ■

  2、备考合并利润表

  最近一年及一期，方正证券备考合并利润表如下：

  单位：万元

  ■

  方正证券股份有限公司

  2014年2月 日

  证券代码：601901 证券简称：方正证券

  详式权益变动报告书

  公 司 名 称：方正证券股份有限公司

  上 市 地 点：上海证券交易所

  股 票 简 称：方正证券

  股 票 代 码：601901

  信息披露义务人名称：北京政泉控股有限公司

  住 所：北京市朝阳区大屯里317号

  通 讯 地 址：北京市朝阳区大屯里317号

  邮 政 编 码：100101

  联 系 电 话：010-64948886

  股份变动性质：因重大资产重组认购上市公司新增发行股份

  签署日期：二○一四年二月二十六日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在方正证券拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次信息披露义务人持股变化的原因是：方正证券拟通过向中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）全体股东非公开发行股份的方式购买民族证券100%的股权，信息披露义务人作为民族证券的控股股东将根据重组方案取得方正证券的新增发行股票。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人及决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  公司名称：北京政泉控股有限公司

  法定代表人：贾鑫

  注册资本：4亿元

  注册地址：北京市朝阳区大屯里317号

  主要办公地点：北京市朝阳区大屯里317号

  企业性质：其他有限责任公司

  成立时间：2002年1月8日

  营业执照注册号：110000003499108

  税务登记证号：110105733468794

  组织机构代码：73346879-4

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；房地产开发；销售自行开发后的商品房；机动车公共停车场服务；投资管理；经济信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；电脑动画设计；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  通讯地址：北京朝阳区大屯里317号金泉时代3单元26层

  邮政编码：100101

  联系电话：010-64948886

  传 真：010-64951068

  二、信息披露义务人的历史沿革及产权控制关系

  （一）历史沿革

  2002年1月8日，经北京泳泓胜会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告书》（泳泓胜验字[2002] 4-016号）验证，刘宝增与张天晖分别以现金出资1,500万元和1,000万元，共同成立北京政泉置业有限公司，其中刘宝增持股60%，张天晖持股40%，经营范围主要为房地产开发及商品房销售、自有房产的物业管理及投资管理等。

  经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末北京政泉置业有限公司注册资本增加至40,000万元，累计实收资本40,000万元。

  最近三年，北京政泉置业有限公司注册资本未发生变化。截至本报告书出具日，北京政泉置业有限公司现名北京政泉控股有限公司，注册资本为40,000万元，股权结构如下表所示：

  ■

  （二）产权控制关系

  截至本报告书出具之日，政泉控股与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  三、信息披露义务人的股东及实际控制人情况

  （一）郑州浩云基本情况

  1、基本情况

  公司名称：郑州浩云实业有限公司

  法定代表人：李琳

  注册资本：壹仟伍佰万元整

  注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼9层918号

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2008年5月16日

  营业执照注册号：410100100047583

  税务登记证号：410102675363686

  组织机构代码：67536368-6

  经营范围：产品营销策划；高新技术领域的技术开发及技术转让，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

  2、郑州浩云控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书出具之日，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩云不存在其他控制的核心企业。

  （二）郑州浩天基本情况

  1、基本情况

  公司名称：郑州浩天实业有限公司

  法定代表人：蒋月华

  注册资本：壹仟伍佰万元整

  注册地址：郑州市中原区桐柏路43号院1号楼12层1215号

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2008年5月15日

  营业执照注册号：410100100047374

  税务登记证号：410102675361365

  组织机构代码：67536136-5

  经营范围：产品策划设计，企业管理信息咨询。（国家法律法规规定禁止的及应经审批方可经营的项目除外）

  2、郑州浩天控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书出具之日，除持有政泉控股50%股权外，郑州浩天不存在其他控制的核心企业。

  （三）李琳的基本情况

  1、基本信息

  李琳，女，中国国籍，身份证号码：41010219760929****，住所：河南省郑州市，通讯地址：河南省郑州市，截至本报告书出具之日，李琳未取得其他国家或者地区的居留权。

  2、李琳控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书出具之日，李琳控股及参股的核心企业情况如下：

  ■

  （四）蒋月华的基本情况

  1、基本信息

  蒋月华，男，中国国籍，身份证号码：37252319621124****，住所：河南省郑州市，通讯地址：河南省郑州市，截至本报告书出具之日，蒋月华未取得其他国家或者地区的居留权。

  2、蒋月华控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

  截至本报告书出具之日，蒋月华控股及参股的核心企业情况如下：

  ■

  四、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

  （一）主要业务发展情况

  政泉控股主要从事房地产开发、工程管理、财务管理等领域的业务。截至2012年末，政泉控股总资产为1,431,176.42万元，净资产为424,417.53万元；2012年实现营业收入73,805.72万元、净利润10,669.01万元。

  （二）最近三年合并报表的主要财务数据及财务指标

  单位：万元

  ■

  注：2010年财务数据经中准会计师事务所审计，2011年、2012年财务数据经北京中德恒会计师事务所审计。

  五、信息披露义务人近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  自本报告书出具之日前的最近五年，本公司及本公司高主要管理人员、本公司实际控制人及其主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

  ■

  上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。

  七、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在境内、外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

  第二节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  为了秉承方正证券“内涵式增长与外延式扩张”并重的增长方式，进一步提升上市公司在证券行业内的竞争实力、可持续发展能力，增强上市公司的资本实力和提升业务规模，优化上市公司经营区域布局，方正证券拟实施本次交易。

  政泉控股充分看好方正证券的未来发展前景，拟以所持民族证券股权参与本次重组，在支持上市公司进一步做大做强的同时，增强自身资产的流动性，并积极促进民族证券全体股东利益的最大化。

  二、持股计划

  截至本报告书出具之日，政泉控股在本次交易完成后的未来12个月内暂无增持上市公司股份的计划。

  三、本次权益变动的授权或批准情况

  （一）已经履行的程序

  1、政泉控股于2013年12月31日召开股东会，同意政泉控股将所持民族证券股权转让予方正证券并按本次重组方案取得上市公司相应新增发行股票；同意民族证券其他股东将所持民族证券股权转让予方正证券，并放弃优先购买权；

  2、2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会已审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权；

  3、2014年1月10日，本次交易方案、重组预案及《发行股份购买资产协议》已经方正证券第二届董事会第三次会议审议通过；

  4、2014年1月27日，本次交易取得了教育部出具的评估备案表；

  5、2014年2月26日，本次交易方案、本报告书及《补充协议》已经方正证券第二届董事会第四次会议审议通过。

  （二）本次交易尚需取得的主要批准或核准

  1、方正证券股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  2、取得方正证券及民族证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；

  3、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。

  第三节 权益变动方式

  本次重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  一、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  根据民族证券100%股权的评估值及本次交易方案测算，本次交易完成前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：

  ■

  本次交易完成后，政泉控股将成为上市公司第二大股东，持股数量占上市公司总股本的比例为22.13%。

  二、本次交易相关协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2014年1月10日，方正证券与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务、乐山商行签订《发行股份购买资产协议》。2014年2月26日，方正证券与政泉控股、东方集团、乐山国资、新产业投资、兵工财务签订《补充协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，民族证券100%的股权作价依据有权国有资产监督管理部门备案确认的评估结果确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至评估基准日，民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元。上述评估结果已经教育部备案。

  （三）支付方式

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，作为收购民族证券100%股权的对价，方正证券将向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东按比例非公开发行A股股票。

  1、股票发行价格

  根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次股票发行价格按照首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（决议公告日前20个交易日内方正证券股票交易总额除以股票交易总量）确定，为6.09元/股。

  2、股票发行数量

  根据《发行股份购买资产协议》，股票发行总量=民族证券100%股权作价÷股票发行价格；截至本次交易股权交割之日民族证券各股东取得的股票数量=股票发行总量×截至本次交易股权交割之日民族证券各股东在民族证券中的持股比例（指截至股权交割日的持股比例）。依据6.09元/股的股票发行价格和民族证券100%的股权作价1,320,163.05万元计算，本次交易方正证券新增发行股份约216,775.54万股；最终发行股份数及截至本次交易股权交割之日民族证券各股东折股数额以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

  在股份发行日前，方正证券如发生除权除息事项，则股票发行价格和发行数量等事项将根据监管要求进行相应调整。

  根据《补充协议》，方正证券向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东发行A股股票的数量为216,775.54万股。

  （四）资产交付或过户的时间安排

  1、民族证券股权交割

  根据《发行股份购买资产协议》，协议签署各方应于《发行股份购买资产协议》及《补充协议》生效后15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成民族证券100%的股权在工商行政管理部门登记过户至方正证券名下的工作。

  2、方正证券发行股份

  股权交割日起10个工作日内，方正证券应按照《发行股份购买资产协议》的约定向截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东非公开发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记工作。

  （五）过渡期损益安排

  根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至股权交割日止的期间为本次重组的过渡期。

  根据《发行股份购买资产协议》约定：各方同意，如本次交易完成，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，过渡期内民族证券的损益由方正证券享有或承担。过渡期内民族证券的损益以方正证券聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券过渡期的损益进行的专项审计结果为准。

  但如过渡期内民族证券的净利润为负，则该部分亏损金额应由截至本次交易股权交割之日民族证券全体股东按其各自在民族证券的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

  （六）合同的生效条件和生效时间

  《发行股份购买资产协议》及《补充协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  1、经方正证券董事会、股东大会会议审议通过；

  2、本次交易取得中国证监会的批复及核准。

  （七）责任条款

  《发行股份购买资产协议》对违约责任的约定如下：任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的陈述、保证存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

  非因各方的过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。

  《补充协议》对相关责任的进一步约定如下：

  1、违反保密义务

  协议签署方中任何一方违反与其他各方共同参与签署的保密协议之规定，应依据保密协议的约定向其他各方承担违约责任，即赔偿其他方因违约方行为遭受的损失和损害。

  如因一方违反保密义务导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

  2、进行内幕交易

  协议签署各方应严格遵守上市公司股票交易的相关法律法规，不在本次交易过程中利用内幕消息进行方正证券股票内幕交易。本协议各方还应督促其获知本次交易内幕信息的雇员、股东遵守上述规定。

  如因任何一方进行内幕交易导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

  3、故意违约

  签署方中任何一方无故单方终止履行原协议或本协议，或故意严重违约导致本次交易终止，违约方应向协议其他签署方每方赔偿1,000万元人民币。

  4、因民族证券股权质押产生的责任

  如民族证券股权存在质押的情形对本次交易获得中国证监会批准或实施构成实质性障碍，方正证券应在第一时间通知设立质权的民族证券股东，如该股东在得到通知之日起15个工作日内未能消除该实质性障碍，则设立质权的民族证券股东应赔偿本协议其他方因此遭受的损失和损害，并应向本协议其他方每方另行赔偿1,000万元人民币。

  如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且方正证券因该等股权质押承担了担保责任，则设立该等质权的民族证券股东除应向方正证券赔偿因此遭受的损失或损害外，还应向方正证券另行赔偿1,000万元人民币。

  如任何民族证券股权转让至方正证券名下时仍存在质押（无论该质押形成时是否经过方正证券同意），且上述被质押的股权未能在工商登记至方正证券名下之日起20个工作日内在工商登记部门办理完毕解除质押手续的，则每逾期一日，设立该等质权的民族证券股东应向方正证券支付1万元人民币违约金，直至质押解除手续完成之日。

  自《补充协议》签订之日起，协议任何一方未经方正证券事先同意擅自质押民族证券股权的，依据《补充协议》承担故意违约责任。

  三、本次权益变动所涉及股份的限售情况

  本次交易完成后，政泉控股持有方正证券的股份比例达到5%以上，政泉控股承诺因本次交易取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购。上述承担限售义务的股票，自本次股份发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  第四节 资金来源

  本次重组，方正证券通过向民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券全体股东以截至本次交易股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）按比例认购方正证券新增发行股份。因此，政泉控股参与本次重组不涉及现金支付。

  截至本报告数出具之日，本公司持有民族证券84.40%股权，为民族证券的控股股东。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2013]第1238号），截至评估基准日民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元，上述资产评估结果已经教育部备案。根据本次重组方案，本次交易完成后，政泉控股将获得上市公司新增发行的A股股份数量为182,958.56万股。

  标的资产民族证券的基本情况如下：

  一、民族证券概况

  （一）民族证券基本信息

  公司名称：中国民族证券有限责任公司

  注册资本：448,655.307222万元

  法定代表人：赵大建

  营业执照注册号：100000000036655

  组织机构代码：71092969-0

  税务登记证号码：110106710929690

  成立日期：2002年4月29日

  住 所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

  （二）民族证券历史沿革

  1、民族证券的设立

  根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

  2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

  ■

  2、主要股权转让及增资情况

  （1）2002年增资及2006年无偿划转

  2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

  2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

  2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

  （2）2006年增资

  2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （3）2007年股权转让

  根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

  2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

  2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

  2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （4）2010年股权转让

  2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

  2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （5）2011年股权转让

  2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建[2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

  2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

  根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

  2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的