证券时报多媒体数字报

  证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2014-022

  方正证券股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议于2014年2月26日（星期三）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。

  本次会议由董事长雷杰先生主持，经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

  公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体方案如下：

  （一）重组方式和交易标的

  本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （二）交易价格及定价依据

  本次重大资产重组中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日（2013年8月31日），民族证券整体评估值为132.02亿元，该估值已经中华教育部备案并取得了评估备案表。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （三）发行股票的种类及面值

  本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （四）发行对象

  截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （五）发行价格

  本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （六）股票发行数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为21.68亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （七）拟上市交易所

  本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （八）未分配利润的安排

  截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

  截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

  评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （十）本次交易完成后的初步整合安排

  自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （十一）发行股票的限售期

  1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

  5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；

  （十二）本次交易决议的有效期限

  本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  此项议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》

  董事会同意《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，公司将根据相关法律法规及时更新财务数据。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议>的议案》

  董事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《方正证券股份有限公司截至2013年8月31日及2012年度备考财务报表专项审计报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

  董事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表意见如下：

  1、公司聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

  2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；

  3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

  公司拟召开临时股东大会，审议如下议案：1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；2、关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案；3、关于审议《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》的议案；4、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；5、关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东发行股份购买资产协议》的议案；6、关于同意签署《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》的议案；7、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。会议时间、地点、届次将另行通知。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本次董事会涉及相关报告与本公告同日刊载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月二十七日

  证券代码：601901   证券简称：方正证券  公告编号：2014-023

  方正证券股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”、“公司”或“本公司”）第二届监事会第三次会议于2014年 2月26日（星期三）在北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的监事应到3名，实到3名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席陆琦女士主持，经审议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于方正证券股份有限公司发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权的议案》

  公司拟发行股份购买中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），具体方案如下：

  （一）重组方式和交易标的

  本次重大资产重组为方正证券通过向截至股权交割日民族证券全体股东非公开发行股份的方式收购民族证券100%的股权，民族证券各股东以截至股权交割日各自所持有的民族证券股权（合计100%的股权）认购方正证券新增发行股份；交易完成后民族证券成为方正证券全资子公司，民族证券各股东成为方正证券股东。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （二）交易价格及定价依据

  本次重大资产重组中，民族证券100%股权的作价暨最终交易价格为具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日进行整体评估而出具的、经有权国有资产监督管理部门核准备案的资产评估报告确定的评估值。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日（2013年8月31日），民族证券整体评估值为132.02亿元，该估值已经中华人民共和国教育部备案并取得了评估备案表。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （三）发行股票的种类及面值

  本次重大资产重组之新增发行股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （四）发行对象

  截至本次交易股权交割之日持有民族证券股权的民族证券股东。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （五）发行价格

  本次上市公司新增发行股票的价格按照方正证券审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价计算，为6.09元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将做相应调整，具体调整办法以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规则为准。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （六）股票发行数量

  方正证券因本次重大资产重组新增发行股票数量，将根据最终交易价格和公司新增股票发行价格计算。股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格。根据民族证券本次100%股权的评估结果，公司本次新增发行股份数量约为21.68亿股，最终发行股份数量以中国证监会批复的方案及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。在本次重大资产重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦将做相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （七）拟上市交易所

  本次重大资产重组新增发行股票的拟上市交易所为上交所。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （八）未分配利润的安排

  截至股份发行日的方正证券滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后方正证券的新老股东按各自持股比例享有。

  截至股权交割日的民族证券滚存未分配利润，在民族证券股权交割过户至方正证券名下后由方正证券享有。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （九）评估基准日至股权交割日的期间损益归属

  评估基准日至股权交割日民族证券的利润由交易完成后的方正证券享有。但是，如果评估基准日至股权交割日民族证券的净利润为负（以本公司聘请的具有证券业务资格的审计机构对民族证券评估基准日至股权交割日期间的损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由民族证券各股东按其各自在民族证券中的持股比例在上述审计结果正式出具后20个工作日内以现金方式向方正证券补足。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （十）本次交易完成后的初步整合安排

  自本次重大资产重组完成之后，本公司将根据相关监管要求逐步整合民族证券相关资产、业务及人员，以解决母子公司间以及子公司间可能存在的同业竞争问题。本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （十一）发行股票的限售期

  1、对于本次重大资产重组完成后持有方正证券的股份比例达到5%以上的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  2、对于持有民族证券股权至本次重大资产重组股份发行日不满12个月的交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  3、对于不存在上述情况的其他交易对方，其因本次重大资产重组取得的方正证券股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由方正证券回购；

  4、上述承担限售义务的股票，自本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定；

  5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；

  （十二）本次交易决议的有效期限

  本次重大资产重组的决议自方正证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  此项议案需提交股东大会审议。

  二、审议通过了《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》

  监事会同意《方正证券股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》，公司将根据相关法律法规及时更新财务数据。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于同意签署<方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议>的议案》

  监事会同意签署附生效条件的《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》。

  此项议案需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《方正证券股份有限公司截至2013年8月31日及2012年度备考财务报表专项审计报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过了《方正证券股份有限公司拟通过发行股份购买中国民族证券有限责任公司100%股权项目所涉及的中国民族证券有限责任公司股东全部权益评估报告》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过了《关于本次交易涉及资产评估定价的公平合理性的议案》

  监事会就本次交易涉及资产评估定价的公平合理性等发表意见如下：

  1、公司聘请的评估机构中企华具有相关证券业务资产评估资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构与本公司及其关联方、民族证券及其关联方除本次业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；

  2、本次评估的假设前提，遵循了市场的通用惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为本次重大资产重组提供价值参考依据，采用资产基础法和市场法两种方法作为评估方法，符合中国证监会的相关规定和评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；

  3、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年二月二十七日