证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  三、东方集团股份有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：东方集团股份有限公司

  法定代表人：张宏伟

  注册资本：166,680.5374万元

  注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区红旗大街240号

  主要办公地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区花园街235号

  公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

  成立时间：1989年8月16日

  营业执照注册号：230000100005255

  税务登记证号： 230198126965908

  组织机构代码：12696590-8

  经营范围：许可经营项目：粮食收购。货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料产品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1992年12月经黑龙江省体改委“黑体改发[1992]第417号”文批准，原东方企业集团进行改组成立了“东方集团股份有限公司”，并领取了黑龙江省工商行政管理局核发的230000100005255号企业法人营业执照。1993年，经中国证监会批准，东方集团以募集方式向社会公开发行A股股票并于1994年1月在上交所上市交易，证券代码为600811，东方集团主营业务包括房地产业、经贸业、加工制造业等。

  经过历次股权转让、增资等工商变更，截至2009年年末东方集团注册资本增加至166,680.5374万元。

  最近三年，东方集团注册资本未发生变化。截至重组报告书及摘要出具日，东方集团注册资本为166,680.5374万元，累计发行股本总额为166,680.5374万股，股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  东方集团主要从事粮油购销、金融业、港口交通及矿产资源开发等领域的投资。截至2012年年末，东方集团总资产为1,481,511.11万元，净资产为750,692.92万元；2012年实现营业收入647,270.18万元，归属于母公司所有者的净利润为95,075.54万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，东方集团合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、最近三年，东方集团合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：东方集团2010年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  东方集团实业股份有限公司创建于1978年10月，即原呼兰建筑工程维修队，主要从事建筑工程施工，经过历次更名于1988年变更为“东方企业集团”。1989年4月经原国家体改委同意，原黑龙江省体改委批准改制为股份制公司，是全国最先试行的股份制企业之一。1990年2月经中国人民银行黑龙江省分行“银黑金管字[90]37号文”批准，向社会发行股票3,500万股，每股面值1元。为规范股份制运用，经原黑龙江省体改委“黑体改录[1992]417号文”批准，东方企业集团按上市公司的规定要求改组设立了“东方集团股份有限公司”。

  经过历次变更，东方企业集团现名东方集团实业股份有限公司。目前，东方集团实业股份有限公司主要投资和经营的产业包括银行、证券等金融业、家居建材流通业、港口运输业、矿产资源开发等行业。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团所控制的一级企业情况如下：

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  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，东方集团未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  东方集团已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  四、新产业投资股份有限公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：新产业投资股份有限公司

  法定代表人：翁先定

  注册资本：19亿元

  注册地址：深圳市福田区振兴路3号建艺大厦17楼

  主要办公地点：深圳市福田区民田路新华保险大厦16楼

  公司类型：股份有限公司

  成立时间：1993年8月16日

  营业执照注册号：440301105156692

  税务登记证号： 440300192240235

  组织机构代码：19224023-5

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；工程咨询（凭工程咨询资质证书开展咨询业务）。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  新产业投资是在原国家计委的倡导和支持下发展设立的全国性大型股份制公司。1993年8月16日，经深圳市人民政府办公厅下发《关于同意发起设立深圳新产业投资股份有限公司的批复》（深府办复[1993] 792号）文件批准，由海南国富实业开发总公司等18家企业共同发起设立深圳新产业投资股份有限公司，股份总额为15,650万股，每股面值人民币1元，注册资本共计15,650万元，其中每家发起人的认缴出资额分别如下表所示：

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  经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末深圳新产业投资股份有限公司更名为“新产业投资股份有限公司”，注册资本增加至80,650.00万元，累计实收股本80,650.00万股。

  2012年4月16日，新产业投资召开临时股东大会，审议通过增加公司注册资本的议题，决议部分股东按1元/股的价格增加注册资本109,350万元。2012年6月，北京江创瑞祥科贸有限公司、大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司按照股东大会决议向新产业投资分别缴付货币出资10,000万元、55,000万元和44,350万元，共计增资109,350万元。本次增资经深圳瑞博会计师事务所于2012年6月6日出具的《验资报告》（深瑞博验内字[2012]128号）验证。本次增资后，新产业投资注册资本增加至190,000万元。

  除以上情形外，新产业投资最近三年不存在其他注册资本变化的情形。截至重组报告书及摘要出具日，新产业投资注册资本为190,000万元，累计发行股本190,000万股，目前股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  新产业投资主要从事创业投资、策略投资、资产管理、企业并购等依托资本市场的综合金融服务业务，同时在信息通信、生物技术、新材料新能源及医疗技术等领域参与了部分成长性良好的高新技术企业投资。截至2012年末，新产业投资总资产为777,025.47万元，净资产为306,996.68万元；2012年实现营业收入149,190.11万元，净利润21,597.63万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，新产业投资合并资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

  2、最近三年，新产业投资合并利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：新产业投资2010年、2011年、2012年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审计。

  （五）新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  大连旺正贸易有限公司设立于2007年11月12日，主要经营钢材、金属材料、机电产品、通讯器材、化工商品销售等业务。截至目前，大连旺正贸易有限公司的主要股东为：北京盛海隆嘉贸易有限公司出资29,600万元，占比98.67%；蔡炜炜出资400万元，占比1.33%。

  陕西凯博鸿商贸有限公司设立于2007年10月11日，主要经营五金交电、办公自动化设备及耗材的销售等业务。截至目前，陕西凯博鸿商贸有限公司的主要股东为：云南晗灵科技有限公司出资27,000.40万元，占比96.43%；邓万栋出资999.60万元，占比3.57%。

  北京江创瑞祥科贸有限公司设立于2008年1月10日，主要经营科技开发、技术转让、技术服务和技术咨询等业务。截至目前，北京江创瑞祥科贸有限公司的主要股东为：北京云锐博帆商贸有限公司出资800万元，占比80%；王真羊出资200万元，占比20%。

  中联矿业资源咨询开发有限公司设立于2006年10月19日，主要经营矿业和其他资源性资产方面的信息咨询、销售矿产品等业务。截至目前，中联矿业资源咨询开发有限公司的主要股东为：苏诚出资4,320万元，占比90%；陈巍出资480万元，占比10%。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资所控制的一级企业情况如下：

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  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  新产业投资已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  五、兵工财务有限责任公司

  （一）公司基本信息

  公司名称：兵工财务有限责任公司

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  主要办公地点：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  公司类型：其他有限责任公司

  成立时间：1997年6月4日

  营业执照注册号：110000006278010

  税务登记证号：110101100026734

  组织机构代码：10002673-4

  经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。一般经营项目：无。

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  1996年，中国人民银行下发《关于筹建北方集团财务有限责任公司的批复》（银复[1996]388号）批准同意中国兵器工业总公司等二十四家企业共同出资组建北方工业集团财务有限责任公司，注册资本为43,100万元，其中各股东认缴出资额分别如下：

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  根据1997年4月1日中恒信会计师事务所出具的《验资报告》（中恒验字第97（04）号）验证，中国兵器工业总公司等二十四家发起人均以货币资金方式完成出资43,100万元。

  经过历次股权转让、增资及更名等工商变更，截至2009年年末北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司，注册资本为64,110万元，累计实收资本64,110万元。

  2011年9月，兵器财务召开股东会，决议实施增资扩股方案。2011年9月20日，中国兵器工业集团公司下发《关于兵器财务有限责任公司增资扩股的批复》（兵器战略字[2011]773号）文件同意增资扩股方案。2011年11月24日，中国银行业监督管理委员会北京监管局出具《北京银监局关于兵器财务有限责任公司增资扩股及变更股权的批复》（京银监复[2011]857号），批准兵器财务有限责任公司将注册资本由64,100万元增至317,000万元。

  中瑞岳华会计师事务所于2011年12月2日出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第312号）对本次增资事项进行了验证，兵器财务有限责任公司增资前24家原股东以2011年11月30日为基准日完成了注册资本的转增，共增资64,110万元，同时部分原股东连同24家本次新增股东按照1元/股的价格于2011年12月期间共缴付货币出资188,780万元。

  本次增资后，兵器财务有限责任公司注册资本为317,000万元，累计实收资本为317,000万元。除以上情形外，兵工财务最近三年不存在其他注册资本变化的情形。

  截至重组报告书及摘要出具日，兵器财务有限责任公司现名兵工财务有限责任公司，注册资本为317,000万元，目前股权结构如下表所示：

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  （三）最近三年主要业务发展状况

  兵工财务主要从事经许可的各类金融服务业务。截至2012年年末，兵工财务总资产为5,142,362.24万元，净资产为494,340.59万元；2012年实现营业收入65,714.57万元、净利润41,046.16万元。

  （四）最近三年主要财务指标

  1、最近三年，兵工财务资产负债表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、最近三年，兵工财务利润表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：兵工财务2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，2011年、2012年财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （五）兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

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  （六）主要股东情况

  中国兵器工业集团公司是我国从事陆军武器装备研制发展主体和三军毁伤与信息化装备研制发展的重要军工企业，以服务国家国防安全和国家经济发展为使命，在国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业领域中具有领先的行业地位。中国兵器工业集团公司现有子集团和直管单位46家，主要分布在北京、陕西、甘肃、山西、河北、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、湖南、湖北等省、市、自治区，并在全球建立了数十家海外分支机构。

  截至2012年年底，中国兵器工业集团公司资产总额近2900亿元，人员总量27.96万人。中国兵器工业集团公司列2013年世界500强企业第161位。

  （七）下属企业情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务无所控制的一级企业。

  （八）其他事项说明

  1、关联关系情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务与上市公司不存在关联关系。

  2、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，兵工财务未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  3、最近五年内受处罚情况

  兵工财务已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

  六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让情形的说明

  本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%股权。民族证券自依法设立以来，每年均通过了工商行政管理机关的年度检验，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。

  截至重组预案出具之日（2014年1月10日），民族证券股权质押情况如下：

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  针对上述情况，新产业投资以及质权人新华人寿股份有限公司已于2014年2月11日在国家工商行政管理总局办理了民族证券17,000万元股权的出质注销手续，并取得了《股权出质注销登记通知书》（国）股质登记注字[2014]第4号，截至重组报告书及摘要出具之日，新产业投资所持民族证券股权已不存在质押等限制转让的情形。

  东方集团于2014年2月11日取得了中国民生银行股份有限公司总行营业部出具的《关于出质人（东方集团股份有限公司）所持中国民族证券有限责任公司被质押股权在方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司重组交易中进行相关处置的同意函》，其已知晓本次方正证券发行股份购买民族证券100%股权的事项，并同意在满足贷款安全以及操作方式满足其要求的前提下东方集团所持被质押的民族证券股权可以在本次交易中转让给方正证券，同时在东方集团提供替代的担保物后解除该等股权质押。

  质押权人未禁止上述被质押的民族证券股权依据本次重大资产重组方案转让给方正证券，相关条件满足后上述被质押的民族证券股权可以转让至方正证券名下并解除质押，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

  截至重组报告书及摘要出具之日，除东方集团所持民族证券股权存在质押情形外，其他交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

  第五章 交易标的

  本次重大资产重组的交易标的为民族证券100%的股权，本次交易完成后，民族证券将成为本公司的全资子公司。

  一、民族证券概况

  （一）民族证券基本信息

  公司名称：中国民族证券有限责任公司

  注册资本：448,655.307222万元

  法定代表人：赵大建

  营业执照注册号：100000000036655

  组织机构代码：71092969-0

  税务登记证号码：110106710929690

  成立日期：2002年4月29日

  住 所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（有效期至2016年7月3日）；保险兼业代理（有效期至2017年1月5日）；为期货公司提供中间介绍业务。

  （二）民族证券历史沿革

  1、民族证券的设立

  根据中央党政机关金融类企业脱钩工作小组于2000年6月22日出具的《关于中国民族国际信托投资公司脱钩问题的批复》（金融脱钩[2000]7号），同意中民信在原有证券业务基础上按有关规定组建证券公司。民族证券设立时的注册资本为104,845.64万元，实收资本104,845.64万元，由中民信、北京首都机场集团公司、东方集团、新产业投资、北方工业集团财务有限责任公司共同出资，其中：中民信以部分净资产出资44,895.64万元，该出资经中瑞华会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华评报字（2001）011号评估报告，该评估结果经财政部财办企字（2001）426号核准；其他股东则以现金方式出资。2001年12月28日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具中瑞华恒信（2001）验字第2007号验资报告对上述出资进行了验证。2002年4月12日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2002]92号）。

  2002年4月29日，民族证券完成工商设立登记，其设立时的股权结构如下表所示：

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  2、主要股权转让及增资情况

  （1）2002年增资及2006年无偿划转

  2002年1月25日，根据四川省人民政府办公厅出具的《关于同意乐山市信托投资公司证券资产入股中国民族证券有限责任公司的函》（川办函[2002]16号），同意乐山市财政局以乐山市信托投资公司证券资产入股民族证券。2002年5月11日，经民族证券召开2002年第二次股东会审议，同意乐山市财政局以其拥有的四家证券营业部的净资产4,566.42万元对民族证券进行增资，上述出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司评估并出具中瑞华恒信评报字（2002）002号评估报告。2002年12月5日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]370号），同意并批准本次增资事项。

  2005年5月17日，根据乐山市人民政府出具的《关于同意划转中国民族证券公司国有股权4,566.42万股给市国资委的批复》（乐府函[2005]37号），同意将乐山市财政局持有的4,566.42万元国有股权无偿划转给乐山国资。2006年3月6日，北京华辰会计师事务所出具华辰（2006）验字第011号验资报告对上述增资事项进行了验证。

  2006年6月15日，民族证券完成关于本次增资及无偿划转的工商登记。本次增资及无偿划转完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  注：北方工业集团财务有限责任公司更名为兵器财务有限责任公司；北京首都机场集团公司更名为首都机场集团公司。

  （2）2006年增资

  2006年8月11日，民族证券召开2006年股东会第六次会议审议通过《公司重组整改及增资扩股的议案》，同意首都机场集团向民族证券增资30,000万元。2006年11月27日，中国证监会出具《关于同意中国民族证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字[2006]293号），同意并批准本次增资事项。2006年12月4日，中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具中鸿信建元验字（2006）第1007号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  2006年12月5日，民族证券完成关于本次增资的工商登记。本次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （3）2007年股权转让

  根据石家庄市中级人民法院（2004）石执字第129-133号民事裁定书，中民信将其持有的9,500万元民族证券股权转让给石家庄商行，抵顶其所欠石家庄商行的12,450万元债务。2005年6月6日，中国银行业监督管理委员会河北监管局出具《关于同意石家庄市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监冀局复[2005]73号），同意石家庄商行临时持有民族证券9,500万元股权。

  2006年10月10日，中民信与首都机场集团签署《关于中国民族证券有限责任公司股权转让协议书》，中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。2006年10月12日，经民族证券2006年股东会第七次会议审议，同意中民信将其持有的35,395.64万元民族证券股权转让给首都机场集团。根据北京中天华资产评估有限责任公司以2006年6月30日为基准日出具的《中国民族证券有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2006）1097号），民族证券的净资产评估值为人民币24,428.04万元。2006年10月26日，中民信与首都机场集团签署《股权转让补充协议书》，依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告结果确认转让价格，即民族证券35,395.64万元股权的转让价格为7,903.85万元。

  2007年1月30日，根据中国证监会出具的《关于中国民族证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]37号），批准同意首都机场集团受让中民信持有的35,395.64万元民族证券股权，石家庄商行受让中民信持有的9,500万元民族证券股权。

  2007年3月26日，民族证券完成前述股权转让的工商变更登记。前述股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （4）2010年股权转让

  2009年8月7日，中和资产评估有限公司以2009年3月31日为基准日出具《石家庄市商业银行股份有限公司拟转让其持有的中国民族证券有限责任公司股权资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V5014号），民族证券股东全部权益价值（净资产）评估结果为427,056万元。2009年10月13日，石家庄商行通过北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券9,500万元股权，政泉置业为挂牌期间的唯一意向受让方。2009年12月11日，石家庄商行与政泉置业签署《产权交易合同》，将其持有的民族证券9,500万元股权转让给政泉置业，转让价格为29,082.51万元。2009年12月22日，经民族证券股东会审议，同意石家庄商行将其持有的9,500万元民族证券股权转让给政泉置业。2010年6月13日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]811号），核准本次股权转让事项。

  2010年7月29日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （5）2011年股权转让

  2010年8月27日，财政部根据中国民用航空局提交的《关于首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（民航函[2010]260号）出具《财政部关于批复首都机场集团公司转让中国民族证券有限责任公司股权的函》（财建[2010]519号），同意中国民用航空局所属首都机场集团公司在北京产权交易所以挂牌转让方式转让其持有的民族证券61.25%的股权，转让价格不得低于经有关部门备案的资产评估价值。

  2010年12月16日，首都机场集团在北京产权交易所挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，挂牌期间无意向受让方提交受让申请。根据该次公开挂牌转让的相关要求，政泉置业作为民族证券原股东在转让信息发布期间向北京产权交易所提交受让申请并在缴纳保证金后，在场内行使了优先购买权。

  根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的京立信评报字（2010）第030号资产评估报告书，本次转让的评估基准日为2010年6月30日，民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。上述评估报告已经中国民用航空总局备案。

  2011年1月14日，首都机场集团和政泉置业签署了《产权交易合同》，首都机场集团将其持有的民族证券85,395.64万元股权转让给政泉置业，转让价格为160,000万元。2011年5月31日，中国证监会出具《关于核准中国民族证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

  2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （6）2012年股权转让

  2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

  2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

  （7）2013年增资

  2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

  2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

  2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

  2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

  2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

  3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

  2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

  （8）2014年股权转让

  2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

  2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

  ■

  （三）民族证券的股东情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券共有5家法人股东，具体情况详见重组报告书及摘要“第四章 交易对方基本情况”相关内容。

  （四）产权控制关系图

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

  ■

  截至重组报告书及摘要出具之日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。民族证券的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响民族证券独立性的协议或其他安排。交易对方将所持民族证券股权转让给方正证券不存在实质性法律障碍。

  （五）民族证券的控股及参股公司情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

  （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至2013年8月31日，民族证券总资产为1,509,139.57万元，具体构成情况如下：

  金额：万元；占比：%

  ■

  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  截至2013年8月31日，民族证券交易性金融资产中包含退市公司湖北洪湖生态农业股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“生态1”，代码400027）的股票191.30万股，市值为3,539,050.00元；退市公司黑龙江省科利华网络股份有限公司（全国中小企业股份转让系统股票简称“龙科1”，代码400048）的股票21万股，市值为134,400.00元。前述两支股票为民族证券在对以往经营资产清理和追讨过程中应得的资产，但目前未登记在民族证券名下。截至重组报告书及摘要出具之日，上述两支股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

  民族证券控股股东政泉控股对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

  与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见重组报告书及摘要“第五章 交易标的”之“四、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

  除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

  2、对外担保情况

  截至本报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。

  3、主要负债情况

  金额：万元；占比：%

  ■

  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  民族证券主要负债的具体情况，详见重组报告书第十一章“管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

  （七）最近三年主营业务发展情况

  民族证券最近三年及一期的主营业务发展情况详见重组报告书及摘要“第五章 交易标的”之“三、交易标的主营业务发展情况”。

  （八）最近两年及一期经审计的主要财务指标

  民族证券最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  关于民族证券具体财务状况、盈利能力的讨论与分析详见重组报告书“第十一章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）民族证券财务状况和经营成果分析”的相关内容。

  （九）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

  民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  （十）关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  1、关联方资金占用情况

  截至重组报告书及摘要出具之日，民族证券不存在被控股股东及其他关联方占用资金的情形。

  2、诉讼、仲裁及或有事项

  （1）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，2003年，重庆国际信托投资有限公司在民族证券昆明东风西路证券营业部开立证券资金账户，存入资金1亿元。此后，夏建东、徐斯福、吴星海、郭耀恩等人利用伪造的重庆国际信托投资有限公司的文件、印章和证券公司资金调拨单以及民族证券昆明东风西路证券营业部原负责人袁伟东违规操作的漏洞将上述资金挪用、转移，导致民族证券被北京市高级人民法院判决归还重庆国际信托投资有限公司5,000万元及相应赔偿。民族证券已将上述款项支付完毕并以金融诈骗为由向昆明市公安局提交立案申请。2006年9月，昆明市公安局下发《立案决定书》。基于上述，民族证券认为四川成民高新技术开发有限公司在民族证券开立的账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票系以挪用资金购买，属于挪用资金的衍生物，应补偿给民族证券。2014年2月，民族证券向成都市青羊区人民法院提交起诉状，要求将四川成民高新技术开发有限公司账户中的湖北洪湖生态农业股份有限公司股票确认为民族证券所有，成都市青羊区人民法院已受理该项起诉。

  （2）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，因民族证券天津三马路证券营业部此前将其拥有的河北区日盈里的房屋租给中国移动通信集团天津有限公司并由该公司在房屋楼顶建造了通讯基站和发射塔，2013年7月，同为建筑物业主的刘长龙、王明洲向天津市河北区人民法院提起诉讼，认为上述通讯基站和发射塔的建造导致楼顶过度承重使得楼体外墙出现裂痕，存在安全隐患，且上述营业部未经其他业主同意擅自将楼顶出租，侵犯了其他业主的合法权益，民族证券天津三马路证券营业部应承担消除危险、恢复原状的责任，并要求共同享有楼顶出租的收益共计8万元。目前该案尚在审理中。

  （3）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，原民族证券员工高峰仑因与民族证券就岗位争议于2012年向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求民族证券撤销其调岗决定并继续履行之前与其签订的劳动合同。2012年11月，北京市西城区劳动争议仲裁委员会裁决支持高峰仑的请求。2013年8月，高峰仑以民族证券拒绝履行上述裁决并强制解除与其劳动关系为由，向北京市西城区劳动争议仲裁委员会申请劳动仲裁，请求裁决民族证券继续履行上述劳动合同，并赔偿其经济补偿金、服装费、劳保费、福利费等费用共计433,832元。2014年2月7日，北京市西城区劳动争议仲裁委员会作出裁决书，裁决民族证券支付高峰仑工资差额及经济补偿金94,300元，并为其报销服装费3,900元，劳保费2,000元，取暖费1,875元，防暑降温费2,000元。

  （4）根据民族证券的说明及本次重大资产重组的法律顾问核查，中国农业银行辽宁省分行此前因与中民信拆借合同纠纷诉至沈阳市沈河区人民法院，2000年5月双方达成调解，由中民信偿还中国农业银行辽宁省分行380万美元及相应利息，但中民信一直未能偿还。2003年11月，沈阳市沈河区人民法院作出民事裁定书，裁定由民族证券偿还中民信所欠上述债务，并随后对民族证券的资产进行了冻结及扣划。2013年4月，沈阳市沈河区人民法院作出执行裁定书，裁定撤销2003年11月的民事裁定书，追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿。后民族证券对上述执行裁定书提出异议，2013年9月，沈阳市沈河区人民法院裁定撤销2013年4月做出的执行裁定书中关于追加民族证券为被执行人并裁定其在接收财产范围内就中民信的上述债务进行清偿的内容。2013年10月，中国农业银行股份有限公司辽宁省分行就上述执行裁定书向沈阳市中级人民法院申请了复议。目前民族证券尚未收到沈阳市中级人民法院的复议结果。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》，当事人对执行异议裁定申请复议的，上一级人民法院应当自收到复议申请之日起三十日内审查完毕，并作出裁定。有特殊情况需要延长的，经院长批准，可以延长，延长的期限不得超过三十日。根据上述标准计算，复议审查期限已超期。

  （5）根据民族证券的说明，因此前证券交易纠纷，2010年，肖文将民族证券及民族证券北京佟麟阁路证券营业部起诉至北京市西城区人民法院，要求二者连带返还其股本金354,355元及资金余额50,906元，并连带赔偿其股票收益损失54,483元。北京市西城区人民法院判决民族证券北京佟麟阁路证券营业部返还肖文资金余额50,906元，民族证券在该营业部不能清偿上述债务的范围内承担清偿责任，肖文不服上述判决向北京市第一中级人民法院提起上诉。2011年6月，北京市第一中级人民法院判决驳回肖文的上诉请求，维持原判。2013年6月，肖文向北京市高级人民法院提交再审申请书。2014年1月，北京市高级人民法院向民族证券发送《民事申请再审案件应诉通知书》，该案目前尚在立案审查过程中。

  根据《发行股份购买资产协议》的约定，对于民族证券未来承担的、但在本次交易作价评估中未体现或计提的或有负债，民族证券股东应全额对方正证券进行赔偿。因此，本次重大资产重组的法律顾问认为，上述诉讼及或有事项的情形不会对民族证券在本次交易中的估值产生实质性不利影响，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍。

  （十一）交易标的评估、股权交易、增资及改制的情况

  1、交易标的最近三年资产评估情况

  2010年12月16日，首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权，根据2010年8月25日北京立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京立信评报字[2010]第030号），民族证券全部股权价值的评估结果为250,357.47万元。2011年6月8日，民族证券完成上述股权转让的工商变更登记。

  因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，根据2013年12月19日中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2013]第1238号），民族证券100%股权的评估值为1,320,163.05万元。

  首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94元，差异率为63.33%。具体评估情况及差异原因说明如下：

  （1）首都机场集团挂牌转让民族证券股权的评估情况

  ①评估目的：对首都机场集团实施股权转让所涉及的民族证券股东全部权益价值进行评估，为股权转让的经济行为提供价值参考意见。

  ②评估对象：民族证券的股东全部权益

  ③资产评估基准日：2010年6月30日

  ④价值类型：市场价值

  ⑤评估方法：收益法

  ⑥评估结论：民族证券股东全部权益在2010年6月30日的评估价值为250,357.47万元，较其经审计的账面净资产值178,085.46万元增值72,272.01万元，增值率为40.58%。

  （2）方正证券拟发行股份购买民族证券100%股权的评估情况

  ①评估目的：因方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权事宜，需要对涉及的民族证券股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

  ②评估对象：民族证券的股东全部权益

  ③资产评估基准日：2013年8月31日

  ④价值类型：市场价值

  ⑤评估方法：市场法

  ⑥评估结论：民族证券股东全部权益在评估基准日的评估价值为1,320,163.05万元，较其经审计的账面净资产值683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率为93.09%。

  （3）两次资产评估结果的差异情况说明

  首都机场集团挂牌转让其持有的民族证券61.25%股权的每单位注册资本评估价格为1.80元，方正证券拟通过发行股份购买民族证券100%股权的每单位注册资本评估价格为2.94元，差异率为63.33%，导致上述差异的主要原因如下：

  ①外部经营环境差异

  证券行业的整体运行情况受国内外经济环境、国家政策影响较大，因此证券公司的日常经营、盈利能力及估值水平与国内外经济环境、国家政策高度相关，低迷的外部经营环境对证券公司的盈利能力及估值水平将产生较大的负面影响。

  A.2010年低迷的国内外经济环境

  受次贷危机影响，美国宏观经济在2009年出现二战以来的最大衰退，2010年仍呈下滑趋势；与此同时，欧洲债务危机在2010年全面爆发，全球经济运行受到严重冲击，存在严重的下行风险。我国为应对国际金融危机，实施了一系列刺激政策，虽然遏制了国内经济急剧下滑的势头，但国内A股市场整体预期依然较为悲观。自2010年1月4日至2010年6月30日，上证综指从3,243.76点下跌至2,398.37点，跌幅达26.06%，受此影响导致证券公司的盈利水平、盈利前景以及估值水平均受到严重冲击。

  B.2013年良好的国内外经济环境

  2013年下半年以来，随着美国实体经济复苏、个人消费增加、美元开始呈现升值趋势；与此同时，随着欧债危机见底，欧元区经济进入缓慢复苏阶段。2013年以来，我国经济增速相对放缓，但从长期来看，我国经济增长仍然存在诸多有利因素，包括新型城镇化的逐步推进、信息消费等新兴消费热点的挖掘、城市基础设施建设持续加快、各项结构改革政策效应逐步显现等。另外，国家“十二五”规划纲要、金融行业十二五规划纲要等一系列政策的颁布为证券行业发展提供了难得的历史机遇。同时，随着我国证券行业监管机构鼓励创新政策的不断出台，为证券行业创新发展提供了更为坚实的制度基础。

  2013年证券行业并购重组趋于频繁，产业资本进军金融领域的趋势较为明显，同时证券行业内的并购升温亦促使证券公司标的资产更为稀缺，进而提升了证券公司证券公司的估值水平。

  综上，2013年以来良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。

  ②民族证券的自身实力差异

  民族证券的资本实力、业务经营能力等自身实力是支撑不同基准日时点估值结果的重要因素。

  民族证券于2013年8月完成了新一轮增资扩股工作，较2010年的资本实力大幅提升，在当前以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力更有利于证券公司扩大业务规模，提高竞争能力，具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创新业务机会，因此资本实力的显著增强有利于提升民族证券的估值水平。

  2010年至2012年期间，民族证券在资本规模指标排名下降的情况下，业务指标排名的下降幅度小于规模排名的下降幅度，且部分业务指标排名呈上升趋势，反映出民族证券业务经营管理能力逐步增强、竞争优势进一步提升。根据证券业协会公布的数据显示，自2010年至2013年上半年，民族证券经纪业务主要指标排名均有所提升，如：代理买卖证券业务净收入由41名提升至40名，部均代理买卖证券业务净收入由62名提升至 52名，客户交易结算资金余额 由41名提升至 31名。2012年至2013年，民族证券的融资融券、股票质押融资类业务、转融通业务等创新业务发展迅速，逐步建立了连通货币市场和证券市场的服务平台，进一步巩固了民族证券的竞争优势，优化了民族证券的业务构成。因此，民族证券自身业务实力的增强有效提升了2013年民族证券的估值水平。

  综上所述，民族证券面临的有利外部环境及民族证券自身竞争优势的显著增强是本次交易的评估结果高于2010年挂牌转让的评估结果的主要原因。

  2、交易标的最近三年股权转让情况

  ■

  其中，2011年6月、2012年3月和2014年2月的股权转让情况，请详见重组报告书及摘要本章之“一、民族证券概况”之“（二）民族证券历史沿革”的相关内容。

  3、交易标的最近三年的增资情况

  2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元。2013年5月17日，北京证监局出具“京证监许可（2013）97号”《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记。

  2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

  除以上情形外，民族证券最近三年不存在其他增资扩股事项。

  4、交易标的最近三年改制情况

  民族证券最近三年不存在改制的情况。

  二、交易标的的资产评估情况

  本次重大资产重组根据《重组办法》、资产评估准则等有关法律、法规规定，由具备相应业务资格的资产评估机构对民族证券截至评估基准日的100%股权价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中企华于2013年12月19日出具的中企华评报字[2013]第1238号资产评估报告，截至评估基准日，民族证券的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，即民族证券100%股权的评估价值为1,320,163.05万元，较民族证券经审计的账面净资产683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率93.09%。

  （一）评估方法、评估思路及参数

  企业价值评估的基本方法包括收益法、资产基础法和市场法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定被评估企业价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定被评估企业价值的评估方法。市场法，是指将被评估企业与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定被评估企业价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  由于证券公司的盈利能力受国内宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理以及国际经济金融环境等多种复杂因素影响，证券公司的业务经营和盈利水平存在较大的不确定性，民族证券管理层无法对未来收益进行合理且准确预测，故民族证券无法采用收益法进行评估。

  由于民族证券有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，另外流动资产及流动负债比重高，其价值确定信息来源较广，采用资产基础法确定的资产及负债的价值与民族证券100%股权的市场价值存在一定内在联系。

  市场法以现时市场上的参照物来评价被评估企业的现行公平市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对被评估企业价值的贡献。另外我国证券业上市公司数量已增加至19家，从中可以找到与民族证券可比的证券公司，因此具备采用市场法的条件。

  综上所述，本次选择资产基础法和市场法两种评估方法进行评估。

  1、资产基础法

  （1）货币资金

  包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

  （2）结算备付金

  在对指定金融机构出具的结算备付金对账单及询证函核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，此次评估人民币账户以核实后账面值作为评估值；外币按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币。

  （3）存出保证金

  向证券交易所询证确认此项资金的真实性后，以核实后账面值作为评估值。

  （4）交易性金融资产

  评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （5）买入返售金融资产

  评估人员取得了《全国银行间同业拆借中心银行间债券逆回购成交通知单》和《债券回购合同》，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （6）应收利息

  评估人员核对了对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和计提利息的记账凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （7）融出资金

  评估人员核对了民族证券对外融出资金的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融资期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （8）融出证券

  评估人员核对了民族证券对外融出证券的规模、总账和明细账，了解了客户资信、担保情况，以及融券期限、利息计提、利息支付等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

  （9）可供出售金融资产

  对于投资购买的股票，按照评估基准日收盘价确定评估值；对于理财产品，通过核实资产管理人和托管人的协议、2013年8月末对账单或资产管理公告，以经核实的基准日资金净值来确定评估值。

  （10）房屋建筑物

  对于办公楼、营业网点用房、职工住宅等外购商品房，若当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。对于部分对外出租的房产，若已经签订了租约，预期收益的可预测性较强，并且该类房产的租赁比较活跃，客观租金容易取得，则该类房产采用收益法进行评估。

  （11）机器设备

  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

  评估值=重置全价×综合成新率

  对于购置年代较早的设备，以二手价确定评估值。

  （12）在建工程

  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。对于开工时间距评估基准日半年以上、且属于正常运行的在建项目，由于采购的时间不长，涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，且账面值不含财务费用，按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值。

  （13）交易席位费

  评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等。经市场调查，上交所和深交所评估基准日的A股交易席位费初始收费标准为1个交易席位60万元、上交所B股席位费初始收费标准为1个交易席位7.5万美元，深交所B股席位费初始收费标准为1个交易席位60万元。根据核实后的企业在上交所、深交所的A、B股席位个数乘以初始费用得到交易席位费的评估值。

  （14）其他无形资产

  本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件，对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值，对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

  （15）递延所得税资产

  评估人员了解递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证，以核实后账面值作为评估值。

  （16）长期待摊费用

  评估人员对已发生的费用不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。计算公式如下：

  评估值=该内容原始发生额÷预计合理摊销期(月)×尚存受益月数

  （17）预付账款

  对于预付账款，评估人员查阅核实了相关原始凭证、购货合同、预付比例和评估基准日后部分货物的入库情况，并对大额的预付款项进行了函证，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额或其形成的资产或拥有的权益确认评估值。经查预付账款发生时间较短，没有发生收不回相应资产或权益的事项，预付账款以核实后账面价确认为评估值。

  （18）其他应收款

  评估人员向企业调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等，并核实了相关合同。采用个别认定相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。

  （19）待摊费用

  在核实资产的真实性和形成原因基础上，以账面价值确定评估值。

  （20）商誉

  经核实，商誉为民族证券原股东中国民族国际信托投资公司用证券营业部和证券类资产出资组建民族证券前向第三方收购营业部资产时所支付的价款高于评估价值形成的，评估为零。

  （21）负债

  负债包括拆入资金、应付职工薪酬、应交税金、应付利息、代买卖证券款、卖出回购证券款、应付款项、代理兑付证券款、递延收益、预计负债、应付债券等。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对于各类负债中，经核实需要实际承担的负债项目，以经过审查核实后的账面价值作为其评估值；对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。

  2、市场法

  （1）思路介绍

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营情况和财务数据、计算适当的价值比率，并在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的具体方法。

  根据被评估企业所处行业特点，本次评估采用市净率（PB）估值模型对民族证券的股权价值进行评估。本次评估的总体思路如下：

  企业价值评估结果=目标公司PB×目标公司要求的净资产×（1-缺少流动折扣率）×（1+控制权溢价率）+溢余现金

  注：目标公司为被评估企业，即民族证券。

  （2）评估过程

  ①分析目标公司的基本状况，主要包括行业、经营范围、规模、财务状况及经营成果等。

  ②分析、比较目标公司和拟可比上市公司的各项指标。主要包括涉及资产管理规模、经营能力、盈利能力、抗风险能力、创新能力等多方面的财务及经营指标。

  ③确定最终可比上市公司。可比上市公司选择标准主要包括有上市交易数据、经营业务相同或相似且经营时间不少于24个月、规模相当、经营业绩相似、预期增长率相当等。

  ④确定目标公司PB。对可比上市公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的价值乘数。结合证券公司估值特点，本次评估采取市净率（PB）估值。

  ⑤合理确定目标公司要求的净资产及溢余现金。根据《证券公司风险控制指标管理办法》及企业未来风险控制目标，参考可比上市公司主要风险控制指标水平，合理确定目标公司的风险控制指标水平，从而确定该风险控制指标水平要求的净资本及净资产规模。目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

  ⑥根据本次评估目的及评估对象，本次评估需要考虑流动性折价及控股权溢价。

  ⑦根据调整后目标公司的价值乘数，确定目标公司的股权价值。

  （3）主要参数

  ①根据上述的评估思路及评估过程，通过对资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等因素的合理分析，从A股19家上市证券公司中确定东北证券、山西证券、东吴证券及西部证券作为民族证券的可比公司,然后根据可比公司与目标公司在盈利能力、成长能力、营运能力、抗风险能力、业务创新能力的差异对PB进行系数修正，最终确定目标公司的PB，具体指标如下：

  ■

  ②选取可比上市公司调整后净资本/各项风险资本准备之和（%）的平均数作为民族证券的目标风险控制水平，并确定该风险控制指标水平要求的民族证券净资本及净资产规模。

  民族证券2013年8月31日及可比上市公司2013年6月30日的主要风险控制指标水平如下：

  单位：万元

  ■

  注：目标风险控制水平为4家可比上市公司净资本/各项风险资本准备之和的平均数。

  目标公司要求的净资本=目标风险控制水平×民族证券各项风险资本准备之和

  =548.55%×65,963.24

  =361,841.37万元

  目标公司要求的净资产=目标公司要求的净资本÷（可比公司净资本÷可比公司净资产的平均值）

  =361,841.37÷71.12%

  =508,775.84万元

  ③缺少流动折扣率

  因本次评估采用市场法，可比上市公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性，而民族证券由于是非上市公司，因此在评估股权价值时需考虑缺少流动性折扣率。根据国内外的研究成果，结合评估基准日整体资本市场情况，本次评估确定民族证券股权价值的缺少流动性折扣率为25%。

  ④控制权溢价率

  当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具有对上市公司的控制权，但根据本次评估目的，即方正证券发行股份购买民族证券100%股权，被评估对象应为民族证券的全部股东权益，具有控制权意义。因此，当采用上市公司比较法评估目标公司的全部股权价值时，需要对以上市公司比较法评估的价值进行控制权溢价调整。根据国内外最新研究统计结果，因此本次评估控制权溢价率确定为17%。

  ⑤截至评估基准日，目标公司的账面净资产高于要求的净资产规模即确认为溢余现金。

  溢余现金=目标公司账面净资产-目标公司要求的净资产

  =683,703.31-508,775.84

  =174,927.47万元

  （二）评估假设

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后民族证券所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （3）假设与民族证券相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （4）假设评估基准日后民族证券的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （5）假设民族证券完全遵守所有相关的法律法规；

  （6）假设评估基准日后无不可抗力对民族证券造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后民族证券采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后民族证券在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。

  （三）评估结论及评估增值原因

  1、资产基础法评估结果

  民族证券的净资产账面价值为683,703.31万元，净资产评估价值为710,394.72万元，增值额为26,691.41万元，增值率为3.90%，具体评估结果如下：

  资产基础法评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  2、市场法评估结果

  民族证券的净资产账面价值为683,703.31万元，净资产评估价值为1,320,163.05万元，评估增值636,459.74万元，增值率为93.09%。

  3、最终评估结论

  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论，即民族证券100%股权评估价值为1,320,163.05万元，比民族证券经审计的净资产683,703.31万元增值636,459.74万元，增值率93.09%。

  市场法评估后的民族证券股东全部权益价值为1,320,163.05万元，资产基础法评估后的民族证券股东全部权益价值为710,394.72万元，两者相差609,768.33万元，差异率为85.84%。

  资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，采用资产基础法无法体现民族证券作为以提供证券经纪、投资银行、证券自营及证券资产管理等服务的综合类证券公司所拥有的品牌影响力、持续强化的风险管理与内部控制、经验丰富的管理团队等内在价值，因此资产基础法评估结论无法客观反映民族证券100%股权的市场价值。

  本次市场法采用上市公司比较法进行评估，通过资产规模、净资本规模、业务类型、营业部数量及区域分布等相关指标、行业地位以及其他相关资料的分析，可以确定本次目标企业的可比公司，相关调整系数可以合理量化进行调整，具备采用市场法评估的条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。另外，本评估报告考虑了缺乏流动性折扣及控制权溢价对评估对象价值的影响。最后，本次方正证券通过发行股份的方式购买民族证券100%股权为市场化交易，因此，市场法评估结果更能体现本次经济行为对涉及民族证券全部股东权益的市场价值。

  综上所述，本次重大资产重组采用市场法评估结果作为的最终评估结论。

  4、评估增值原因

  本次重大资产重组采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估增值的主要原因如下：

  （1）截至2013年8月31日，民族证券在全国设有49家营业部，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，尤其在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务及融资融券等创新业务奠定了良好的客户基础。

  （2）民族证券具备较为完整的证券业务板块及突出的创新能力，注重新产品、新业务发展。民族证券是融资融券业务转常规后首批获得业务资格的券商之一，具有转融通业务资格，是第二批转融通业务券商。融资融券业务、转融通业务、约定购回式证券交易等三大创新业务的成功开展，为民族证券未来信用业务发展奠定了坚实基础。

  （3）根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的业务经营能力和盈利能力。民族证券具备较强的品牌优势、是中国少数几个拥有“中国”字头的证券公司，同时具备较广的网络渠道以及优秀的人才储备，上述因素构成了民族证券较强的盈利能力及未来发展潜力

  （4）2013年度增资完成后，民族证券的资本实力及抗风险能力进一步增强。在我国目前证券行业以净资本为核心的行业监管体系下，雄厚的资本实力不仅能够为其自身传统业务发展提供充足的资金支持，而且利于证券创新等业务的开展，有利于显著提升民族证券的核心竞争力和持续盈利能力。

  三、交易标的主营业务发展情况

  （一）民族证券主营业务概况

  民族证券的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。

  最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

  单位：亿元

  ■

  （二）分支机构区域分布情况

  截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家在建营业部，分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：（下转B11版）