证券时报多媒体数字报

  详式权益变动报告书

  （上接B12版）

  批复》（证监许可[2011]869号），核准本次股权转让事宜。

  2011年6月8日，民族证券完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （6）2012年股权转让

  2008年12月22日，根据乐山市人民政府出具的《关于乐山市商业银行股份有限公司不良资产置换方案的批复》（乐府函（2008）192号），同意乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2008年12月19日，乐山众信会计师事务所有限公司以2008年11月30日为基准日出具《中国民族证券有限责任公司股东部分权益价值资产评估报告书》（众信会师评字（2008）111号），乐山国资持有的民族证券4,566.42万元股权在评估基准日的评估价值为人民币31,873.61万元。2009年9月7日，中国银监会出具《关于乐山市商业银行临时持有中国民族证券有限责任公司股权的批复》（银监复[2009]327号），同意乐山商行临时持有民族证券4,566.42万元股权。2009年9月28日，乐山国资与乐山商行签订《资产置换协议书》，乐山国资将其持有的民族证券4,566.42万元股权用于置换乐山商行部分不良资产。2011年6月28日，根据乐山仲裁委员出具的乐仲案字（2010）第38号裁决书，裁决认为乐山国资与乐山商行签订的上述《资产置换协议书》合法有效，乐山国资应自裁决作出之日起30日内将所持民族证券4,566.42万元股权变更登记至乐山商行名下；2011年12月12日，乐山市中级人民法院出具（2011）乐执字第26-1号执行裁定书，对前述股权转让要求强制执行。2012年3月12日，北京证监局向四川省乐山市中级人民法院出具《关于中国民族证券有限责任公司股东四川省乐山市国有资产经营有限公司转让股权（5%以下）事项的复函》（京证机构字[2012]22号）。

  2012年3月19日，民族证券完成了该次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  针对乐山商行持有民族证券3.28%股权事宜，北京证监局于2012年7月6日向民族证券出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的反馈意见函》（京证机构发[2012]89号），该反馈意见函指出：根据有关法规要求及乐山商行的承诺，乐山商行应在取得股权之日起2年内处分其持有的民族证券股权，并要求民族证券应督促乐山商行及时制定合理的退出计划，明确进度安排，并及时向北京证监局报告相关情况。

  （7）2013年增资

  2012年6月25日，民族证券2012年股东会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格同比例向民族证券增资500,000万元；2012年9月6日，民族证券召开股东会审议通过《关于公司第二轮增资扩股的议案》, 各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券增资300,000万元。2012年11月22日，北京证监局出具《行政许可申请受理通知书》，正式受理民族证券关于上述总额为800,000万元增资事宜的行政许可申请。

  2013年3月15日，根据北京证监局出具的行政许可申请反馈意见通知书，要求民族证券补充提供拟增资股东最近一年末对其他企业的长期股权投资余额与净资产比例的证明文件。由于政泉控股、东方集团、新产业投资的财务指标短期内无法满足本次增资方案要求，无法达到继续增资证券公司的监管条件，民族证券于2013年5月13日向北京证监局提交了《关于撤回民族证券增资扩股申请材料的请示》。

  2013年5月13日，民族证券召开股东会审议通过《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》，各股东原则以每1元注册资本对应1.48元的价格向民族证券同比例增资800,000万元，其中：第一批增资规模为457,680万元，第二批增资规模为342,320万元。根据《关于分批实施公司增资扩股方案的议案》的约定，第一批增资各股东的出资情况为：政泉控股增资420,000万元、乐山国资增资26,240万元、兵工财务增资11,440万元，并向北京证监局报送了《关于二〇一三年第一批增资扩股的申请》（民证报[2013]75号）。

  2013年5月17日，北京证监局出具京证监许可（2013）97号《关于核准中国民族证券有限责任公司变更注册资本的批复》，同意民族证券2013年第一批增资扩股申请，并同意民族证券的注册资本由1,394,120,639.79元变更为4,486,553,072.22元。2013年8月16日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（2013）京会兴验字第04010005号”《验资报告》对上述出资进行了验证。2013年8月16日，民族证券完成了上述第一批增资的工商变更登记，该次增资完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  注：1、北京政泉置业有限公司更名为北京政泉控股有限公司；

  2、兵器财务有限责任公司更名为兵工财务有限责任公司；

  3、根据乐山商行与乐山国资于2009年9月签署的《资产置换协议书》之《补充协议》，约定双方完成资产置换、乐山商行取得民族证券4,566.42万元股权后，由乐山国资继续享有该出资股权所派生的配股权、增资扩股权。

  2014年1月10日，民族证券召开2014年第一次临时股东会，审议通过《关于终止公司第二批增资扩股的决议》，全体股东一致同意终止民族证券股东会于2013年5月13日做出的《关于分批实施公司增资扩股方案的决议》中有关第二批增资扩股的决定。

  （8）2014年股权转让

  2014年1月28日，民族证券股东会作出《关于公司变更持有5%以下股权股东并修改<公司章程>相关条款的股东会决议》，同意乐山商行将所持民族证券股权转让给乐山国资。2014年2月10日，乐山市人民政府出具《乐山市人民政府关于同意乐山市商业银行股份有限公司将所持民族证券股权协议转让给乐山市国有资产经营有限公司的批复》（乐府函[2014]8号），同意本次股权转让事项。2014年2月10日，乐山商行与乐山国资签署了《股权转让协议》，乐山商行将其持有的民族证券45,664,201.70元股权转让给乐山国资，转让价格为160,737,989.98元。2014年2月12日，北京证监局就该次股权转让出具《关于中国民族证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（京证监发[2014]37号）。

  2014年2月13日，民族证券完成了上述股权转让的工商变更登记，该次股权转让完成后，民族证券的股权结构如下表所示：

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  （三）产权控制关系图

  截至本报告书出具之日，民族证券的产权控制关系图如下：

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  （四）民族证券的控股及参股公司情况

  截至本报告书出具之日，民族证券无下属控股及参股公司。

  （五）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

  1、主要资产的权属状况

  截至2013年8月31日，民族证券总资产为1,509,139.57万元，具体构成情况如下：

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  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  截至2013年8月31日，民族证券交易性金融资产中包含股票ST生态（证券代码：600709）191.30万股，市值为3,539,050.00元；股票ST龙科（证券代码：600799）21.00万股，市值为134,400.00元。上述两支股票为民族证券在清理相关历史案件时的清理资产，尚未过户。截至本报告书出具之日，以上股票的确权及过户手续正在办理过程中。民族证券承诺，将尽快完成上述资产权属瑕疵的确权及过户工作，确保不对本次重大资产重组完成后的上市公司经营产生负面影响。

  政泉控股作为民族证券的控股股东，对上述情形已作出如下承诺：如上述交易性金融资产无法过户至民族证券名下导致民族证券受到损失，政泉控股将以现金方式予以全额赔偿。

  与民族证券业务相关的主要固定资产、无形资产等具体情况详细见本报告书本节之“二、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。

  除上述情形外，民族证券对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在资金被股东占用的情形，也不存在其他限制权利的情形。

  2、对外担保情况

  截至本报告出具日，民族证券不存在对外担保的情形。

  3、主要负债情况

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  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  （六）最近三年主营业务发展情况

  民族证券主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。

  最近三年及一期，民族证券各主要业务的经营情况如下表：

  单位：亿元

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  截至2013年8月31日，民族证券下设证券营业部49家，另有5家在建营业部。民族证券营业部分布在全国18个省、自治区或直辖市，在我国东北、西南地区具有较强的地域优势，同时覆盖北京、上海及省会城市等经济发达地区，区位优势明显，具体情况如下：

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  *注：海城北顺城路证券营业部、楚雄鹿城北路证券营业部已于2013年12月正式成立并对外营业。另外民族证券已取得北京证监局批复，同意在马鞍山市、徐州市和扬州市分别设立证券营业部，相关筹建工作仍在进行中。

  （七）最近两年及一期经审计的主要财务指标

  最近两年及一期，民族证券财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：以上数据经中准会计师事务所审计。

  （八）本次交易取得民族证券其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

  2014年1月10日，民族证券2014年第一次临时股东会审议通过了《关于审议方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司合并方案的议案》，各股东均同意将所持民族证券股权转让予方正证券，并同意放弃在本次股权转让过程中享有的优先购买权。

  民族证券的公司章程中不存在股权转让前置条件的条款。

  二、与交易标的业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）房屋及建筑物

  1、自有房屋

  截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共拥有16处房屋所有权，具体情况如下：

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  就上表中第2至5项和12项房产，民族证券尚在办理该等房屋占用范围内的土地使用权证书，就上表第4、5项房产的土地使用权，民族证券已于2014年2月与通化市国土资源局签署了《国有土地使用权租赁合同》。根据民族证券说明，上述房产目前均可由当地营业部正常自用或对外出租，不存在权属纠纷或争议，不存在有权部门责令拆除该等房产或停止使用该等房产的情形。

  为进一步确保民族证券和方正证券利益，政泉控股作为民族证券控股股东，承诺如下：如因未取得土地使用权证的原因导致未来无法继续使用该土地，或地上房产的处置权利、市场价值以及民族证券或方正证券的正常经营活动受到不利影响，并给民族证券或方正证券造成损失的，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  另外，民族证券尚有一处位于呼和浩特的面积为21.75平方米的车库未取得产权证书。根据民族证券的确认，上述车库系购买取得，目前由民族证券呼和浩特新华东街证券营业部用于放置发电机，不存在权属纠纷和争议，不存在有权部门责令停止使用的情形。

  为进一步确保民族证券和方正证券利益，政泉控股作为民族证券控股股东，承诺如下：如因上述瑕疵导致民族证券或方正证券未来无法继续使用上述车库，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，政泉控股将以现金方式全额赔偿。

  2、租赁房屋

  截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共租赁59处房产，具体情况如下：

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  上述表格中第2、5、9、10、18、25、31和32项租赁用房，出租方未能提供房屋产权证明或产权人授权其出租房产的证明文件，存在因出租方可能无权出租房屋导致民族证券不能继续使用上述房屋的风险。根据民族证券的确认，上述房产主要用于民族证券及其证券营业部的日常办公经营，至今可正常使用，不存在纠纷或争议，民族证券整体经营对该等房产的依赖较小，寻找其他场所进行替代比较容易。

  为进一步保障民族证券和方正证券利益，政泉控股作为民族证券控股股东，承诺如下：如未来因上述原因导致民族证券或方正证券无法继续使用上述房屋，影响民族证券或方正证券正常经营或使其遭受其他损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  根据民族证券的确认，民族证券上述租赁房屋中除了第18、42项完成租赁备案外，其余房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。

  为进一步保障民族证券和方正证券利益，政泉控股作为民族证券控股股东，承诺如下：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  （二）证券交易席位

  截至本报告书出具之日，民族证券在上交所和深交所拥有的证券交易席位情况如下：

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  （三）注册商标

  截至本报告书出具之日，民族证券拥有的注册商标情况如下：

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  上述注册号为3315925的注册商标有效期至2013年12月20日，截至本报告书出具之日正在办理展期手续。

  （四）域名

  截至本独立财务顾问报告出具之日，民族证券拥有的域名情况如下：

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  （五）特许经营权

  作为综合类证券公司，民族证券具有较为齐全的业务资格。截至本报告书出具之日，除拥有证监会核发的13130000号《经营证券业务许可证》所列证券业务的资格外，民族证券还拥有以下单项业务资格：

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  （六）资产许可使用情况

  1、自有房屋出租情况

  截至本报告书出具之日，民族证券及其分支机构共有13处自有房屋出租，具体情况如下：

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  根据民族证券的确认，上表租赁房屋中除了第5项完成租赁备案外，民族证券其余上述租赁房屋的租赁备案手续尚在办理过程中。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记的，不会导致租赁合同无效。

  为进一步保障民族证券和方正证券利益，政泉控股作为民族证券控股股东，承诺如下：如因上述房屋未办理租赁登记备案手续导致民族证券被处罚或遭受其他经济损失，由政泉控股以现金方式全额赔偿。

  2、自有证券交易单元出租情况

  截至本报告书出具日，民族证券共有63个交易单元已出租,其中上交所37个，深交所26个。

  三、民族证券的核心竞争力及行业地位

  （一）民族证券的核心竞争力

  1、网点覆盖面广，布局均衡合理

  截至2013年8月31日，民族证券设有分支机构49家，网点覆盖面广，布局均衡合理。不仅在北京、上海、深圳等大中城市及若干省会城市设有营业部，而且在鞍山、通化、乐山等多个地区确立了绝对竞争优势，拥有成熟、稳定的客户资源，为持续开展经纪业务、财富管理业务及融资融券等创新业务奠定了客户基础。

  2、良好的经营能力和业务能力

  根据证券业协会公布的证券公司经营数据排名情况，民族证券同期各业务指标的行业排名均高于其资产规模指标的行业排名，显示出民族证券较强的经营能力和业务能力。

  3、信用业务、资产管理业务和固定收益业务具备较强的竞争实力

  民族证券于2012年6月正式开展融资融券业务以来，融资融券业务的发展速度不仅超过了公司传统经纪业务以及行业内同等规模券商的排名，更是在证券公司融资融券业务效率排名（两融市占率/经纪业务市占率）中名列第二。

  民族证券资产管理业务自2012年开始实现了快速发展。截至2012年末，已达到289亿元，行业排名上升至15名。由于产品种类不断丰富，资产管理规模迅猛增加，使得业务收入大幅增加，行业排名上升至30名。资产管理业务的快速发展，为民族证券今后开展其他相关业务创造了条件，也为民族证券带来了更广阔的业务发展空间。

  民族证券固定收益业务在2012年抓住债券市场的有利时机，取得债券投资收益率19.43%的良好业绩，营业收入的占比达到9%，进一步优化了民族证券的整体收入结构。

  4、较为雄厚的资本实力

  民族证券于2013年完成了新一轮增资扩股工作，截至2013年8月31日，公司净资本规模已达到55.57亿元。在当前国内证券行业以净资本为核心的监管体系下，雄厚的净资本规模为公司传统业务的巩固及创新业务的高速发展提供了有利的支持。

  （二）民族证券的行业地位

  根据证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至2012年底，民族证券主要资产规模指标和业务经营指标及排名如下：

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  民族证券于2013年完成新一轮增资，其2012年财务数据已不能完整体现增资后民族证券的整体竞争实力和行业地位。以证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》为参照，截至2013年8月31日，民族证券的主要资产规模指标的模拟排名如下表：

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  如上表，受益于2013年度的增资影响，民族证券的资产规模指标均得到了大幅提升，总资产、净资产、净资本规模均进入行业前30位。此外，2013年1-8月，民族证券已实现营业收入6.31亿元、净利润1.07亿元，已达到2012年度营业收入的95.17%和净利润117.58%。

  第五节 后续计划

  一、上市公司主营业务调整计划

  截至本报告书出具之日，政泉控股在本次交易完成后的未来12个月内没有对上市公司主营业务进行调整的计划。

  二、本次重大资产重组完成后对上市公司或其子公司的重组计划

  截至本报告书出具之日，政泉控股在本次交易完成后的未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司的其他重大资产重组计划。

  三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

  本次交易完成后，方正证券将根据内部治理规则及决策机制适时召开股东大会进行必要的董事会、监事会改选工作。截至本报告书出具之日，政泉控股尚无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契。

  本次交易完成后，根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对方正证券董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行。

  四、章程修改计划

  根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律法规的规定，本次交易完成后，政泉控股拟配合方正证券对《公司章程》中因本次重大资产重组而发生变化的内容进行修改。

  五、员工聘任计划

  截至本报告书出具之日，政泉控股没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、分红政策计划

  截至本报告书出具之日，政泉控股没有调整上市公司现行分红政策的计划。

  七、其他有重大影响的计划

  截至本报告书出具之日，除本报告书中披露的方正证券本次权益变动相关事宜外，政泉控股没有其他对方正证券的业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次交易完成后，方正证券将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、经营、财务等独立或完整。

  二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响

  （一）同业竞争

  本次重大资产重组完成后，上市公司与政泉控股、政泉控股的实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

  同时，政泉控股已出具关于避免同业竞争的承诺函：“在本公司直接或间接对上市公司产生重大影响的期间内，本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务；

  如本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务。”

  （二）关联交易

  本次重大资产重组前，政泉控股与上市公司不存在关联关系。

  本次重大资产重组完成后，政泉控股将成为持有上市公司5%以上股权的股东，根据上交所《上市规则》的相关规定，政泉控股将构成上市公司潜在的新增关联方。

  政泉控股承诺如下：“本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本公司及本公司的参、控股公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

  截至本报告书出具之日前24个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司没有进行过合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在持续性的关联交易。

  二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  截至本报告书出具之日前24个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排

  截至本报告书出具之日前24个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排。

  四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  除已按要求披露的情况外，截至本说明出具日前24个月内，本公司及其董事、监事、高级管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  上市公司股票自2013年8月26日停牌，于2014年1月10日召开本次重组的第一次董事会，2014年2月26日召开本次重组的第二次董事会。因此，本次重组事实发生之日前6个月的时间区间为2013年2月25日至2013年8月26日。

  根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属就方正证券因本次重组停牌之日前六个月内交易方正证券股票的情况进行了自查。

  同时，根据登记结算公司上海分公司的查询结果，相关法人及自然人在上述期间内交易方正证券股票的情形如下：

  一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况

  根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报告，政泉控股在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：

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  上述交易完成后，政泉控股持有方正证券股票29,400股。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况

  根据登记结算公司上海分公司出具的查询证明文件、政泉控股出具的自查报告，政泉控股、政泉控股的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次方正证券停牌日前六个月内交易方正证券流通股的具体情况如下：

  （一）政泉控股前任董事胜瑞刚在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

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  上述交易完成后，胜瑞刚持有方正证券股票31,000股。

  （二）政泉控股前任监事吕涛在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

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  上述交易完成后，吕涛持有方正证券5,400股股票。

  （三）政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬在上述期间内买卖方正证券股票的情况如下表：

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  上述交易完成后，吕殿义持有方正证券5,300股股票，陈月芬持有方正证券21,600股股票。

  除上述情况外，政泉控股其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖方正证券股票的行为，也无泄露有关信息或者建议他人买卖方正证券股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

  三、相关法人、自然人关于买卖上市公司股票情况的说明

  （一）政泉控股关于买卖方正证券股票情况的说明

  “本公司上述交易行为，系公司证券账户管理人员个人操作所致。该交易行为发生时，上市公司及相关方尚未就本次重组进行筹划、谈判及决策，该操作人员不知悉本次重组的任何信息，本次交易不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  作为民族证券控股股东，本公司承诺，上述期间内买入的股票将与本公司因本次重组取得的方正证券新增发行股份一并履行法定限售义务。同时，本公司将进一步严格规范证券账户管理，建立健全二级市场股票投资决策和执行机制。”

  （二）相关自然人及其单位关于买卖方正证券股票情况的说明

  1、政泉控股前任董事胜瑞刚关于买卖方正证券股票情况的说明

  （1）胜瑞刚本人出具的说明

  “本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

  本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

  （2）政泉控股出具的说明

  “胜瑞刚（身份证号41010519720122****），于2012年11月5日至2013年9月25日担任本公司董事。

  胜瑞刚在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，胜瑞刚并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，胜瑞刚亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

  2、政泉控股前任监事吕涛关于买卖方正证券股票情况的说明

  （1）吕涛本人出具的说明

  “本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

  本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  对于上述因持有方正证券股票取得61,920.36元的收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

  对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

  （2）政泉控股出具的说明

  “吕涛（身份证号11010819810125****），于2009年6月19日至2013年9月25日担任本公司监事。

  吕涛在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，并未参与方正证券本次重组项目相关的任何决策工作，也未参加任何本次重组的事务会议。因此，吕涛并不知悉上市公司将进行本次重组的信息，吕涛亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。”

  3、政泉控股前任监事吕涛的父亲吕殿义、母亲陈月芬关于买卖方正证券股票情况的说明

  （1）吕殿义本人出具的说明

  “本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

  本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  对于上述买卖方正证券股票，本人未取得任何收益。

  对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

  （2）陈月芬本人出具的说明

  “本人郑重承诺：本人在方正证券因本次重大资产重组停牌日前，没有参与方正证券拟进行的重大资产重组的任何工作，因此对拟进行的重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均没有了解；本人亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息。

  本人上述买卖上市公司股票的行为，是依据本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  对于上述买卖方正证券股票取得的17,909.20元收益，本人已全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。

  对于上述持有的方正证券股票，本人承诺：将上述股票持有至本次重大资产重组实施完成公告日6个月后。未来因上述股票出售获得的收益将自获得收益之日起7日内全额划转至方正证券指定银行账户（户名：方正证券股份有限公司，开户行：建设银行湖南省长沙市解放西路支行，账号：43001700661052501634）。”

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人近三年的财务报表

  政泉置业2010年的财务报告经中准会计师事务所审计；证券置业2011年的财务报告、政泉控股（由政泉置业更名而来）2012年的财务报告经北京中德恒会计师事务所审计，最近三年的具体财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、审计意见

  中准会计师事务所审计了政泉置业的2010年度财务报告，并出具了“中准审字[2011]第1005号”审计报告；中德恒会计师事务所审计了政泉置业2011年度财务报告以及政泉控股2012年度财务报告，并分别出具了“中德恒字[2012]第A-116号” 和“中德恒审字[2013]第A-087号”审计报告，上述审计报告均为无保留意见的审计报告。

  第十节 其他重大事项

  一、需披露的其他重大事项

  信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  本公司认为因本次交易持有方正证券股票之行为及作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求。政泉控股不存在《收购办法》第六条规定的情况。

  二、信息披露义务人声明与签署

  信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证，具体如下：

  信息披露义务人声明

  本公司承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书所披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：北京政泉控股有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表人（签字）：贾鑫

  2014 年 月 日

  第十一节 备查文件

  一、政泉控股的工商营业执照和税务登记证；

  二、政泉控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

  三、政泉控股关于参与本次重组的股东会决议；

  四、《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议》以及《方正证券股份有限公司与中国民族证券有限责任公司股东之发行股份购买资产协议补充协议》；

  五、政泉控股关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  六、政泉控股出具的《关于买卖方正证券股份有限公司股票的自查报告》、《关于买卖方正证券股份有限公司股票情况的说明》、《关于相关人员信息知悉情况的说明》以及存在买卖情况的自然人出具的相关说明及承诺；

  七、政泉控股关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  八、政泉控股2010年、2011年及2012年审计报告；

  九、政泉控股关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函；

  十、政泉控股关于民族证券权属瑕疵的承诺函。

  附表

  详式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人：北京政泉控股有限公司（公章）

  法定代表人或授权代表人（签字）：贾鑫

  2014 年 月 日