证券时报多媒体数字报

（上接B16版）

上述关联交易均属于正常的商品购销和资金往来活动，其批准程序合法有效，交易价格完全遵循公司同类客户定价原则，公开、公平、公正，２０１３年度公司与上述关联交易方的交易没有形成资金占用和坏账损失，我公司接受的担保贷款无逾期损失。

２０１４年度关联交易

一、关联交易概述

为了满足公司正常的生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司生产经营稳步发展，公司向中国五矿集团公司及湖南有色金属控股集团有限公司旗下各控股子公司及其他关联方采购部分原材料、提供部分产品以及接受部分工程、维修、代理期货交易等服务，以充分发挥关联方的互补性，保障公司原料供应和产品销售，保障公司的融资规模和合理融资结构，保证了公司的生产经营所需。

本公司拟向控制人湖南有色金属控股集团有限公司及其所属子公司以及最终控制人中国五矿集团公司所属子公司采购部分原材料（包括铅锌原料、铅锌产品、其他原辅材料等）以及接受部分工程、维修等服务；销售部分产品（包括铅锌及合金产品、其他主副产品等）；接受委托贷款和担保；委托五矿期货有限公司代理期货交易。与关联方关联交易的合同或协议已经或将根据公司生产经营需要，适时在株洲冶炼集团股份有限公司所在地或对方所在地签订。

公司在遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》规定的基础上，对公司２０１４年度与关联方之间的关联交易情况拟做如下安排：

公司２０１４年度关联交易计划（附２０１３年实际发生情况）

２０１４年度关联交易的交易量将根据公司的生产经营需要合理安排。担保、委托贷款、代理期货交易等关联交易相关情况在下述关联交易的主要内容中予以说明。

由于交易双方属同一最终控制人中国五矿集团公司旗下（除株洲珠利技术服务有限公司属于其他关联方外）或公司股东，上述交易构成了公司的日常关联交易。

本次披露的关联交易不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方介绍和履约能力分析：

（一）关联方介绍

１．水口山有色金属有限责任公司

企业类型 有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：吴世忠；注册地址：常宁市松柏镇；注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。

关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

２．株洲珠利技术服务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：何茹；注册地址：湖南省株洲市天元区珠江南路珠江花园会所：注册资本：人民币伍拾万元整。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、矿产品、日用百货销售。

关联关系：株洲珠利技术服务有限公司法定代表人为本公司的工会主席，为公司的其他关联法人。

３．湖南有色金属股份有限公司黄沙坪矿业分公司

企业类型：股份有限公司（分公司）；法定代表人：何亚文；注册地址：湖南省郴州市桂阳县黄沙坪。经营范围：有色金属矿产资源选矿，加工、销售及相关技术设计、研究、机械设备、有色金属及其副产品勘查，采掘、销售。

关联关系：该公司是公司控制人湖南有色金属股份有限公司（以下简称：有色股份）的分公司，为公司的关联法人。

４．湖南柿竹园有色金属有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：廖大学；注册地址：郴州柿竹园有色金属科技工业园；注册资本：人民币壹亿捌仟玖佰壹拾陆万玖仟肆佰元整。经营范围：有色金属矿采选、冶炼、加工、销售及相关产品生产、销售；本企业自产的铅锭、锌锭、钼精矿、铋锭、钼铁、氧化钼、萤石、铜、锡对外出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、技术开发、技术咨询服务。

关联关系：是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

５．锡矿山闪星锑业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表：高长春；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币叁亿壹仟柒佰叁拾壹万零肆佰元整。经营范围：锑品、锌品、铟品、铅品、锡品、含金银贵锑、含铜副产品、烧碱、液氯、双氧水、硫酸、盐酸及其化合物和副产品、阻燃树脂、塑料、橡胶母粒料的生产销售；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

关联关系：是公司控制人湖南有色金属股份有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

６．湖南鑫泰保险经纪有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：罗国余；注册地址：长沙市劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋九楼；注册资本：人民币伍佰万元整。经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务．

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股公司，为公司的关联法人。

７．五矿有色金属股份有限公司

企业类型：股份有限公司；法定代表人：周中枢；注册地址：北京市海淀区三里河路五号；注册资本：人民币壹拾贰亿柒仟万元整。经营范围：许可经营项目：钨及钨制品、锑及锑制品和白银的出口；从事经核准的境外期货业务；一般经营项目：有色金属产品及相关产品的销售；进出口业务．

关联关系：五矿有色金属股份有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

８．江西荡坪钨业有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：李重贵；注册地址：大余县南安镇荡坪；注册资本：人民币壹仟贰佰柒拾贰万陆仟元整。经营范围：钨、铜、铋、锡、铅、锌、莹石矿等矿产品采选、收购、加工、销售；水泥及其制品加工、销售；矿山设备修造（含对外加工）：石料、石灰石、电石、纺织品、百货、日用杂品（除烟花爆竹）、五金交电零售；餐饮、住宿服务；大型货车维修；普通货物运输。

关联关系：江西荡坪钨业有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

９．二十三冶集团第二工程有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：胡建军；注册地址：湖南省株洲市芦淞区公园路１１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工，房屋建筑工程施工，高耸构筑物工程施工，起重设备安装，机电设备安装、维修，消防设施工程施工，钢结构制作安装，建筑装修装饰工程施工，市政公用工程施工，一、二类压力容器制造安装，非标件制造安装，计量检定、材料试验，房屋租赁、设备租赁、周转材料租赁。

关联关系：二十三冶集团第二工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１０．二十三冶集团第一工程有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：刘又砖；注册地址：湖南省湘潭市雨湖区桃园路１号；注册资本：人民币伍仟万元整。经营范围：冶炼工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，炉窑工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包贰级，高耸构筑物工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包（限）贰级，火电设备安装工程专业承包叁级，Ｄ（Ｄ２）级压力容器制造、销售；额定出口压力≤９．８Ｍｐａ的锅炉安装、改造、维修、起重机械安装、维修；压力管道安装；冶金环保、化工、建筑专业设备的制造、安装、销售。

关联关系：二十三冶集团第一工程有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１１．二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：路惠明；注册地址：湖南省株洲市人民中路３６号；注册资本：人民币肆佰万元整。经营范围：金属结构制作、安装；机械加工、非标设备制造、机电安装。

关联关系：二十三冶集团湖南金星钢结构有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１２．北欧金属矿产有限公司

企业类型：有限公司；总经理：谢曙斌；注册地址：Ａｒｅｎａｖａｇｅｎ ４１，Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ １０１１４，１２１２８ Ｓｔｏｃｋｈｏｌｍ－Ｇｌｏｂｅｎ，Ｓｗｅｄｅｎ ；注册资本： １００万瑞典克郎。经营范围：主要从事有色金属、稀土金属等商品的国际贸易。

关联关系：北欧金属矿产有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１３．ＭＩＮＥＲＡＬ ＡＮＤ ＭＥＴＡＬＳ ＧＲＯＵＰ（以下简称ＭＭＧ），是五矿有色金属股份有限公司的海外全资子公司，董事长由中国五矿集团公司总裁周中枢担任，注册于澳大利亚。主营业务：矿产资源勘探、开发及贸易。

关联关系：ＭＭＧ和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１４．湖南有色国贸有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：王锦荣；注册地址：长沙市劳动西路３４２号；注册资本：人民币叁仟万元整。经营范围：危险化学品批发；煤炭批发经营；法律法规允许的有色、黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、农药、建筑材料（不含硅酮胶）、机电产品的销售、法律法规允许的废弃资源和废旧材料回收，法律法规允许产业投资，劳务派遣（不含职业中介和境外劳务）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口地商品及技术除外。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

１５．中国有色金属进出口江西有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册地址：南昌市北京西路８８号江信国际大厦８楼；注册资本：人民币捌仟万元整；经营范围为对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；国内贸易（以上项目国家有专项规定的除外）

关联关系：中国有色金属进出口江西有限公司和公司的最终控制人同为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１６．湖南有色金晟发展有限公司

企业类型：有限公司；法定代表人姓名：曹修运 ；注册地址：１７／Ｆ ＥＩＢ ＣＥＮＴＲＥ ４０－４４ ＢＯＮＨＡＭ ＳＴＲＡＮＤ ＳＨＥＵＮＧ ＷＡＮ ＨＫ； 注册资本：美元￥９，５００，０００。经营范围：贸易、融资、股权投资、商贸、物流等；及与上述业务相关一切进出口业务。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

１７．湖南有色株冶资产经营有限公司

企业类型：国有独资有限责任公司；法定代表人姓名：黄忠民；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌仟万元整。经营范围：资产管理与经营，产权管理和经营，资产和企业重组、优化、转让和收购，投资控股和资金筹集、投资收益的管理和再投资。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１８． 湖南有色金属控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币伍拾亿元整。经营范围：国家授权范围内的资产经营、法律法规允许的产业投资、有色金属产品的生产、销售及相关技术服务。

关联关系：是本公司的实际控制人，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

１９．湖南有色金属股份有限公司

企业类型：上市股份有限公司；法定代表人姓名：李福利；注册地址：长沙市天心区劳动西路２９０号；注册资本：人民币叁拾陆亿陆仟捌佰零伍万捌仟元整。经营范围：资产经营、产业投资；国家禁止外高投资产业目录以外的有色金属矿产资源选矿、冶炼、加工、销售及相关技术的设计、研究；机械设备、仪器仪表、有色新材料和化工材料（不含危险及监控化学品）及其制品的研发、制造、销售；国家允许范围内的进出口业务；信息技术的研发及相关产品的生产、销售；服务业经营； 有色金属矿产勘查及采掘 。

关联关系：是公司控制人湖南有色控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

２０．株洲冶炼集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：曹修运；注册地址：株洲市石峰区清水塘；注册资本：人民币捌亿柒仟贰佰捌拾捌万捌仟元整。经营范围：有色金属及其副产品冶炼、购销；来料加工；本公司自产产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务；“三来一补”业务；有色金属期货业务和对外投资；硝酸银生产、销售。

关联关系：是本公司的控股母公司，其最终控制人为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

２１．湖南有色诚信工程监理有限责任公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人姓名：李永进；注册地址：长沙市天心区劳动西路３４２号有色大厦Ａ栋１０楼１００４房；注册资本：人民币叁佰万元整．经营范围：凭本企业资质证书从事工程监理。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为湖南有色控股集团有限公司，属于公司的关联法人。

２２．五矿期货有限公司

企业类型： 有限公司；法定代表人姓名：任珠峰；公司住所：深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心４８０１－Ａ、４８０２－Ｂ、４８０３、４８０４；注册资本：人民币伍亿元；经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

关联关系：五矿期货有限公司是公司实际控制人中国五矿集团公司的全资控股公司，为公司的关联法人。

２３． ＭＩＮＭＥＴＡＬＳ （Ｕ．Ｋ） ＬＩＭＩＴＥＤ（英国五矿）

企业类型：有限责任公司；公司负责人姓名：ＹＯＵＧＥ ＣＨＥＮＧ ａｎｄ ＷＡＮＱＵＡＮＬＩ；注册地址：５Ａ ＰＲＡＥＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ Ｗ２ １ＮＪ Ｃｏｍｐａｎｙ ＮＯ ０１８９９１８２；；经营范围：金属和矿产批发经营；中国五矿集团拥有该公司９，３０６，７０８股股份，是该公司最大的股东、实际控制人。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人。

２４．江西铁山垅钨业有限公司

企业类型：其他有限责任公司；法定代表人姓名：周金明；公司住所：江西省于都县铁山垅镇；注册资本：人民币陆仟万元整。经营范围：钨矿开采（有效期限至２０１４年６月２４日）；销售自产钨、锡、铜、铋、钼、锌；矿山机械及配件、建材机械及配件制造、加工、销售；

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人

２５．中国有色金属南昌供销有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人姓名：张迎建；注册资本：人民币贰仟万元整。住所：南昌市高新开发区火炬大街１１８号淳和大厦１７楼；经营范围：金属材料、普通机械、电器机械及器材、电脑经营、化工原料、化工产品、矿产品、钨及钨制品、非药品类易制毒化学品经营备案证明 。

关联关系：该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，属于公司的关联法人

２６．四川会理铅锌股份有限公司

企业类型：股份有限公司；法定代表人：陈华强；注册资本：肆亿元整；住所：四川省会理县云甸乡甸沙关；经营范围：有色金属铅锌采选、冶炼。

关联关系：该公司法定代表人陈华强先生为公司董事，属于公司的关联法人。

２７．湖南有色泰利矿业有限公司

企业类型：有限责任公司；法定代表人：何亚文；注册资本：人民币壹仟万元整；住所：湖南省桂阳县龙潭街道欧阳大道农村信用联社办公楼十一层；经营范围：矿产品贸易（涉及行政许可的凭本企业有效许可证经营）。

关联关系：该公司为湖南有色金属股份有限公司的子公司，属于公司的关联法人。

（二）、履约能力分析

本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、锌锭、辅材等生产用原辅材料；同时向关联方销售锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、金银铟等综合回收稀贵金属产品、其他有色产品及接受关联方的服务等。由于交易（担保）对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，担保双方、委托贷款双方、代理期货交易双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。

（三）、至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易情况见议案《公司２０１３度关联交易执行情况报告》。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的中采购的铅精矿、粗铅、铅锭等原材料为本公司生产铅锭或铅合金而采购；锌精矿、锌焙砂、粗锌、锌粉、锌锭等原材料为本公司生产锌锭或锌合金而采购。主要原料中锌精矿含锌品位５０％左右，粗锌或锌锭含锌９９％以上，铅精矿含铅品位６０％左右，粗铅含铅９５％以上。另外接受关联方部分维修、工程劳务主要为公司生产工艺、设备维护、工程建设等提供服务；接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等业务，主要为公司生产经营、调整融资结构、套期保值等服务。

本次关联交易标的销售的铅锭及铅合金、锌锭及锌合金、锌大锭等为公司主要产成品，硫酸等为公司副产品。本公司年产铅锭及铅合金１０万吨以上，年产锌锭及锌合金５０万吨以上。

公司主要产品铅锌是与工业发展和人民生活密切相关的基础原材料。铅锌用途广泛，用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、化学工业、轻工业和医药业等领域。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

１、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称 ：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：锌锭及锌合金、铅锭及铅合金、硫酸、锌精矿、铅精矿、锌焙砂、维修、工程和劳务等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：（１）、采购：货到付款７０－８０％，待验收合格及供方提供含税增值税发票后结清余款或其他双方认可的结算方式；（２）、销售：全款到帐后发货。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同生效时间：合同签订当日或其他生效条件。

合同的有效期及履行期限：在相关具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

２、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易。

３．委托贷款（含中期票据、统借统还等）情况说明。

遵循国家信贷政策，结合公司财务状况，根据本年度公司生产经营的需要，拟接受委托方为湖南有色金属控股集团有限公司、湖南有色金属股份有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、株洲冶炼集团股份有限公司工会、株洲冶炼集团股份有限公司工会扶贫帮困基金会等委托贷款，总额度不超过人民币４０亿元。主要用于生产经营周转。委托贷款利率参考同期市场利率，委贷手续费由本公司承担。

接受上述委托贷款的期限及金额视各委托方的资金情况和公司的需要而商定。

４、担保情况说明

为满足公司生产经营及项目建设资金需求，２０１４年公司向银行等金融机构融资的部分贷款需要湖南有色金属控股集团有限公司（为公司控制人）或其控股子公司湖南有色金属股份有限公司提供担保，担保总额不超过３５亿元人民币（含外币折算），具体贷款额、贷款银行及担保期限等视公司实施贷款时确定。

（二）定价政策

１、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格等形式。

２、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来、代理期货交易等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买原辅材料，包括但不限于铅矿、锌矿、粗铅、锌焙砂、铅锭、锌锭、辅材等，同时向关联方销售部分产品，包括但不限于铅锭、锌锭、铅锌合金、硫酸等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，公司在交易价款上基本上呈应付款，公司在价款支付上享有主动权；上述公司绝大部分均为本公司控制人及控股股东的全资或控股子公司，公司控制人及控股股东对上述公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性，不存在被担保单位不能正常还贷，形成我公司的担保损失的可能性。

公司接受关联方委托贷款、担保、代理期货交易等都是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应，对冲现货交易风险，锁定原料成本或产品价格等。关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算。

上述关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

六、审议程序

公司《２０１４年度关联交易提案》已于２０１４年２月２５日召开的公司２０１３年度（第四届第二十七次）董事会获得通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、协议的签署和期限

公司与上述关联方的经营性协议均为年度意向性协议，待公司２０１３年度股东大会批准后签署生效，有效期至公司下一年度股东大会批准新一年度的关联交易计划并签署协议之日止。接受委托贷款、担保的期限及金额视各委托方的资金情况或公司的需要而商定，议案所列均为最高额度。

因公司关联交易与生产经营的需要密切相关，价格、费用随行就市，公司每年与关联方的交易额度无法准确预测，年度意向性协议只针对交易标的做出规定，关联交易发生的量和价格均以每笔合同的实际发生量及市场价格制定。

八、独立董事的意见

公司独立董事对公司２０１３年度（第四届第二十七次）董事会通过的《关于２０１４年度关联交易的提案》所涉及关联交易事项发表独立意见如下：

１、公司与关联方将按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

２、交易对方基本以公司实际控制人及控股股东的全资或控股子公司为主，公司实际控制人及控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；交易都是日常经营性关联交易，购销双方签署的协议或合同等都是遵循当时的市场情况与其它无关联客户相同。因此，交易是公允的，有较为充分的履约保障。

公司接受关联方委托贷款、担保是为了满足生产经营需求，保证资金的正常、平稳供应。该类关联交易严格遵守国家相关法律法规，支付的利息参考同期市场利率计算，对公司是有利的。

３、公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，审议和表决程序符合相关法律法规规定。该等关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

九、备查文件目录

１）公司第四届董事会第二十七次会议决议。

２）公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

２０１４年２月２５日