证券时报多媒体数字报

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-006

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议通知于2014年2月21日以电话、邮件方式发出，会议于2014年2月24日上午在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞兔良先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

  审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》。

  同意公司委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行向绍兴县中心城建设投资开发有限公司贷款20,000万元人民币，贷款期限为2014年2月28日至2014年12月29日，贷款年利率8.92% （含委托贷款手续费年费率0.12%），利息及手续费按月结算。

  表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

  公司独立董事发表了同意公司向绍兴县中心城建设投资开发有限公司提供委托贷款的独立意见。

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

  2014年2月26日

  证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2014-007

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  关于对外提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款事项概述

  为提升自有闲置资金使用效率，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。公司委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行向绍兴县中心城建设投资开发有限公司（以下简称"绍兴中心城公司"）贷款20,000万元人民币，贷款期限为2014年2月28日至2014年12月29日，贷款年利率8.92%（含委托贷款手续费年费率0.12%），利息及手续费按月结算。绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司（以下简称"绍兴两湖公司"）为本次委托贷款提供连带责任担保。

  本次委托贷款金额占公司2012年末净资产的7.12%，除本次委托贷款外公司不存在其它对外提供财务资助事项；借款人绍兴县中心城建设投资开发有限公司2012年度经审计的资产负债率为36.98%。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及公司《对外提供财务资助管理制度》的规定，公司本次使用自有资金对外委托贷款的事项不需提交股东大会审议。

  二、委托贷款对象的基本情况

  1、借款人名称：绍兴县中心城建设投资开发有限公司

  2、成立时间：2003年4月4日

  3、注册资本：20,000万元人民币

  4、注册地址：柯桥街道金柯桥大道415号

  5、法定代表人：包震东

  6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

  7、经营范围：房屋拆迁、安置房建设、经济适用房建设、社会公益性项目工程建设。（凭资质经营）

  8、股权结构：绍兴县国有资产投资经营有限公司出资20,000万元人民币，占比100%。

  9、公司简介：绍兴县中心城建设投资开发有限公司是绍兴县中心城建设管理委员会实行资本经营和企业化运作的主要实施者，全面负责柯桥中心城区域内的城市道路、桥梁、河道整治、旧村改造等城市基础性、公益性项目的投资开发建设。公司投资建设和还贷来源资金，主要是以开发整理出土地地块进行出让，并获得地块出让金的地方财政留成返还部分，此外还有区域内部分安置余房、沿街商品房等可供出售回笼资金，因此经营政策性强，运行比较稳定，资金来源较有保障，具有较强的抗风险能力和偿债能力。

  10、经营情况：

  截至2012年12月31日，绍兴中心城公司总资产为10,276,381,369.24元，净资产为6,475,832,470.71元；2012年度绍兴中心城公司实现营业收入739,228,576.23元，实现净利润589,367,313.31元。（以上数据已审计）

  截至2013年12月31日，绍兴中心城公司总资产13,444,648,883.42元，净资产7,198,501,348.07元，净利润-92,718,879.77元。（以上数据未经审计）

  三、委托贷款的主要内容

  1、委托贷款金额：20,000 万元人民币

  2、委托贷款用途：绍兴县张溇二期拆迁项目

  3、委托贷款期限：2014年2月28日至2014年12月29日

  4、委托贷款利率：年利率8.92% （含委托贷款手续费年费率0.12%）

  5、利息及手续费结算：按月结算

  6、担保措施：绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司为该委托贷款提供连带责任担保。截至2013年12月31日，绍兴两湖公司总资产2,662,241,358.22元，净资产1,689,409,419.30元，净利润-11,324,062.95元，具备该项担保履约能力。（以上数据未经审计）

  四、委托贷款担保人基本情况

  1、担保人名称：绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司

  2、注册地址：绍兴县柯桥群贤路2069号建设大厦四楼

  3、法定代表人：姚伟强

  4、注册资本：10,000万元人民币

  5、经营范围：房地产开发、经营；市政基础工程；对外实业投资。

  五、委托贷款的目的、存在的风险及对公司的影响

  为提高公司资金使用效率，公司在保证经营所需资金正常使用的情况下，利用暂时闲置的自有资金，通过委托银行贷款给绍兴县中心城建设投资开发有限公司。此次委托贷款有利于降低公司财务费用，对公司整体效益的提升具有积极作用。本次委托贷款不构成关联交易。

  公司对绍兴中心城公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，认为绍兴中心城公司有较强的偿债能力，该笔贷款风险较小，同时对该笔贷款公司要求由第三方为其提供担保。

  公司将在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

  1、绍兴中心城公司债务到期后未及时履行还款义务的；

  2、绍兴中心城公司出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

  3、深圳证券交易所认定的其他情形。

  出现上述情况之一时，公司将及时采取催收贷款或诉诸法律等强制措施，确保资金安全。

  六、董事会意见

  公司董事会认为本次公司委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行贷款20,000万元人民币给绍兴县中心城建设投资开发有限公司，可以更好地提高公司自有闲置资金的利用效率，有利于股东利益最大化；借款人绍兴中心城公司偿债能力较强，为其提供担保的绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司具备担保履约能力，本次委托贷款的安全性较高。

  七、独立董事意见

  公司独立董事对本次委托贷款事项发表独立意见如下：

  1、目前公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过委托交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行贷款20,000万元人民币给绍兴县中心城建设投资开发有限公司，贷款期限为2014年2月28日至2014年12月29日，贷款年利率8.92%（含委托贷款手续费年费率0.12%），利息及手续费按月结算，可有效提高公司闲置资金使用效率。

  2、借款人绍兴县中心城建设投资开发有限公司具有较强的偿债能力，绍兴县中国轻纺城两湖开发建设有限公司为该委托贷款提供连带责任担保，收回该笔贷款风险较小并且可以控制。

  3、该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，本次委托贷款不构成关联交易，其决策程序合法、有效。

  综上，同意公司向绍兴县中心城建设投资开发有限公司提供委托贷款。

  八、保荐机构意见

  公司保荐机构财通证券股份有限公司的核查意见如下：

  1、公司本次委托贷款已履行了必要的审批程序，相关事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司对外提供财务资助管理制度》的相关规定。

  2、虽然绍兴两湖公司为本次委托贷款归还本金和利息提供了连带责任保证担保，本次委托贷款仍存在无法收回本金和利息的风险。

  3、借款人绍兴中心城公司为国有独资的城投类公司，若国家对城投类公司的融资政策发生变化，进而对绍兴中心城公司的经营产生不利影响，可能导致本次委托贷款产生无法收回本金和利息的风险。

  综上，本保荐机构对公司本次委托贷款事项无异议。

  九、公司累计对外提供财务资助的金额及占最近一期经审计净资产的比例

  本次委托贷款额占公司2012年末净资产的7.12%，除本次委托贷款，公司不存在其它对外提供财务资助事项。

  十、公司已对外提供财务资助的逾期情况

  公司无对外提供财务资助逾期情况。

  十一、其他

  1、在以下期间，公司不存在对外提供财务资助及委托贷款：

  （1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （3）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

  2、公司承诺在此项委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  十二、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事关于公司对外委托贷款事项的独立意见

  3、财通证券股份有限公司关于公司对外提供委托贷款事项的核查意见

  特此公告。

  浙江明牌珠宝股份有限公司

  董事会

  2014年2月26日