证券时报多媒体数字报

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—023

上海中技投资控股股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司于2014年2月24日以传真方式向全体董事发出董事会会议通知。

（三）本次董事会会议于2014年2月26日以通讯表决方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）本次董事会会议由董事长朱建舟先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司2014年2-4月对外担保事宜的议案；

具体内容详见公司同日披露的《上海中技投资控股股份有限公司2014年2-4月对外提供担保公告》，公告编号：临2014-024。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（二）关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过10,000万元人民币担保的议案

根据公司目前的生产经营所需的资金额度，结合公司及公司控股子、孙公司业务发展需要，同时根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，提议董事会对2014年2-4月颜静刚及颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过10,000万元人民币的融资合同提供连带责任担保的议案进行审议和批准。

授权董事长具体决定前述关联交易具体事宜，包括但不限于：1.与相关银行进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2.董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3.授权期限：本议案经股东大会审议通过之日起至2015年6月30日止。本议案尚需股东大会批准后才能生效。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（三）关于公司与招商银行川北支行签订总额不超过30,000万元人民币额度授信合同相关事宜的议案

由于经营需要，公司拟与招商银行川北支行签订总额不超过30,000万元人民币的授信合同。公司董事会办公室充分征求各董事意见后提请董事长朱建舟拟定本议案，提请董事会审议及批准：

1、同意公司拟与招商银行川北支行签订总额不超过30,000万元人民币的授信合同。

2、授权董事长具体决定前述授信合同相关事宜，包括但不限于：1.与招商银行川北支行等有关方面进行接洽、协商、沟通、协调，签署及授权签署相关合同、协议；2.董事长可以授权第三人办理以上具体事宜；3.授权期限：自本议案经董事会审议通过之日起至2015年6月30日止。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（四）关于聘任戴尔君女士为公司董事会秘书的议案（简历详见附件）；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

（五）关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案

具体内容详见公司同日披露的《上海中技投资控股股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2014-025。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

2014年2月27日

附件：

戴尔君女士简历：

戴尔君女士,1975年8月生，大学学历，注册会计师（非执业）、注册税务师（非执业）、会计师。2006年4月至2008年8月，在镇江泰普克沥青有限公司任财务经理；2008年9月至2008年11月，在上海中技桩业股份有限公司任子公司财务经理；2008年12月至2009年8月，在上海中技桩业股份有限公司任财务部部长；2009年9月至今，在上海中技桩业股份有限公司任财务副总监兼财务中心总经理。

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—024

上海中技投资控股股份有限公司

2014年2-4月对外提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2014年2-4月对外担保事宜的议案》，2014年2-4月公司对外担保额度总额131,500万元（人民币，下同），均为公司及各控股子、孙公司之间的担保，涉及融资综合授信额度总额127,500万元。

●本次担保无反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及部分银行授信到期，公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请合计不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请单位融资项目提供合计不超过131,500万元的担保事宜，详见下表。

金额单位:万元

注：上表中上海中技投资控股股份有限公司、上海中技桩业股份有限公司为江苏中技桩业有限公司4,000万元的借款均提供保证担保，虽为一笔借款，但所对应的对外担保金额为8,000万元。

二、被担保人基本情况

（一）江苏中技桩业有限公司有限公司

注册地址：镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）

法定代表人：王晓强

注册资本：人民币贰亿玖仟伍佰万元

经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售、安装及相关技术咨询和售后服务

截至2013年6月30日，江苏中技桩业有限公司有限公司经审计的单体报表总资产为99,360.45万元、总负债为63,447.60万元、净资产为35,912.85万元、营业收入为33,136.72万元、利润总额为2,009.71万元、净利润为1,529.63万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司100%股权。

（二）安徽中技桩业有限公司

注册地址：芜湖长江大桥综合经济开发区高安街道办事处

法定代表人：朱建舟

注册资本：人民币贰亿圆整

经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售及相关技术咨询

截至2013年6月30日，安徽中技桩业股份有限公司经审计的单体报表总资产为59,579.31万元、总负债为40,500.91万元、净资产为19,078.40万元、营业收入为8,811.28万元、利润总额为-346.59万元、净利润为-277.64万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有安徽中技桩业有限公司97.5%股权，上海大禺预制构件有限公司持有安徽中技桩业有限公司2.5%的股份。上海中技桩业股份有限公司持有上海大禺预制构件有限公司100%的股权。

（三）营口中技建业有限公司

注册地址：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东1号

法定代表人：王宁

注册资本：人民币陆仟万元整

经营范围：预应力混凝土管桩、PC钢棒、矿渣微分、方桩及水泥构件产品、商品混凝土及新型建筑材料的生产。

截至2013年6月30日，营口中技建业有限公司经审计的单体报表的总资产为29,043.39万元、总负债为18,335.04万元、净资产为10,708.36万元、营业收入为10,545.31万元、利润总额为1,165.42万元、净利润为942.58万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有营口中技建业有限公司100%股权。

（四）湖北中技桩业有限公司

注册地址：武汉市汉南船舶基地1号基地

法定代表人：胡蕊

注册资本：人民币壹亿捌仟万

经营范围：混凝土预制构件研发、生产、销售与相关技术咨询。

截至2013年6月30日，湖北中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为52,904.77万元、总负债为35,884.10万元、净资产为17,020.66万元、营业收入为9,756.82万元、利润总额为-29.99万元、净利润为-29.69万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有湖北中技桩业有限公司100%股权。

（五）南通中技桩业有限公司

注册地址：如皋市张黄港社区十组

法定代表人：杨冬

注册资本：人民币捌仟万元

经营范围：预制混凝土构件研发、生产、销售及相关的技术咨询等。

截至2013年6月30日，南通中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为33,014.19万元、总负债为25,143.11万元、净资产为7,871.08万元、营业收入为11,325.51万元、利润总额为-63.23万元、净利润为-59.19万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有江苏中技桩业有限公司有限公司100%股权，江苏中技桩业有限公司有限公司持有南通中技桩业有限公司100%股权。

（六）天津中技桩业有限公司

注册地址：宁河县潘庄工业园区

法定代表人：李树清

注册资本：人民币壹亿玖仟万元

经营范围：混凝土预制构件制造、销售；金属材料、金属制品、砂石料销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

截至2013年6月30日，天津中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为65,213.67万元、总负债为46,847.63万元、净资产为18,366.04万元、营业收入为13,167.68万元、利润总额为214.28万元、净利润为152.57万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权。

（七）山东中技桩业有限公司

注册地址：滨州市滨北办事处凤凰四路西侧

法定代表人：李树清

注册资本：人民币伍仟万元

经营范围：混凝土预制构件制造、销售

截至2013年6月30日，山东中技桩业有限公司经审计的单体报表总资产为19,922.31万元、总负债为15,834.34万元、净资产为4,087.97万元、营业收入为6,580.29万元、利润总额为148.25万元、净利润为100.90万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份，上海中技桩业股份有限公司持有天津中技桩业有限公司100%股权，天津中技桩业有限公司持有山东中技桩业有限公司100%股权。

（八）上海中技桩业股份有限公司

注册地址：上海市虹口区广粤路437号2幢4楼

法定代表人：颜静刚

注册资本：人民币叁亿伍仟捌佰贰拾捌万陆仟贰佰肆拾壹元

经营范围：混凝土预制构件专业承包，销售预应力空心方桩、建筑材料，新型桩型专业领域内的“四技”服务，商务咨询(除经纪)，生产预应力空心方桩、建筑材料(限分支机构)，自有设备租赁，自有房屋租赁及物业管理。

截至2013年6月30日，上海中技桩业股份有限公司经审计合并报表资产总额为534,296.30万元、总负债为434,529.42万元、净资产为99,766.89万元、营业收入为169,400.30万元、利润总额为6,140.46万元、净利润为4,633.27万元。

与本公司关系：本公司持有上海中技桩业股份有限公司94.49%股份。

（九）上海中技投资控股股份有限公司

注册地址：上海市余姚路317号

法定代表人：朱建舟

注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰捌拾捌万壹仟叁佰捌拾柒元

经营范围：公司的经营范围：国内贸易（除专项规定）、普通道路货物运输代理、仓储服务、装卸服务、房地产开发、经营及相关物业管理、城市基础设施建设及运营、生产电子类产品及相关电子零部件、销售公司自产产品

截至2013年6月30日，上海中技投资控股股份有限公司经审计备考合并报表资产总额为609,854.66万元、总负债为439,109.40万元、净资产为170,745.26万元、营业收入为169,546.90万元、利润总额为5,558.37万元、净利润为4,056.02万元。

三、担保协议主要内容

公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请公司的融资项目提供合计不超过131,500万元的担保总额（详见上表）。担保方式均为连带责任保证担保，无反担保。授信期限均为自协议签订起不超过18个月，具体协议待签。

四、董事会意见

公司董事会认为，鉴于公司及各控股子、孙公司的生产经营需要及部分银行授信到期，公司及各控股子、孙公司拟于2014年2-4月向银行申请合计不超过127,500万元的综合授信额度，对应公司及各控股子、孙公司为上述各申请单位融资项目提供合计不超过131,500万元的担保事宜，有利于公司的生产经营及长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。 截止目前，公司对外担保额度总额超过了公司2013年上半年度经审计备考合并报表净资产的50%且部分被担保对象的资产负债率超过了70%，因此，同意将议案提交公司股东大会审议。

独立董事认可了公司拟于2014年2-4月对外担保事项并就此发表了独立意见：认为2014年2-4月前述131,500万元对外担保总额有利于公司的生产经营及长远发展，符合相关法律法规及公司章程的规定，没有损害公司及公司股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司累计对外担保总额为397,400万元，其中：公司各控股子、孙公司相互之间的担保金额为394,400万元（占公司2013年上半年经审计备考合并报表净资产170,745.26万元的230.99%）；反担保金额为3,000万元（占公司2013年上半年经审计备考合并报表净资产170,745.26万元的1.76%)，公司无逾期担保情况。

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

2014年2月27日

证券代码：600634 证券简称：ST澄海 编号：临2014—025

上海中技投资控股股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2014年3月14日

股权登记日：2014年3月10日

是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

1、股东大会召开届次：2014年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议时间：现场会议召开时间为 2014年3月14日上午9时30分。

4、会议召开地点：上海市虹口区广粤路279号今唐大酒店（近广灵四路）七楼B厅。

5、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式。

6、会议股权登记日：2014年3月10日（星期一）。

二、会议审议事项

1、关于公司2014年2-4月对外担保事宜的议案；

2、关于颜静刚或颜静刚、梁秀红夫妇为公司控股子公司及孙公司向银行融资授信提供总额不超过10000万元人民币担保的议案。

三、会议出席对象：

1、截止2014年3月10日（星期一）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会，股东可以亲自出席本次会议行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年3月12日（上午9:30—12:00，下午14:00—17:00）办理登记。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

五、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。

2、联系方式

通讯地址：上海市虹口区广粤路437号2号楼

邮编：200434

联系人：许磊 方静雯

联系方式：021-65929055

传真：021-65283425

特此公告。

上海中技投资控股股份有限公司董事会

2014年2月27日

附件：

授权委托书

上海中技投资控股股份有限公司：

兹委托____________________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年3月14日召开的公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。