证券时报多媒体数字报

股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-013

远光软件股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年2月20日发出了关于召开第五届董事会第四次会议的通知。会议于2014年2月26日在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事9名,实际出席董事9名（公司董事姜洪元先生、林国华先生、独立董事卫建国先生、宋萍萍女士、钱强先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

本次会议经表决，审议通过了如下事项：

1、审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经董事会审核，同意聘任向万红先生、刘伟女士、简露然先生、李美平先生、秦秀芬女士为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

向万红先生、刘伟女士、简露然先生、李美平先生、秦秀芬女士简历附后。

2、审议《关于对外投资拟收购股权的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

经董事会审议，同意以自有资金出资1,020万元受让崔亚朋先生持有的北京神航星云科技股份公司51%的股权。

《关于对外投资拟收购股权的公告》详见2014年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年2月26日

简历：

向万红先生，中国国籍，1978年生，专科学历。向万红先生自2000年在公司任职，历任项目组经理、ERP软件部经理、总裁助理，并于2003年4月至2009年1月期间担任公司职工代表监事，现任公司研发总监职务，工会主席，还担任珠海市青年联合会委员。向万红先生自1999年开始从事企业管理软件的研发工作，曾在长春市吉联软件公司、珠海市创我科技公司任职。向万红先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。向万红先生持有公司股票109,936股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

刘伟女士，中国国籍，1974年生，中欧国际工商学院EMBA。刘伟女士自1999年在公司任职，曾任产品管理部总经理，现任公司设计总监职务，目前还兼任全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司监事。刘伟女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘伟女士持有公司股票99,000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

简露然先生，中国国籍，1973年生，大学学历。简露然先生自2001年在公司任职，先后从事营销管理、服务管理、客户化开发管理、公司信息化建设等工作，历任市场总监、营销总监，现任公司服务总监职务，目前还兼任全资子公司珠海横琴新区集睿思信息技术有限公司执行董事。简露然先生曾任职广州唐人软件有限公司销售部经理、广州市灵狐系统工程有限公司市场总监。简露然先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。简露然先生持有公司99,000股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

李美平先生，中国国籍，1979年生，中共党员，大学学历。李美平先生自2004年在公司任职，先后从事客户支持中心、质量管理部、实施中心、产品管理部等工作，历任实施中心总经理、实施总监，现任公司产品总监职务。李美平先生与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。李美平先生持有公司股票67,584股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

秦秀芬女士，中国国籍，1979年生，研究生学历。秦秀芬女士自2001年在公司任职，历任项目经理、实施中心副总经理、南方区域总经理、营销管理部总经理，现任公司营销总监职务。秦秀芬女士与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除上述任职外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。秦秀芬女士持有公司股票67,584股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

证券代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2014-014

远光软件股份有限公司

关于对外投资拟收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了抓住市场机会，开拓节能减排、电力需求侧管理业务，远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”、“公司”）拟使用自有资金1,020万元受让北京神航星云科技股份公司（以下简称“神航星云”）51%股权，具体情况如下：

一、对外投资概述

1、公司拟以自有资金1,020万元受让崔亚朋先生持有的神航星云51%的股权。

2、本次投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

崔亚朋先生，43岁，西北大学工商企业管理专业。现任北京神航星云科技股份公司董事长、陕西宝岚矿业开发投资有限公司董事长、陕西宏扬实业有限公司董事长。崔亚朋先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、名称：北京神航星云科技股份公司

2、注册资本：2,000万元

3、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品；工程和技术研究与试验发展；销售计算、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、体育用品、金属矿石、建筑材料、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；数据处理；维修计算机。未取得行政许可的项目除外）

4、神航星云现有股权结构正在调整，调整前后神航星云股东及持股比例：

5、神航星云财务状况

神航星云于2013年2月成立，截止2013年12月31日，神航星云资产总额18,580,344.1元、负债总额0元、净资产18,580,344.1元、营业收入0元、净利润-1,419,655.9元(以上数据未经审计)。

四、股权转让协议主要内容

1、本次股权转让价格

经双方协商，股权转让价格为每股1元，合计转让价格1,020万元。

2、本次股权转让对价支付方式

公司于本协议生效之日起3个工作日内汇入崔亚朋先生指定的银行账户。

3、股权受让后神航星云机构设置

公司成为神航星云股东后，神航星云董事会人数为5人，其中公司推荐3人，崔亚朋先生及其他股东推荐2人；监事会人数为3人，其中公司推荐2人，崔亚朋先生及其他股东推荐1人。公司推荐董事长、财务负责人，崔亚朋先生推荐总经理；神航星云的法定代表人由董事长担任。

4、生效条件

（1）本次股权转让经各方依据各自公司章程以及现行国家法律法规及规章的规定，经过董事会或股东大会审议批准；

(2)崔亚朋先生根据公司要求完成了神航星云现有股权结构的合理化改造，减少股东之间的关联关系，不存在代持、委托持股等情形，修订内部管理制度并经公司确认。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

节能环保及电力需求侧管理是国家“十二五”重点规划范畴，国家相关部委已出台一系列政策法规规范该领域建设。企业的主要能耗是电能，电能服务是节能减排、电力需求侧管理中主要内容。

“十二五”期间，国家及各地方将整合现有资源、统一规范标准，建设覆盖多个领域、服务多级管理的综合性电能服务管理平台。电能服务管理平台分为国家级、省级和企业级三级监测管理体系，目前处在建设初期，仅在国家级、省级监控平台建设。随着国家节能减排的目标推进，智慧城市建设的推进，以及国家对各高能耗企业节能减排的要求，电力设备的能效监测、电能服务将成为必要的措施，随着建设计划推进，市场容量逐渐展现，具有较大的市场空间。

电能服务管理系统是运用现代通信技术与物联网技术，通过安装计量器具，采集用电数据，实现对电力用户用电在线监测，为科学、合理、有序用电奠定坚实基础，为政府主管部门提供数据支撑，为用户开展管理节能、电力设备优化运行提供基础数据，推动电能服务管理平台建设是实现用电精细化管理的有效手段，也是推动电力需求侧管理工作的必然要求。

神航星云原股东在电能监测、传感技术研究方面有多年的积累，具有较完善的解决方案；神航星云未来的主要客户为各能源消耗企业以及政府职能部门。因此，本次投资将进一步拓宽公司的业务领域和客户资源，有助于进一步完善公司的集团化发展战略布局。

因此，公司董事会决定进行本次投资。

2、存在的风险及对策

神航星云拟开展的业务是一个全新的新技术高科技密集型产业，目前尚处于培育开拓阶段，政府职能部门对管理需求存在着不确定因素，因此在产品研发、市场推广、人才等方面存在一定的不确定性。公司将充分利用神航星云原股东在电能监测、传感技术研究方面多年的积累及较为完善的解决方案，以及公司多年在分析管理软件方面的投入和积累，为实现良好经济效益创造有利条件，促进该业务的顺利推进。

3、对公司的影响

本次投资符合公司未来发展战略，有利于加快公司由财务信息化领域向电力需求侧市场拓展，提升公司的核心竞争力和业绩，巩固公司在行业内的龙头地位，并为投资者创造更好的回报。

特此公告。

远光软件股份有限公司董事会

2014年2月26日