证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商：申银万国证券

  （上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为966,082.73万元（截至2013年9月30日公司合并报表股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为64,767.97万元（取自追溯调整后2010年度、2011年度及2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

四、2012年4月，发行人通过非公开发行股票收购日照港集团及其子公司部分资产和股权，由此导致发行人业务范围及合并报表范围发生变化。同时，根据《企业会计准则》的相关要求，发行人需按同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，因此本募集说明书摘要引用的发行人2010年、2011年合并报表财务数据与2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，本募集说明书摘要涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。

五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

七、本公司2013年年报的预约披露时间为2014年3月18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：日照港股份有限公司

英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：日照港

股票代码：600017

成立日期：2002年7月15日

法定代表人：杜传志

注册资本：3,075,653,888.00元

注册地址：山东省日照市海滨二路

邮政编码：276826

办公地址：山东省日照市海滨二路

联系电话：0633-8388822

传真：0633-8387361

企业法人营业执照注册号：370000018076502

税务登记证号：371102740965844

组织机构代码：74096584-4

互联网网址：http://www.rzpcl.com

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

2013年7月17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提请公司2013年第二次临时股东大会审议。

2013年8月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。

董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在2013年7月18日和2013年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。

2013年11月21日，经中国证监会“证监许可[2013]1474号”文核准，本公司获准发行面值总额不超过10亿元的公司债券。

（二）本期债券的基本发行条款

1、发行人：日照港股份有限公司。

2、债券名称：日照港股份有限公司2013年公司债券。

3、债券期限：3年。

4、发行总额：不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券为一次发行。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并报经中国证监会备案后确定。

6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

11、起息日：本期债券的起息日为2014年3月3日。

12、付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

13、到期日：本期债券的到期日为2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

14、兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

15、计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月3日至2017年3月2日。

16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

18、担保情况：本期债券无担保。

19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

20、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。

21、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，以余额包销方式承销。

22、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

23、新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

24、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1.30%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、验资费用和信息披露费用等。

25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行相关日期

（一）本期债券发行时间安排

1、发行公告刊登日期：2014年2月27日。

2、发行首日：2014年3月3日。

3、发行期限：2014年3月3日至2014年3月5日，共3个工作日。

4、网上申购日：2014年3月3日。

5、网下认购期：2014年3月3日至2014年3月5日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：日照港股份有限公司

住 所：山东省日照市海滨二路

办公地址：山东省日照市海滨二路

法定代表人：杜传志

联 系 人：余慧芳

联系电话：0633-8387350、0633-8388822

传 真：0633-8387361

（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：储晓明

项目主办人：严峰、吴敬铎

项目协办人：马晓波

项目组成员：刘利峰、俞善超、王锐

联系电话：021-33389888

传 真：021-33389955

（三）副主承销商

财达证券有限责任公司

住 所：河北省石家庄市自强路35号

办公地址：上海市竹林路101号1101室

法定代表人：翟建强

联 系 人：罗琦

联系电话：021-61765103

传 真：021-61004997

（四）分销商

中信建投证券股份有限公司

住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座二层

法定代表人：王常青

联 系 人：郭严、崔璐迪

联系电话：010-85130466、0636

传 真：010-85130542

（五）发行人律师：北京市长安律师事务所

住 所：北京市朝阳区甜水园街6号中国检验检疫大厦14层

负 责 人：陈晓伟

经办律师：郭彦、王芳

联系电话：010-58619715

传 真：010-58619719

（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

负 责 人：徐华

经办注册会计师：童登书、梁卫丽、刘小峰

联系电话：010-85665255

传 真：010-85665420

（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住 所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

评级人员：郑广录、李飞宾

联系电话：010-66216006

传 真：010-66212002

（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司

住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼

法定代表人：储晓明

联 系 人：严峰、吴敬铎

联系电话：021-33389888

传 真：021-33389955

（九）保荐机构（主承销商）收款银行

账户名称：申银万国证券股份有限公司

开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

银行账户：1001221029013334268

汇入行人行支付系统号：102290022101

联 系 人：王静

联系电话：021-33389856

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住 所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总 经 理：黄红元

联系电话：021-68808888

传 真：021-68804868

（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总 经 理：高斌

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信情况

一、本期债券的信用评级情况

经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。鹏元资信出具了《日照港股份有限公司2013年不超过10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号），该评级报告在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券安全性极高，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）日照港是环渤海地区的主要港口之一，拥有优良的自然和集疏运条件，腹地经济发展水平较高，货物吞吐量居于全国前列，未来发展势头较好；

（2）近年货物吞吐量不断增加，公司营业收入稳步增长，整体盈利能力较强；

（3）随着日照港集团港口业务的逐步整体注入，公司货物结构将不断丰富，可持续发展能力将进一步增强；

（4）近年通过新建、收购等方式加快港口建设，公司港口货物吞吐能力不断提升。

2、风险

（1）港口行业受外部宏观经济情况影响较大，在国内外经济不景气背景下，日照港与周边的青岛港、连云港港在铁矿石、煤炭等货源方面的竞争日益激烈；

（2）近期国内钢铁和煤炭行业市场不景气，将对日照港的铁矿石、煤炭等产品业务产生一定的影响；

（3）公司近年不断加大港口建设投资，投资强度较大，未来存在较大的资金压力；

（4）尽管近年公司港口吞吐能力不断提升，但生产能力结构性矛盾依然突出；

（5）未来公司港口生产能力的逐步增加，在宏观经济不景气背景下，存在一定的产能过剩的风险；

（6）公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。

自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。

如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，鹏元资信应在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2013年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为92.01亿元，其中未使用授信额度71.73亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。

（三）发行人已发行债券及其偿还情况

截至2013年9月30日，发行人已发行尚未到期的债券情况如下：

注：1、2007年11月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行认股权和债券分离交易可转换债券的通知》（证监发行字[2007]405号）核准本公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）88,000.00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为2007年11月27日至2013年11月27日，债券票面利率1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的7份认股权证，即认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。该次发行的分离交易可转债募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交易可转债由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。

2、2012年2月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行2011年公司债券的通知》（证监发行字[2012]396号）核准本公司发行公司债券50,000.00万元，每张债券面值100元，共计500万张债券，债券期限为2012年2月17日至2017年2月17日，债券票面利率5.60%，债券利息每年付息一次。该次发行的公司债券募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。该次发行的公司债券由日照港集团有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。

（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行规模计划不超过人民币10亿元（含10亿元）。以10亿元的发行规模及截至2013年9月30日公司已发行的债券余额为基数计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为238,000.00万元，占发行人截至2013年9月30日的合并报表股东权益合计（966,082.73万元）的比例为24.64%，占发行人截至2012年12月31日的经审计合并报表股东权益合计（903,035.02万元）的比例为26.36%。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径：

2、母公司报表口径：

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：日照港股份有限公司

英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：日照港

股票代码：600017

成立日期：2002年7月15日

法定代表人：杜传志

注册资本：3,075,653,888.00元

注册地址：山东省日照市海滨二路

邮政编码：276826

办公地址：山东省日照市海滨二路

联系电话：0633-8388822

传 真：0633-8387361

企业法人营业执照注册号：370000018076502

税务登记证号：371102740965844

组织机构代码：74096584-4

互联网网址：http://www.rzpcl.com

电子邮箱：rzpcl@rzport.com

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。

二、发行人设立、上市及股本变更情况

（一）发行人的设立

2002年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，发行人由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团共同发起设立，于2002年6年26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》。2002年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于2002年7月15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。

发行人设立时的股本结构如下：

2004年，经发行人2004年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于2004年11月18日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。

（二）发行人的历次股本变更情况

1、增资扩股

（1）2006年9月首次公开发行A股股票并上市

经中国证监会“证监发行字[2006]79号”文件批准，发行人于2006年9月26日在上海证券交易所发行230,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格4.70元。发行完成后，公司总股本增至630,000,000股。

（2）2008年9月资本公积金转增股本

2008年9月12日，发行人2008年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2008年中期利润分配方案》的议案，公司以2008年6月30日总股本630,000,000股为基数，按每10股以资本公积金转增10股，共计转增630,000,000股，2008年9月转增完成后，公司总股本增至1,260,000,000股。

（3）2008年11月-12月认股权证的行权

2007年11月，经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文件核准，发行人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券880万张，每张债券面值100元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的7份认股权证，认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。上述6,160万份认股权证于2007年12月12日起在上交所挂牌交易。

2008年11月19日至12月2日是认股权证的行权期。截至2008年12月2日，共计296,020份认股权证行权，公司总股本增加592,040股，总股本增至1,260,592,040股。

（4）2009年8月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2009]665号”文件核准，2009年8月25日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票249,510,000股，发行价格为5.13元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至1,510,102,040股。

（5）2010年9月资本公积金转增股本

2010年8月19日，发行人2010年第二次临时股东大会审议通过《关于制定2010年中期利润分配预案的议案》，公司以2010年6月30日总股本1,510,102,040股为基数，按每10股以资本公积金转增5股，共计转增755,051,020股，2010年9月转增完成后，公司总股本增至2,265,153,060股。

（6）2011年3月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2010]1845号”文件核准，2011年3月30日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票365,478,600股，发行价格为3.94元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至2,630,631,660股。

（7）2012年4月非公开发行A股股票

经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年4月12日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票445,022,228股，发行价格为4.27元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至3,075,653,888股。

2、主要股东持股变动

（1）日照港集团通过二级市场增持

2008年9月22日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份400,000股（经公司2008年9月以资本公积金10股转增10股后为800,000股），后续日照港集团又连续分5次增持了发行人股份11,891,163股，累计增持发行人股份12,691,163股。

（2）2010年3月股份转让

2009年11月11日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定集团公司将所持公司38,000,000股股份（占发行人当时总股本的2.52%）协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010年1月26日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]67号”文批准。2010年3月8日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。

该次股份转让完成后，集团公司持有公司660,417,163股股份，占总股本的43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司38,000,000股股份，占总股本的2.52%。

（3）国有股转持

依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于2009年6月19日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009年第63号）的规定，公司国有发起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10%，即2,300万股国有股份（经公司2008年9月资本公积金按每10股转增10股除权后为4,600万股），转由社保基金会持有。2009年9月，公司国有发起人股东中煤集团将所持公司1,932,575股股份划转给社保基金会；2011年6月，公司国有发起人股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持公司1,159,545股划转给社保基金会。截至2013年9月30日，其余国有发起人股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的59,143,867股、3,246,726股、1,391,454股股份已冻结待转。

三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2013年9月30日，发行人总股本为3,075,653,888股，股本结构如下表所示：

（下转B3版）