证券时报多媒体数字报

  保荐人/主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：申银万国证券

  （上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层）

发行人及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、日照港股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“日照港”）公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1474号文核准。

日照港本期债券采取一次发行的方式，发行规模为10亿元。

2、发行人本期债券发行面值为100,000万元，每张面值为100元，共计1,000万张，发行价格为100元/张。

3、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为966,082.73万元（截至2013年9月30日公司合并报表股东权益合计）；本期债券上市前，最近一期末（截至2013年9月30日）母公司报表的资产负债率为31.70%，合并报表资产负债率为33.84%；本期债券上市前，发行人2010年、2011年和2012年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为51,676.14万元、63,977.69万元、78,650.08万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,767.97万元（2010年度、2011年度及2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券的期限为3年。本期债券的票面利率在债券存续期内固定不变。

6、本期债券票面利率询价区间为6.15%-6.80%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行人和保荐人（主承销商）将于2014年2月28日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2014年3月3日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告第四条第六款。

8、本期债券网上、网下预设的发行总额分别为人民币1,000万元和人民币99,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将在2014年3月3日（T日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足10亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751991”，简称为“13日照港”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。发行结束后，网上发行代码“751991”转换为上市交易代码“122289”。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本期公司债券面向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》，该说明书摘要已刊登在2014年2月27日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）查询。

16、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本期债券发行基本情况

（一）债券名称：日照港股份有限公司2013年公司债券。

（二）发行规模：人民币10亿元，本期债券为一次发行。

（三）票面金额：100元/张。

（四）发行价格：按面值平价发行。

（五）债券期限：本期债券的期限为3年。

（六）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并报经中国证监会备案后确定。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。

（九）发行方式：本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上海证券交易所交易系统将实时确认成交。网下认购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告第四条第六款。

（十）回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为人民币1,000万元和人民币99,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分全部回拨至网下；如网下最终认购不足，则认购金额不足10亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（十一）发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

1、网上公开发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下协议发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十三）起息日：本期债券的起息日为2014年3月3日。

（十四）付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

（十五）到期日：本期债券的到期日为2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十七）计息期限：本期债券的计息期限为2014年3月3日至2017年3月2日。

（十八）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

（十九）担保情况：本期债券无担保。

（二十）信用评级及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，鹏元资信评估有限公司将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

（二十一）本期债券保荐人、主承销商、簿记管理人、受托管理人：申银万国证券股份有限公司。

（二十二）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）申银万国负责组建承销团，采取余额包销的方式承销，即认购金额不足10亿元的部分全部由承销团余额包销。

（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。

（二十四）发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1.30%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

（二十五）新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

（二十六）上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

（二十八）与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券票面利率询价区间为6.15%-6.80%，最终票面年利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期公司债券网下利率询价的时间为2014年2月28日（T-1日）。参与询价的投资者必须在2014年2月28日（T-1日）下午13：00至15：00间将《日照港股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与网下询价和认购的投资者可以下载本发行公告，并按要求正确填写《日照港股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表》。

填写询价及认购申请表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；

（3）填写认购利率时精确到0.01%；

（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于500万元（含500万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价，但经保荐人（主承销商）书面回复确认的除外。

2、提交

参与询价与认购的投资者应在2014年2月28日（T-1日）下午13：00至15：00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2014年3月3日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。

三、网上发行

（一）发行对象

网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为人民币10亿元，网上发行额度预设为人民币1,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足10亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为1个工作日，即2013年3月3日（T日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）认购办法

1、发行代码为“751991”，简称为“13日照港”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足10亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2014年3月3日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

（六）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据上交所传送的网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

四、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期公司债券发行总额为人民币10亿元，网下发行额度预设为人民币99,000万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足10亿元的部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本次债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期公司债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，网下发行认购日为2014年3月3日（T日）的9:00-17:00、2014年3月4日（T+1日）的9:00-17:00、2014年3月5日（T+2日）的9:00-16:00。

（五）认购办法

1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2014年2月28日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者应在2014年2月28日（T-1日）13：00至15：00间将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》（加盖单位公章）；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

（3）经办人身份证复印件以及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

（4）主承销商要求提供的其他资质证明文件。

参与了网下利率询价的投资者在参与网下询价时提交的《网下利率询价及认购申请表》视作已经在本发行时间内提交，其认购意向在同等条件下将优先得到满足。投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如发生重复提交的情形，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效，但经保荐人（主承销商）书面回复确认的除外。

各机构投资者应于2014年3月5日（T+2日）15:00前将签署后的认购协议传真至保荐人（主承销商）处，并于2014年3月10日（T+5日）17:00前将认购协议正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）处。

保荐人（主承销商）的联系方式如下：

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）资金划付

签订认购协议的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2014年3月5日（T+2日）16：00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“日照港股份有限公司2013年公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。

收款单位：申银万国证券股份有限公司

开户银行：工行上海市淮海中路第二支行

账 号：1001221029013334268

汇入行地点：上海市

汇入行人行支付系统号：102290022101

联系人：王静

联系电话： 021-33389856

（八）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2014年3月6日（T+3日）的10:30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

（九）违约申购的处理

获配有效申购的机构投资者如果未能在《配售缴款通知书》规定的时间内向保荐人（主承销商）指定账户足额划付认购款项，将被视为违约申购，保荐人（主承销商）有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

五、风险揭示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》。

六、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

发行人：日照港股份有限公司

住所：山东省日照市海滨二路

办公地址：山东省日照市海滨二路

法定代表人：杜传志

董事会秘书：余慧芳

联系人：余慧芳

电话：0633-8387350、0633-8388822

传真：0633-8387361

邮政编码：276826

保荐人（主承销商、簿记管理人、债券受托管理人）

名称：申银万国证券股份有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层

办公地址：上海市常熟路239号

法定代表人：储晓明

联系人：严峰、吴敬铎、马晓波

电话：021-33389888

传真：021-33389955

邮政编码：200031

发行人：日照港股份有限公司

保荐人（主承销商）：申银万国证券股份有限公司

2014年2月27日

附件一：日照港股份有限公司2013年公司债券网下利率询价及认购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行网下利率询价发行的机构投资者应认真填写网下询价申购表。

2、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

5、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。

6、参与询价与认购的投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告公布的时间内连同法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次询价与认购，以其他方式传送、送达一概无效。

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.30%-4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

传真号码：021-33389955

确认电话：021-33389827