证券时报多媒体数字报

  财务顾问：中国中投证券

  签署日期：二〇一四年二月

  上市公司名称：大连科冕木业股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：科冕木业

  股票代码：002354

  收购人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《证券法》、《收购办法》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书；

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在科冕木业拥有权益的股份；

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在科冕木业拥有权益；

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次收购取得科冕木业发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国商务管理部门及中国证监会核准；

  本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证监会豁免收购人要约收购义务；

  五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

  第一节收购人介绍

  一、朱晔

  （一）基本情况

  （二）最近五年内的职业、职务

  （三）最近五年内所受处罚情况

  2013年9月17日，朱晔先生就股权转让纠纷向自然人许明提起诉讼。该等诉讼基本情况如下：2011年9月19日，原告朱晔、被告许明签署《股权转让协议书》，约定原告将其在新疆大明矿业集团股份有限公司的0.924%股权转让给被告，被告在2011年10月31日前向原告支付股权转让款9,680,036.11元，并约定了工商变更登记等相关权利、义务。协议签订后被告及由其担任法定代表人的第三人新疆大明矿业集团股份有限公司拒不协助原告办理工商变更手续，亦不向原告支付股权转让款。原告于2013年9月17日向哈密地区中级人民法院起诉，请求判令许明支付股权转让款 9,680,036.11元并支付利息1,144,131元，并判令许明及第三人按照协议履行股权变更手续。

  新疆维吾尔自治区哈密地区中级人民法院于2013年11月26日作出“（2013）哈中民二初字第38号”《民事调解书》：上述当事人自愿达成以下协议：被告许明欠原告朱晔剩余股权转让款及利息2,824,167.11元，被告许明于2013年12月6日前向原告朱晔支付税后股权转让款；原告、被告及第三人于2013年12月30日前到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。截至本报告书签署日，许明已全额支付税后应付款项。

  作为科冕木业本次交易的交易对方，朱晔先生特出具以下承诺与声明：除上述诉讼外，本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）控股、参股其他公司的情况

  截至本报告书签署日，朱晔先生直接及通过华晔宝春间接合计持有天神互动38.80%的股权，华晔宝春的情况详见本节“四、华晔宝春”。除此之外，朱晔先生还持有上游信息科技（上海）有限公司5%的股权。该公司的基本情况如下：

  2013年10月16日，上市公司掌趣科技（SZ300315）发布公告，拟发行股份及支付现金购买上游信息（上海）科技有限公司70%股权，其中，掌趣科技拟以全部现金支付的方式购买朱晔持有的上游信息5%的股权，该交易的具体内容详见掌趣科技（SZ300315）于2013年10月16日在巨潮资讯网发布的“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）”。目前，该交易尚未实施完毕。

  截至本报告书签署日，上游信息（上海）科技有限公司的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人朱晔先生无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  二、石波涛

  （一）基本情况

  （二）最近五年内的职业、职务

  （三）最近五年内所受处罚情况

  作为科冕木业本次交易的交易对方，石波涛先生特出具以下承诺与声明：本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）控股、参股其他公司的情况

  截至本报告书签署日，石波涛先生除直接持有天神互动22.12%的股权外，还持有北京磊富通科技有限公司51%的股权，该公司基本情况如下：

  北京磊富通科技有限公司的股东为石波涛和肖星，分别持股51%、49%，石波涛和肖星是夫妻关系。截至本报告书签署日，北京磊富通科技有限公司尚未开展实际业务。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，收购人石波涛先生无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、尚华

  （一）基本情况

  （二）最近五年内的职业、职务

  （三）最近五年内所受处罚情况

  作为科冕木业本次交易的交易对方，尚华女士特出具以下承诺与声明：最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （四）控股、参股其他公司的情况

  截至本报告书签署日，尚华女士除直接持有天神互动2%的股权外，还持有东方天月（北京）影业有限公司80%的股权，该公司基本情况如下：

  截至本报告书签署日，东方天月（北京）影业有限公司的主营业务为电影（单片）、电视剧及电视节目的拍摄。

  （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，尚华女士无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  四、华晔宝春

  （一）基本情况

  名 称：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

  类 型：有限合伙企业

  住 所：北京市东城区白桥大街15号6层601-1

  通讯地址：北京市东城区白桥大街15号6层

  执行事务合伙人：朱晔

  认缴出资额：200,000元

  注册号：110101015515521

  税务登记证：110101059207305

  成立日期：2012年12月28日

  经营期限：30年

  经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示。

  （二）华晔宝春的历史沿革及其实际控制人情况

  1. 华晔宝春的历史沿革

  （1）华晔宝春的设立

  华晔宝春系由朱晔、尹春芬于2012年12月28日出资设立，设立时的认缴出资总额为200,000元，比例如下：

  单位：元，%

  （2） 2013年11月第一次合伙人变更

  2013年11月15日，华晔宝春全体合伙人签署了《变更决定书》，决定华晔宝春合伙人尹春芬把其持有的华晔宝春22,407.28元、20,327.27元、14,800.00元、6,065.45元、5,600.00元、4,436.36元、4,363.64元出资额分别转让给张执交、尚鹏、李海冰、朱希顺、黄春坚、王远捷、王景正。同日，尹春芬依据签订的《变更决定书》，分别与上述各方签署了华晔宝春《财产份额转让协议》。

  本次工商变更完成后，华晔宝春出资额情况如下：

  单位：元，%

  截至本报告书签署日，华晔宝春合伙人及其认缴出资额情况未发生变更。

  2.华晔宝春的实际控制人情况

  朱晔系华晔宝春的实际控制人，同时为天神互动实际控制人之一，华晔宝春的有限合伙人尹春芬与朱晔系母子关系。华晔宝春其余有限合伙人均为天神互动的核心人员，其基本情况如下：

  （下转B7版）