证券时报多媒体数字报

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-025

  大连科冕木业股份有限公司

  关于召开2014年

  第一次临时股东大会通知

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）于2014年02月26日召开，会议决议于2014年03月14日（星期五）召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开的基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2014年03月14日13时

  3、现场会议召开地点：泰州科冕会议室（泰州市高港区疏港北路9号）。

  4、会议召开方式：

  （1）现场会议召开时间：2014年03月14日13时

  （2）网络投票时间：2014年03月13日—2014年03月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年03月14日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年03月13日15：00至2014年03月14日15：00期间的任意时间。

  5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、股权登记日：2014年03月11日（星期二）

  二、会议审议事项：

  1、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》；

  2、《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》；

  3、《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  4、《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

  5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  6、《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  三、出席会议对象

  1、截止2014年03月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014 年03月14日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  3）股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362354；

  （3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

  总议案对应申报价格100元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：

  （4）在“委托股数”项下输入表决意见。

  股东按下表申报股数：

  （5）确认投票委托完成；

  4）计票规则

  （1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

  （3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

  2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年03月13日15：00至2014年03月14日15：00的任意时间。

  五、现场会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  四、会议登记事项

  1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

  2、登记时间：2014年03月13日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司董事会办公室

  4、登记手续：

  （1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

  五、其他事项：

  1、联系方式

  公司地址：泰州市高港区疏港北路9号

  邮 编：225327

  联系人：郭俊伟、赵昭

  联系电话：0523-86921399

  传 真：0253-89599777

  2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  特此通知。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年02月26日

  附件：

  授权委托书

  兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司2014年第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签字（章）：

  委托人持股数： （万股）

  委托人股东帐号：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签名：

  委托日期： 年 月 日至 年 月 日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-026

  大连科冕木业股份有限公司

  第二届董事会第三十七次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十七次会议通知于2014年02月21日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年02月26日下午15时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

  一、审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》；

  同意公司与朱晔、石波涛等12名交易对方、为新公司签署附条件生效之《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议》，独立董事已就本次交易之补充协议发表了肯定的独立意见。上述《补充协议》主要确定了以下内容：

  1、拟置出资产和拟置入资产的价格

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2014）第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，置出资产截至评估基准日的评估值为51,829.82万元，各方同意置出资产作价51,829.82万元。

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，置入资产截至评估基准日的评估值245,066.88万元，各方同意置入资产作价245,066.88万元。置入资产作价与置出资产作价的差额为193,237.06万元。

  2、本次发行的股份数量

  本次发行的股份数量根据置入资产作价与置出资产作价的差额193,237.06万元除以发行价格14.94元确定，本次发行股份数量为12,934.21万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：

  上述发行股份的最终发行数量以股东大会审议批准后经中国证监会核准的发行数量为准确定。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  二、审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议>的议案》；

  同意公司与业绩承诺方朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华签署附条件生效之《大连科冕木业股份有限公司与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华关于大连科冕木业股份有限公司盈利预测补偿协议》，独立董事已就本次交易的业绩补偿协议发表了肯定的独立意见。主要的盈利预测补偿条款如下：

  本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销，回购股份的数量以公司本次向业绩补偿方非公开发行的股份总额为限。如果业绩补偿方本次认购的公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华以现金方式补偿。业绩承诺方每年回购股份数量按如下公式计算确定：

  1、盈利预测期间每个会计年度业绩承诺方应补偿股份数的计算公式如下：

  业绩承诺方当期补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

  2、业绩承诺方各成员应补偿现金数的计算公式如下：

  业绩承诺方各成员现金补偿金额=业绩承诺方该成员当期不足补偿股份数×业绩承诺方认购股份时每股发行价格。

  在盈利预测期间届满时，本公司应当对置入资产进行减值测试，如果：期末减值额/置入资产的评估值>盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则：业绩承诺方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  三、审议通过了《关于审议<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  同意公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易编制的《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，独立董事已就本次交易报告书（草案）及其摘要发表了肯定的独立意见。

  《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见深圳证券交易所网站。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  四、审议通过了《关于批准本次重大资产重组审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；

  审核通过了北京兴华会计师事务所有限责任公司（以下简称“兴华”）就置入资产出具的标准无保留意见的“[2014]京会兴审字第04020002号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度财务报表审计报告》、“[2014]京会兴鉴字第04020002号”《北京天神互动科技有限公司内控鉴证报告》、“[2014]京会兴专字04020003号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度非经常性损益专项审核报告》、“[2014]京会兴专字04020002号”《北京天神互动科技有限公司二零一一年至二零一三年三个年度主要税种纳税情况专项审核报告》、“[2014]京会兴专字04020001号”《北京天神互动科技有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》；审核通过了兴华为本次重大资产重组出具的标准无保留意见的“[2014]京会兴审字04020003号”《大连科冕木业股份有限公司二零一二年至二零一三年两个年度备考财务报表审计报告》、“[2014]京会兴鉴字04020003号”《大连科冕木业股份有限公司二零一四年度备考盈利预测审核报告》、“[2014]京会兴鉴字04020001号”《北京天神互动科技有限公司二零一四年度盈利预测审核报告》；审核通过了北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产出具的“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》；审核通过了北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2014）第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对置入资产进行评估，聘请北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产进行评估。现北京中企华资产评估有限责任公司已出具“中企华评报字(2014)第1013号”《大连科冕木业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京天神互动科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，北京天健兴业资产评估有限公司已出具“天兴评报字（2014）第89号”《大连科冕木业股份有限公司拟实施重大资产重组并出售全部资产及负债项目资产评估报告书》，经公司董事会审阅关于评估机构和本次资产评估的相关材料之后，认为：

  （一）评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的资产评估机构天健兴业评估、中企华评估具有证券业务资格。天健兴业评估、中企华评估及其经办评估师与本公司、交易对方、天神互动，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

  本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

  评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

  综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  六、审议通过了《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。

  七、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2014年03月14日下午13时召开公司2014年第一次临时股东大会，对相关事项进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事魏平女士、郭俊伟先生回避表决，其余5名非关联董事对此议案进行了表决。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  大连科冕木业股份有限公司董事会

  2014年02月26日

  证券代码：002354 证券简称：科冕木业 公告编号：2014-027

  大连科冕木业股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2014年2月26日，公司召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签署附条件生效之<大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让协议之补充协议>的议案》：公司拟通过资产置换及向特定对象－朱晔、石波涛、北京光线传媒股份有限公司、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心、天津君睿祺股权投资合伙企业、石宇、杜珺、北京光线影业有限公司、北京润信鼎泰投资中心、张春平、尚华发行129,342,074股股份，购买其拥有的天神互动100%的股权。{具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大连科冕木业股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告》}

  二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

  本次权益变动前，NEWEST WISE LIMITED（以下简称“为新公司”）为公司控股股东、魏平女士为公司实际控制人。

  本次权益变动后，公司控股股东为朱晔和石波涛。

  三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

  本次权益变动前，为新公司持有公司53,000,000 股股份，占公司总股本的比例为56.68%。

  本次权益变动后，为新公司持有公司46,610,000 股股份，占公司总股本的比例为 20.92%。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《大连科冕木业股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  大连科冕木业股份有限公司

  董事会

  2014年02月26日

  大连科冕木业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：大连科冕木业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：科冕木业

  股票代码：002354

  信息披露义务人一：

  名称：北京光线传媒股份有限公司

  住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  信息披露义务人二：

  名称：北京光线影业有限公司

  住所：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  股份变动性质：增加

  签署日期：二〇一四年二月

  信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》及相关的法律、法规编写本报告书。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在科冕木业中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在科冕木业中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、中国商务管理部门及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、光线传媒的基本情况

  （一）光线传媒概况

  公司名称：北京光线传媒股份有限公司

  注册地址：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

  成立时间：2000年04月24日

  法定代表人：王长田

  注册资本：50,635.2万元

  公司类型：其他股份有限公司（上市）

  注册号：110000001302829

  组织机构代码：72260486-9

  税务登记号码：110101722604869

  经营范围：许可经营项目：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经济业务。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发；技术服务。

  经营期限：2000年04月24日至长期

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  光线传媒的控股股东为上海光线投资控股有限公司（以下简称“光线控股”），光线控股持有光线传媒54.05%的股份；王长田持有光线控股95%股权，是光线传媒的实际控制人。光线传媒的股权结构如下图所示：

  ■

  （二）光线传媒的董事及主要负责人的基本情况

  （三）光线传媒持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

  截至本权益变动报告书签署之日，光线传媒不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  二、光线影业的基本情况

  （一）光线影业概况

  公司名称：北京光线影业有限公司

  注册地址：北京市东城区和平里东街11号院内研发楼2层南区

  成立时间：2004年10月15日

  法定代表人：王长田

  注册资本：29,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册号：110101007547264

  组织机构代码：76750647-X

  税务登记号码：11010176750647X

  经营范围：许可经营项目：发行国产影片（有效期至2015-01-15）；拍摄电影片；复制本单位影片；按规定发行国产影片及其复制品（有效期至2015-01-08）。 一般经营项目：影视策划；信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告。

  经营期限：2004年10月15日至2054年10月14日

  通讯地址：北京市东城区和平里东街11号3号楼3层

  光线影业为光线传媒的全资子公司。

  （二）光线影业的董事及主要负责人的基本情况

  （三）光线影业持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份情况

  截至本权益变动报告书签署之日，光线影业不存在持有或控制其他境内、境外上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况。

  三、信息披露义务人的一致行动关系

  光线影业为光线传媒的全资子公司，双方的股权结构如下图所示：

  ■

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，双方互为一致行动人。

  第二节 权益变动目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，上市公司将持有天神互动100%的股权。北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的2014-2016年度相关数据如下表所示：

  单位：万元

  由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  本次交易前，信息披露义务人光线传媒、光线影业分别持有天神互动10%、2.5%股权，本次交易后，信息披露义务人合计将获得科冕木业7.25%的股份。

  截至本报告签署日，信息披露义务人未来12个月内尚无继续增持科冕木业股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持科冕木业股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有科冕木业的股份。

  二、信息披露义务人在本次权益变动后的持股情况

  本次权益变动是因科冕木业拟向天神互动全体股东发行股份，购买天神互动100%股份与科冕木业拟置出资产价值之间的差额部分，信息披露义务人以持有的天神互动合计12.50%的股份为对价，认购本次非公开发行1,616.78万股股份的行为。重组完成后，光线传媒将直接持有上市公司1,293.42万股，占上市公司总股本比例为5.80%；光线影业将直接持有上市公司323.36 万股，占上市公司总股本比例为1.45%，两者合计占上市公司总股本比例为7.25%。

  三、本次权益变动的主要内容

  （一）本次交易的具体方案简介

  根据科冕木业及其控股股东、信息披露义务人及天神互动其他股东等相关方签订的《重组协议》及其补充协议，上市公司本次重组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产后续处理及股权转让三部分，具体如下：

  1.资产置换

  科冕木业拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与天神互动股东拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。上述置出资产的交易价格为51,829.82万元，而置入资产——天神互动100%股权的交易价格为245,066.88万元。

  2.发行股份购买资产

  置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约193,237.06万元，由科冕木业依据交易对方各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，科冕木业向全体交易对方合计发行股份129,342,074股。

  3.置出资产后续安排及股权转让

  科冕木业原控股股东控制的子公司将承接置出资产，同时原控股股东将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股无偿转让予朱晔和石波涛。此639万股作为置出资产的对价，其价值取决于未来实施阶段二级市场的股价。科冕木业原控股股东及实际控制人魏平承诺该部分股权转让时，其持有的该部分股权不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

  本次重组中上述三个步骤互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三步交易均不予实施。

  （二）发行股份的定价原则及发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  科冕木业发行股份购买资产的发行价格为其第二届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即14.94元/股。

  上述发行价格的最终确定尚须经科冕木业股东大会批准。本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

  天神互动引入光线传媒、光线影业两个股东并办理完毕工商变更登记手续的时间是2013年3月。若光线传媒、光线影业在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间不足十二个月的，锁定期为：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让；若光线传媒、光线影业在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的天神互动股权持续拥有权益的时间满十二个月的，则自新增股份上市之日起12个月不转让本次发行中其所获得的股份。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，天神互动全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖科冕木业股份的情况。

  第五节 其他重大事项

  除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  第六节 备查文件

  一、信息披露义务人的法人营业执照；

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  三、信息披露义务人与科冕木业签署的《重组协议》及补充协议。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：北京光线传媒股份有限公司

  法定代表人或授权代表（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：北京光线影业有限公司

  法定代表人或授权代表（签字）：

  签署日期： 年 月 日

  附表： 简式权益变动报告书

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：北京光线传媒股份有限公司

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日

  信息披露义务人名称（签章）：北京光线影业有限公司

  法定代表人（签章）：

  日期： 年 月 日