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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第四届董事会第十八次（临时）会议及公司2012年度第二次临时股东大会审议通过，2012年6月18日，公司与焦作容生制药有限公司全体股东签订《增资扩股协议》，以容生制药近三年的平均净利润、经审计和评估后的净资产额、未来需要的投资及发展潜力等为作价依据，由现代制药向容生制药增资人民币2.1亿元，持有其70%股权，原有股东持有其余30%股权。2012年6月29日，焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）。

为进一步加速国药容生发展，2013年9月10日，公司与国药容生9位自然人股东签订《增资扩股协议之补充协议》，约定：经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计确认，2013年度国药容生实现企业所得税税前利润超过8,500万元（具体金额以最终审计报告为准），达到《增资扩股协议之补充协议》的规定。

2014年2月24日，现代制药与国药容生9位自然人股东签订《股权收购协议》，以人民币3亿元收购国药容生剩余30%股权。该协议还需现代制药董事会、股东大会审议通过相关股权收购事项后生效。

二、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：国药集团容生制药有限公司

住 所：武陟县城东环路

注册资本：一亿五千万元

法人代表：魏宝康

经营范围：化学、生物原料药及制剂、中药材提取制剂产品、技术服务及业务咨询；普通货物运输；货物进出口业务。（以上范围凭有效许可证开展生产经营）

（二）主要股东：

三、协议的主要内容

根据交易双方签订的《增资扩股及股权收购框架协议书》及《补充协议书》的约定，鉴于国药容生增资扩股工作已经实施完毕且国药容生2013年度已经实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，现代制药同意以人民币3亿元收购9位自然人股东持有的国药容生剩余30%股权。

本协议尚需现代制药董事会、股东大会审议通过相关股权收购事项后生效。

五、备查文件

2014年2月24日签订的《股权收购协议》。

特此公告！

上海现代制药股份有限公司

2014年2月27日