证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  朱晔所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见本节“一、朱晔”之“（四）控股、参股其他公司的情况”

  （三）华晔宝春从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  1.华晔宝春从事的主要业务

  华晔宝春系为激励天神互动核心人员而设立的合伙企业，除持有天神互动股权外，未从事其他业务。

  2.最近三年主要财务数据

  单位：万元

  注：以上财务数据已经北京兴华审计；华晔宝春2012年12月28日成立，故无2011年度财务数据。

  （四）控股、参股其他公司的情况

  截至本报告书签署日，除持有天神互动5%的股权外，华晔宝春未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  （五）华晔宝春及其主要负责人最近五年内所受处罚情况

  华晔宝春系有限合伙企业，其执行事务合伙人为朱晔，朱晔的基本情况详见本节“一、朱晔”。

  作为科冕木业本次交易的交易对方，华晔宝春特出具以下承诺与声明：本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员除普通合伙人朱晔存在一项与经济纠纷有关的未结诉讼外（详见本节“一、朱晔”之“（三）最近五年内所受处罚情况”），其他人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （六）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署日，华晔宝春无在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  五、收购人一致行动关系的说明

  （一）收购人一致行动关系

  朱晔和石波涛先生均为天神互动的主要股东，自2010年以来一直共同对天神互动的重大事项进行决策，且两人于2013年10月签订了《一致行动协议》；朱晔先生与尚华女士系夫妻关系；华晔宝春的执行事务合伙人为朱晔先生。因此，根据《收购办法》第八十三条规定，朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春构成一致行动关系。

  收购人的股权结构和控制关系如下：

  ■

  （二）关于信息披露义务的授权

  根据《收购办法》相关规定，石波涛、尚华、华晔宝春已经签订《授权委托书》，授权由朱晔为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《格式准则16号》的规定披露相关信息，并同意授权朱晔在信息披露文件上签字盖章。

  第二节收购决定及收购目的

  一、收购目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的网页网游和移动网游的研发和发行业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，上市公司将持有天神互动100%的股权。中企华出具的中企华评报字(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的2014-2016年度相关数据如下表所示：

  单位：万元

  由上表可知，天神互动收入增长较快，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到根本改善。有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，天神互动将与资本市场成功对接。利用资本市场的大平台，天神互动拓展了融资渠道，提升了自身品牌知名度，为后续的快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。

  二、未来12个月内继续增持或处置科冕木业股份之意向

  通过本次收购，收购人将合计获得科冕木业8,777.22万股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的39.38%。根据《重组协议》及其补充协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，在完成利润承诺的前提下，朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春承诺自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

  截至本报告书签署日，除本次收购中收购人认购科冕木业发行的股份及受让为新公司转让的上市公司股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  2013年10月16日，华晔宝春召开合伙人会议，形成如下决议：

  同意华晔宝春以其持有的天神互动5%股权认购科冕木业新发行的股份。

  第三节收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前上市公司的总股本为9,350万股，本次发行股份购买资产新增12,934.21万股，本次收购完成后上市公司总股本变更为22,284.21万股，收购人朱晔、石波涛将分别持有科冕木业4,758.05万股及3,113.78万股，持股比例分别为21.35%及13.97%；收购人尚华、华晔宝春将直接持有科冕木业258.68万股及646.71万股，持股比例分别为1.16%及2.90%；收购人将合计持有科冕木业8,777.22万股，持股比例为39.38%。朱晔、石波涛将成为科冕木业的控股股东及实际控制人。

  本次收购前后，上市公司的股权结构如下：

  二、本次收购的相关协议

  （一）《重组协议》的主要内容

  1. 合同主体、签订时间

  2014年1月10日，科冕木业、为新公司与重组方签订了《重组协议》。

  2. 重组方案概述

  （1）资产置换

  科冕木业拟将以其拥有的置出资产与重组方拥有的置入资产的等值部分进行置换。置出资产的预估值约为51,514.14万元，而置入资产的预估值约为245,000万元。

  （2）发行股份购买资产

  置入资产预估值超出置出资产预估值的差额部分，即约193,485.86万元，由科冕木业依据重组方成员各自持有的天神互动股权比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入科冕木业资本公积。科冕木业发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即14.94元/股。据此计算，科冕木业向重组方合计发行股份约12,950.86万股。

  （3）置出资产后续安排及股份转让

  置出资产由为新公司指定的承接主体负责承接。同时，为新公司将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

  （4）朱晔和石波涛将在本次重组后直接或间接控制科冕木业约8,528.68万股股份，约占本次重组后科冕木业总股本的38.24%，朱晔和石波涛将成为科冕木业的控股股东和实际控制人，本次重组将导致科冕木业实际控制权变更。

  （5）本次重组中资产置换与发行股份购买资产、股份转让互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他两项交易均不予实施。

  3. 资产交割及股份交付的日期和顺序

  （1）各方应于本协议生效之日起90日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易。

  （2）标的资产的交割和股份交付的顺序如下：

  ① 置出资产交割；

  ② 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对置出资产于交割日的情况进行审计；

  ③ 置出资产交割各方签署《交割协议》；

  ④ 置入资产交割；

  ⑤ 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所对置入资产于交割日的情况进行审计；

  ⑥ 置入资产交割各方签署有关《交割协议》；

  ⑦ 由具有证券期货相关业务资质的会计师事务所就科冕木业新增注册资本及实收资本（股本）情况出具《验资报告》；

  ⑧ 为新公司向朱晔、石波涛交付639万股无限售条件流通股（自本协议生效之日起90日内，如基于科冕木业、为新公司或承接主体原因，置出资产未能交割或未能全部交割，则为新公司仍应于本协议生效90日届满之日起10日内向朱晔、石波涛完成转让股份的交付）；

  ⑨ 科冕木业向重组方交付本次非公开发行的股份。

  4.过渡期间的损益归属

  各方一致同意，置出资产和置入资产的过渡期间损益，根据经各方共同认可的会计师于交割日后二十个工作日内出具的审计报告中的账面净资产值予以核定确认。

  过渡期间，除本次重大资产重组而发生的中介机构费用外，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由置出资产承接主体享有或承担；因本次重大资产重组而发生的上述中介机构服务费由科冕木业承担。

  过渡期间，置入资产所产生的收益或其他原因而增加的净资产由科冕木业享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由重组方以现金补足。

  5.人员安置

  （1）与置出资产相关的人员安置

  ① 与置出资产相关的人员，由为新公司指定的置出资产承接主体负责安置，科冕木业予以配合。

  ② 在为新公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，按照劳动合同法及有关法律法规的规定，与科冕木业解除劳动合同；对于愿意与承接主体签署新的劳动合同的员工，都由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于科冕木业雇佣的劳务派遣人员，科冕木业应与劳务派遣公司及劳务派遣人员解除劳务派遣关系，同时由承接主体与劳务派遣公司及劳务派遣人员签署新的劳务派遣协议。

  ③ 截至置出资产交割日，科冕木业应支付而尚未支付的所有工资及福利、社保等一切费用（如有）均由承接主体负责支付。置出资产交割日之前，科冕木业与员工之间的全部已有或潜在的劳动纠纷等，均由承接主体负责解决和承担全部责任。

  ④ 上述人员安置方案应取得科冕木业职工代表大会或职工大会的同意，科冕木业应于其关于本次重大资产重组的股东大会召开前取得职工代表大会或职工大会关于同意职工安置方案的决议或相关文件。科冕木业应向职工代表和全体员工做好说明和疏解工作，以促成职工代表大会或职工大会顺利通过上述职工安置方案。

  （2） 与置入资产相关的人员安置

  天神互动的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

  6.协议生效条件

  本协议于下列条件全部成就之日起生效：

  （1）本协议自各方签字或加盖公章并由法定代表人/负责人签字；

  （2）科冕木业关于本次重大资产重组的董事会和股东大会审议通过；

  （3）科冕木业股东大会豁免朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

  （4）中国证监会核准本次重大资产重组并豁免朱晔、石波涛、尚华、华晔宝春因本次重大资产重组而需要履行的要约收购义务；

  （5）对科冕木业有管辖权的商务主管部门核准其因本次重大资产重组导致外商投资企业股东及持股比例的变化。

  （二）《重组协议之补充协议》的主要内容

  1. 合同主体、签订时间

  2014年2月26日，科冕木业、为新公司与重组方签订了《重组协议之补充协议》。

  2. 补充协议的主要内容

  （1）本次交易的定价

  根据北京天健兴业资产评估有限公司2014年2月11日出具的以2013年12月31日为评估基准日的天兴评报字（2014）第89号《资产评估报告书》，科冕木业于评估基准日的全部资产和负债的评估值为51,829.82万元。各方一致同意，置出资产的交易价格为51,829.82万元。

  根据中企华2014年1月20日出具的以2013年12月31日为评估基准日的1013号《评估报告》，交易对方于评估基准日拥有的天神互动100%的股权的评估值为245,066.88万元。各方一致同意，置入资产的交易价格为245,066.88万元。

  置入资产与置出资产交易价格的差额193,237.06万元，作为科冕木业本次非公开发行股份购买资产的价格。

  （2）发行股份数额、价格

  根据重组协议定价原则确定的股份发行价格及根据置入资产和置出资产交易价格确定的置换差额，在本次重组中，科冕木业向交易对方非公开发行的股份总数合计为129,342,074股，交易对方各成员以各自持有的天神互动股权比例分配上述股份。

  发行价格和发行股份数量将由科冕木业董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。本次发行完成前科冕木业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

  （3）股份转让

  在本次重组中，为新公司应将其持有的639万股科冕木业无限售条件流通股转让予朱晔和石波涛。朱晔和石波涛依据各自持有天神互动出资额占两人出资总额的比例分配上述科冕木业股份。

  （4）本次重组完成后上市公司的股本结构

  本次重组完成后，上市公司的股本结构如下：

  （三）《盈利补偿协议》的主要内容

  1. 合同主体、签订时间

  2014年2月26日，科冕木业（以下简称“甲方”）与朱晔、石波涛、刘恒立、石宇、张春平、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）、杜珺、尚华（上述八人以下简称“乙方”）签订了《盈利补偿协议》。

  2. 《盈利补偿协议》的主要内容

  （1）利润预测数

  根据中企华2014年1月20日出具的以2013年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》，乙方承诺：

  本次交易置入资产对应的经营实体，即天神互动在2014年度、2015年度及2016年度（即科冕木业本次重组完成当年及其后两年，以下简称“盈利预测期间”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润将分别达到：人民币18,610万元、人民币24,320万元、人民币30,300万元。

  （2）盈利预测差异的确定

  双方同意，甲方应当在进行2014年度、2015年度及2016年度审计时，对天神互动的实际净利润数与乙方在本协议中承诺的净利润数的差额予以审查，并由负责甲方审计的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的盈利预测专项核查结果确定。

  （3）盈利预测补偿方式

  若经负责甲方年度财务报告审计的注册会计师审核确认，天神互动在盈利预测期间中的任一会计年度的截至当期期末累积实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应先以认购的本次非公开发行的股份进行补偿，即由甲方以总价1.00元回购乙方应补偿的股份并予以注销；乙方认购的本次非公开发行的股份不足以进行补偿时，再由乙方以现金进行补偿。

  乙方对甲方进行补偿的具体安排如下：

  1. 盈利预测期间每个会计年度乙方当期应补偿股份数的计算公式如下：

  乙方当期补偿股份总数 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测期间各年的承诺净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

  以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；③若甲方在盈利预测期间内实施送股、公积金转增股本等除权除息事项，在对需补偿的股份数进行计算时，应包含送股数和公积金转增股本数。

  2. 乙方各成员当期需补偿股份数的计算公式如下：

  乙方各成员当期补偿股份数 = 乙方当期补偿股份总数×（乙方该成员认购本次非公开发行股份数÷乙方全体成员认购的本次非公开发行的股份总数）

  3. 乙方各成员应补偿现金数的计算公式如下：

  乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格。

  如在盈利预测期间出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，对补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整为：

  乙方各成员现金补偿金额 = 乙方该成员当期不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×乙方认购股份时每股发行价格。

  4. 减值测试

  在盈利预测期间届满时，甲方应当对置入资产进行减值测试，如果：期末减值额/置入资产的评估值 > 盈利预测期间已补偿股份总数/认购股份总数，则：乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

  期末减值额/每股发行价格－盈利预测期间内已补偿股份总数

  置入资产的评估值，根据中企华于2014年1月20日出具的以2013年12月31日为评估基准日的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》确定，即天神互动股东全部权益价值评估结果为245,066.88万元人民币。

  前述“减值额”为置入资产于2013年12月31日的评估值减去盈利预测期间届满时置入资产的评估值并扣除盈利预测期间置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，由甲方聘请注册会计师对减值测试出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。

  5. 补偿上限

  乙方累计补偿的股份数和现金数之和，即乙方累计已补偿股份数×乙方认购股份时每股发行价格＋乙方累计已补偿现金数，不超过置入资产评估值。

  （4） 盈利预测补偿时点

  若天神互动在盈利预测期间的任一会计年度实际实现净利润低于乙方在本协议中承诺的净利润预测数，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后的10个交易日内，计算应由乙方补偿的股份数量或现金数额。

  对于乙方应补偿的股份，应在上述期限内划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，甲方应在会计师事务所出具盈利预测专项核查意见后1个月内就股份回购事宜召开股东大会，待股东大会就股份回购及注销事宜表决通过后，锁定股份由甲方予以回购并注销。

  对于乙方应补偿的现金，则无需召开股东大会审议，经会计师事务所出具盈利预测专项核查意见确定后，在本条第一款所述期限内直接划归甲方。

  （5） 违约责任

  若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。

  三、关于豁免要约收购

  收购人拟依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。申请豁免的理由如下：

  《收购办法》第六十二条第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持股份。

  收购人本次收购系由于取得科冕木业向其发行的新股，导致其在科冕木业拥有的股份超过科冕木业已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日（较晚日为准）不转让本次发行中其所获得的股份。

  因此，待科冕木业股东大会审议通过收购人免于以要约收购方式增持公司股份后，收购人本次对科冕木业的收购即符合向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的条件。

  四、标的资产（天神互动100%股权）的基本情况

  （一）天神互动的基本情况

  公司名称：北京天神互动科技有限公司

  公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座9层A室

  办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层

  法定代表人：朱晔

  注册资本：3,281.6万元

  实收资本：3,281.6万元

  营业执照注册号：110105012673629

  税务登记证：京证110105551381321

  成立日期：2010年03月09日

  经营范围：一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

  （二）股权结构

  截至本报告书签署日，天神互动的股权结构如下图所示：

  ■

  （三）主营业务经营情况

  天神互动的主营业务为网页网游和移动网游的研发和发行。根据易观发布的《2013年第三季度中国网页网游市场监测报告》，天神互动在网页网游开发商中排名第6（按照2013年第三季度分成后营收规模计算），占据6.2%的市场份额。

  自2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》和《醉剑》等多款热门网页网游产品，深受玩家好评。《傲剑》的推出在很大程度上引领了国内MMOARPG 网页网游的发展方向，其在趣游平台运行已将近3年，是在趣游平台上生命周期最长的两款网页网游之一。《飞升》是国内首款登陆腾讯游戏大厅的MMOARPG 网页网游，填补了该类型游戏在腾讯游戏大厅的空白。《傲剑》和《飞升》推出后月流水迅速达到千万级别，树立并不断巩固了天神互动的品牌，在国内运营获得巨大成功的基础上迅速走向海外市场，目前已在日本、马来西亚、越南、泰国、台湾、香港、澳门等国家和地区进行运营并取得良好的收入。发行方面，天神互动多年来在自研网页游戏的发行和运作方面积累了丰富的经验，深刻理解各运营平台的特点，准确把握玩家消费习惯，与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台保持紧密合作关系，上述优势能够协助中小开发商提升游戏品质和业绩。

  天神互动于2011年被中国游戏行业产业年会评为“十大新锐游戏企业”，获得2012年第五届网页游戏龙虎榜“黑马奖”，获得第五届网页游戏高峰论坛金页奖“2011年度十佳网页游戏研发公司”，获得中国国际网络文化博览会“网络游戏创新奖”。

  截至2013年12月31日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有11款网页网游，累计开服总数达10,123组，游戏总注册用户逾1.6亿人，月均活跃用户超过614万人，活跃用户月平均留存率达22%以上，游戏产品月平均ARPU值约450元，游戏产品的累计流水达26亿元以上；天神互动还有多款移动网游预计将陆续上线。经过行业发展的洗礼，天神互动已成为中国领先的网络游戏研发企业之一。

  （四）财务状况

  根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第04020002号《审计报告》，天神互动最近三年简要财务报表如下：

  单位：万元

  （五）评估情况

  中企华根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1013号《评估报告》，在基准日2013年12月31日，天神互动经审计总资产37,070.00万元，负债总额7,525.87万元，归属于母公司所有者的权益29,683.34万元。采用收益法评估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值215,383.54万元，增值率725.60%。天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。

  收购人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  朱晔 石波涛

  年 月 日

  收购人声明

  本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  尚华

  年 月 日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：

  朱晔

  年 月 日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问（盖章）：中国中投证券有限责任公司

  法定代表人：

  龙增来

  财务顾问主办人：

  吕德富 闫亚格

  年 月 日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  北京市广渡律师事务所（盖章）

  单位负责人：

  董国声

  经办律师：

  董国声 朱泽俊

  年 月 日

  收购人：朱晔 石波涛

  年 月 日

  收购人：尚华

  年 月 日

  收购人：北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：朱晔

  年 月 日