证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：烟台新潮实业股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：新潮实业

  股票代码：600777

  信息披露义务人：深圳金志昌顺投资发展有限公司

  住所：深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B

  通讯地址：广东省深圳市福田区彩田路联合广场A座1608

  签署日期：二零一四年二月二十六日

  声 明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在烟台新潮实业股份有限公司中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在烟台新潮实业股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释 义

  在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  名称：深圳金志昌顺投资发展有限公司

  住所：深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B

  法定代表人：高恒远

  注册资本：20,000万元人民币

  营业执照注册号：440301108203012

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资（以上均不含证券、保险、基金、金融、人才中介及其它限制项目）

  经营期限：2013年10月28日至长期

  税务登记证号码：深税登字440300081892839

  股东情况：深圳金昌资产管理有限公司持股100%

  通讯地址：广东省深圳市福田区彩田路联合广场A座1608

  联系电话：0755-88601928

  二、信息披露义务人的实际控制人情况

  （一）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

  截至本报告书签署日，金志昌顺的控股股东为金昌资产，其实际控制人为刘志臣，其股权控制关系图如下：

  ■

  刘志臣为金昌资产的执行董事，且拥有金昌资产的全部表决权，是金志昌顺的实际控制人。

  刘志臣，男，49岁，中国籍，具有冈比亚永久居留权，身份证号：2110031964********，地址：辽宁省辽阳市文圣区********。

  （二）信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业

  除金志昌顺外，刘志臣控制的主要核心企业及其主营业务如下：

  三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

  金志昌顺主要从事投资管理业务，其简要财务数据如下：

  金志昌顺之控股股东金昌资产主要从事投资管理业务，其简要财务数据如下：

  四、信息披露义务人最近五年所受处罚情况

  金志昌顺最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；其主要管理人员最近五年内也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

  金志昌顺的董事、监事、高级管理人员情况如下：

  以上人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，金志昌顺及其实际控制人不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。本次权益变动完成后，金志昌顺将取得新潮实业14.42%的股份，成为上市公司的第一大股东。

  七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告书签署日，金志昌顺不存在《收购办法》第六条规定的情形；金志昌顺能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  第二节 权益变动决议和权益变动目的

  一、本次权益变动的相关决定

  1、2013年12月3日，金志昌顺执行董事签署了关于收购东润投资所持有新潮实业的90,199,362股股份的决定；

  2、2013年12月4日，金志昌顺股东签署了关于收购东润投资所持有新潮实业的90,199,362股股份的决定；

  3、2013年12月8日，金志昌顺与东润投资签订了《股份转让协议》。

  二、本次权益变动的目的

  本次权益变动前，金志昌顺未持有新潮实业的股份也未实际控制新潮实业的股份。本次权益变动系金志昌顺拟通过协议转让方式现金收购东润投资所持有的新潮实业90,199,362股股份。本次权益变动完成后，金志昌顺将持有新潮实业14.42%的股权。

  金志昌顺本次拟通过协议收购方式，成为新潮实业的第一大股东。通过改善其经营状况，提升其综合竞争力，同时在适当时机为其拓展新的业务，进一步提高上市公司的资产质量，增强其持续盈利能力，以分享上市公司未来发展所创造的价值，并最大限度地保护全体股东特别是中小投资者的利益。

  三、未来12个月拟持股计划

  截至本报告签署之日，金志昌顺暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增加或减少所持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

  本次权益变动前，金志昌顺未持有新潮实业具有表决权的股份。

  本次权益变动后，东润投资将不再持有公司股份，金志昌顺持有新潮实业90,199,362股，占新潮实业股本总额的14.42%，将成为新潮实业第一大股东。

  二、本次权益变动相关协议主要内容

  2013年12月8日，金志昌顺与东润投资签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

  一、协议双方

  1、出售方：烟台东润投资发展有限公司。

  2、购买方：深圳金志昌顺投资发展有限公司；注册地址为深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B；法定代表人为高恒远。

  二、转让标的

  东润投资同意根据协议约定的条款和条件，向金志昌顺转让其所持有的新潮实业的90,199,362股股份。

  三、转让价款

  经双方充分协商，一致确定交易价格为人民币7.88元/股。东润投资将其持有的新潮实业90,199,362股转让予金志昌顺。

  四、转让股份的过户

  东润投资应于《股份转让协议》项下转让款全部付至监管账户后，按照协议约定，将标的股份过户登记至金志昌顺名下，金志昌顺对上述过户工作予以合理配合。

  五、协议的生效

  《股份转让协议》于东润投资和金志昌顺双方盖章签字之日起成立并生效，即对双方具有约束力。

  三、权益股份的权利限制情况

  本次权益变动的标的为新潮实业14.42%的股权，截至本报告书签署日，该股权不存在质押等权利限制情况。

  第四节 资金来源

  一、本次权益变动的资金总额

  根据《股份转让协议》，东润投资将其所持有的新潮实业90,199,362股股份（占新潮实业总股本的14.42%）及该股份的全部权益以人民币7.88元/股的价格转让给金志昌顺，金志昌顺应支付东润投资人民币柒亿壹仟零柒拾柒万零玖佰柒拾贰元伍角陆分（￥710,770,972.56）。

  二、本次取得股权的资金来源

  金志昌顺本次股权转让资金中，160,770,972.56元系自有资金，550,000,000元来自于股东金昌资产的借款。

  金志昌顺就本次股权受让的资金来源作出如下承诺：

  本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于新潮实业及其控制的关联方的情况。

  第五节 后续计划

  一、未来十二个月内增持上市公司股份的计划

  本报告书签署之日起12个月内，金志昌顺暂无进一步增持上市公司股份计划，若在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，金志昌顺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  二、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  考虑到新潮实业现有传统产业的盈利能力普遍不强，房地产业务增长乏力，本次权益变动后，金志昌顺将支持新潮实业积极进行产业结构的调整，开拓新的业务，以增加新潮实业的盈利能力和可持续发展能力。但本次权益变动后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

  三、未来十二个月内对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

  本次权益变动完成后，金志昌顺将对新潮实业的资产、业务状况进行进一步的了解，并按照有利于新潮实业可持续发展和增强盈利能力的原则，全力支持新潮实业开拓新业务，但考虑到新业务的开展存在一定的难度和风险，因此金志昌顺将在本次权益变动完成后根据新潮实业的发展需要，支持并配合新潮实业审慎的制定和实施相应的业务拓展计划。但金志昌顺目前并未就新潮实业开展新业务的方向、时间以及方式制定相应的计划和方案，且本次权益变动后至少六个月内，金志昌顺及其实际控制人无将其旗下资产注入新潮实业的计划。

  四、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

  新潮实业第八届董事会任期将于2014年6月30日届满，本次权益变动完成后，金志昌顺将提议新潮实业董事会提前换届。

  金志昌顺将根据上市公司的实际情况，对高级管理人员提出适当的调整建议，并严格依照相关法律法规的要求，履行审批程序和信息披露义务。

  五、对上市公司章程的修改计划

  本次权益变动完成后，金志昌顺将根据上市公司的实际情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关要求，向上市公司提议对其公司章程进行相应的修改。

  六、对上市公司现有员工的安排

  本次权益变动不影响上市公司员工与上市公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

  七、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，金志昌顺尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。

  八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，金志昌顺对新潮实业的业务和组织结构暂无其他重大计划，若今后由于实际经营需要，需对上市公司的业务和组织结构进行调整，金志昌顺将予以积极配合。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，金志昌顺承诺，在成为新潮实业的第一大股东后将保证新潮实业在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：

  （一）保证新潮实业人员独立

  1、保证新潮实业的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在新潮实业任职并领取薪酬，不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证新潮实业的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

  3、承诺人向新潮实业推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预新潮实业董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证新潮实业资产独立完整

  1、保证新潮实业具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

  2、保证新潮实业不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

  3、保证新潮实业的住所独立于承诺人。

  （三）保证新潮实业的财务独立

  1、保证新潮实业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证新潮实业独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

  3、保证新潮实业的财务人员不在承诺人及其控股股东、全资附属企业、控股公司兼职。

  4、保证新潮实业依法独立纳税。

  5、保证新潮实业能够独立作出财务决策，承诺人不干预新潮实业的资金使用。

  （四）保证新潮实业机构独立

  1、保证新潮实业建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证新潮实业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）保证新潮实业业务独立

  1、保证新潮实业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对新潮实业的业务活动进行干预。

  3、保证承诺人及其控股子公司、其他关联公司避免从事与新潮实业具有实质性竞争的业务。

  4、保证尽量减少承诺人及其控股股东、控股子公司与新潮实业的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  二、与上市公司同业竞争情况及规范措施

  目前，金志昌顺的主营业务为投资管理，其实际控制人及其关联方控制的其他企业业务包括：矿产开采、房地产开发、存储芯片的开发设计、生产和销售以及投资管理，其中房地产开发业务目前集中在广西和辽宁境内。新潮实业的主营业务为房地产开发、建筑安装和电缆的生产和销售等，新潮实业及其下属子公司开发的房地产业务目前均在烟台市境内。由于金志昌顺和新潮实业在房地产业务开发方面区域性较强，目前不存在现实的竞争。

  本次权益变动后，为避免未来与上市公司产生同业竞争，金志昌顺及其实际控制人作出承诺：

  “1、本公司、实际控制人及其关联方控制的其他企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。

  2、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将来亦不从事与新潮实业及其子公司相竞争的业务，且不再从事与新潮实业及其子公司相竞争业务的企业进行投资。

  3、本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业的产品或业务与新潮实业及其子公司的产品或业务出现相竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

  （1）新潮实业认为必要时，本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业将对外转让或终止所持有的相关资产和业务；

  （2）新潮实业认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业持有的相关资产和业务；

  （3）如本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业与新潮实业及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与新潮实业；

  （4）无条件接受新潮实业提出的可消除竞争的其他措施。

  本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业违反上述承诺，应负责赔偿新潮实业及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本公司、实际控制人及其关联方控制的相关企业从事与新潮实业及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归新潮实业所有。”

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  （一）本次权益变动前上市公司关联交易情况

  本次权益变动前，本公司及其实际控制人所控制的相关企业和上市公司不存在关联交易。

  （二）规范关联交易的措施

  本次权益变动完成后，为规范与新潮实业可能发生的关联交易，本公司承诺如下：

  1 、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及新潮实业《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、本次权益变动完成后，本公司将规范与新潮实业之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和新潮实业就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与新潮实业及其子公司之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，金志昌顺未与新潮实业及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于新潮实业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  截至本报告书签署之日前24个月内，金志昌顺未与新潮实业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  金志昌顺不存在对拟更换的新潮实业董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排

  除本报告书所披露的以外，金志昌顺不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

  第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  金志昌顺在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖新潮实业股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  金志昌顺的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖新潮实业股票的行为。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、金志昌顺财务报表

  （一）资产负债表

  单位：人民币元

  （二）利润表

  单位：人民币元

  （三）现金流量表

  单位：人民币元

  （四）金志昌顺审计报告

  北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所已对公司进行审计，并于2014年2月8日出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会兴鹏分审字第12180006号），认为金志昌顺财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金志昌顺2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

  二、金昌资产财务报表

  （一）资产负债表

  单位：人民币元

  （二）利润表

  单位：人民币元

  （三）现金流量表

  单位：人民币元

  （四）金昌资产审计报告

  北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所已对公司进行审计，并于2014年1月8日出具了标准无保留意见的《审计报告》（[2014]京会兴深分审字第12180001号），认为金昌资产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金昌资产2013年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

  第十节 其他重大事项

  金志昌顺没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

  第十一节 备查文件

  （一）深圳金志昌顺投资发展有限公司营业执照、税务登记证；

  （二）深圳金志昌顺投资发展有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  （三）深圳金志昌顺投资发展有限公司关于本次权益变动的决策过程及相关决议；

  （四）股份转让协议书；

  （五）深圳金志昌顺投资发展有限公司关于本次权益变动资金来源的说明；

  （六）深圳金志昌顺投资发展有限公司与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

  （七）深圳金志昌顺投资发展有限公司控股股东、实际控制人最近两年是否发生变化的说明；

  （八）在事实发生之日起前6个月内，深圳金志昌顺投资发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖新潮实业股票的说明；

  （九）深圳金志昌顺投资发展有限公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖新潮实业股票的情况；

  （十）深圳金志昌顺投资发展有限公司及实际控制人就本次权益变动所做出的说明与承诺；

  （十一）深圳金志昌顺投资发展有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件的说明；

  （十二）深圳金志昌顺投资发展有限公司审计报告；

  （十三）深圳金昌资产管理有限公司审计报告。

  上述备查文件可在上市公司住所及上海证券交易所查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳金志昌顺投资发展有限公司（盖章）

  法定代表人（或授权代表）签字：高恒远

  2014年2月26日

  深圳金志昌顺投资发展有限公司（盖章）

  2014年2月26日

  附表

  详式权益变动报告书

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人名称（签章）：深圳金志昌顺投资发展有限公司

  法定代表人（签章）：高恒远

  日期：2014年2月26日