证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  面对复杂多变的经济情况，围绕年度工作方针，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，坚持以科学发展观为指导，积极贯彻股东大会的各项决议，加强基础管理，有序推进各项工作，实现扭亏为盈。

  报告期内，公司实现主营业务收入 16730.79 万元，同比增长 15.17 %；净利润为 336.91万元。

  1）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  一是积极推进公司重大资产重组工作。

  2013年6月28日，公司收到控股股东中国长城资产管理公司的通知，长城公司正在筹划可能涉及公司的重大事项，公司申请股票自7月8日开市起停牌。公司于9月25日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十八次会议审议通过了关于重大资产重组方案的议案，并将该议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过后上报中国证监会。公司股票于9月30日复牌。中国证监会于10月29日对《湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。11月29日，公司董事会根据中国证监会的反馈意见召开了第五届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于湖南天一科技股份有限公司调整重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》：为进一步推动本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的顺利实施，根据股东大会的授权，公司董事会决定调整本次重大资产重组方案中募集配套资金部分。12月9日，公司向证监会提交了一次反馈意见之回复。12月25日，经中国证监会上市公司并购重组委召开的2013年第46次并购重组委工作会议审核，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。

  2014年1月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。根据中国证监会的要求，在对重组方案中作价公允等问题进行修订完善后，重新提交中国证监会审核。

  二是盘活资产，减少经营风险。

  公司以公开拍卖方式，出售公司控股子公司湖南天一长江实业投资有限公司（简称“长江实业”）股权。2013年9月6日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公开拍卖出售长江实业100%股权的议案》，同意以公开拍卖方式出售公司控股子公司长江实业100%的股权。

  公司委托湖南省银剑拍卖有限公司（简称“银剑公司”）公开拍卖长江实业100%的股权。银剑公司于2013年9月9日在《湖南日报》发布了拍卖公告，于2013年9月17日上午10时30分在长沙市公开拍卖长江实业100%的股权。

  2013年9月17日，公司收到银剑公司通知，经过多轮竞价，长城公司最终以人民币6,250万元摘牌。因本次交易构成关联交易，按照相关规定，公司于2013年9月18日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》，并将此项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。2013年10月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。

  2013年12月底，长江实业股权转让过户事宜已在岳阳市工商行政管理局完成。本公司等持有长江实业100％的股权已全部转让给长城公司，股权转让款6,250万元已等额抵减对长城公司的债务。本次交易完成后改善了公司现金流及资产状况。

  三是内控体系建设与治理工作。

  按照《湖南天一科技股份有限公司内部控制规范工作实施方案》，在咨询公司密切配合下，经过入场访谈、穿行测试，公司对公司本部及所属分、子公司（天一奥星泵业公司、天一电气公司）各层面进行了流程梳理，综合分析、识别固有风险，完成了风险等级评估，编制了风险清单，确定重点和优先控制风险点，识别流程中的关键控制活动，编制风险控制矩阵等相关内控文档工作。在此基础上编制完成了《内部控制手册》和《内控自评手册》，完善了45项内部控制制度（含2个子公司制度），并于2013年9月1日正式实施。

  2）收入

  本公司的报告分部都是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务不同的技术和市场战略，因此，本公司分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩。

  报告分部2013年度财务信息

  公司主要销售客户情况

  公司前5大客户资料

  3）成本

  行业分类

  单位：元

  公司主要供应商情况

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  4）费用

  无。

  5）研发支出

  无。

  6）现金流

  单位：元

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  经营活动产生的现金流量净额同比减少1079.27%，系公司应付账款、预收账款减少项所致。

  投资活动产生的现金流量净额同比减少86.27%，系公司本期收回以前年度投资款少于上期所致。

  筹资活动产生的现金流量净额同比增加128.36%，系公司增加短期借款所致。

  现金及现金等价物净增加额同比增加1858.3%，系公司上述原因所致。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  (2)主营业务构成情况

  单位：元

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  (3)资产、负债状况分析

  1）资产项目重大变动情况

  单位：元

  2）负债项目重大变动情况

  单位：元

  3）以公允价值计量的资产和负债

  单位：元

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  1．湖南天一长江实业投资有限公司（以下简称“天一长江”）

  2013年9月4日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于公开拍卖出售长江实业 100%股权的议案》；2013年9月17日，本公司委托的湖南省银剑拍卖有限公司出具拍卖成交确认书，中国长城资产管理公司长沙办事处于当日通过公开竞价以6250万元竞价取得天一长江100%股权；2013年9月17日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于长城公司受让长江实业 100%股权的议案》；2013年10月9日，本公司2013年第一次临时股东大会决议通过《关于长城公司受让长江实业100%股权的议案》。2013年12月24日，天一长江取得了上述股权转让后变更股东的工商营业执照。

  根据本公司与中国长城资产管理公司签订的股权转让协议，协议约定股权成交及交付日为工商登记股东变更日，并约定股权交付后，被转让股权相应的权利及义务均全部由受让方享有或承担。综上，本公司将2013年12月24日作为股权处置日，另考虑天一长江处置日至资产负债表日发生的损益较小，故本公司将天一长江2013年度的利润表纳入了合并范围，天一长江2013年12月31日的资产负债余额不再纳入合并范围。

  2、湖南水花泵业有限公司（以下简称“水花泵业“）

  2013年11月1日，本公司子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”）收到下属全资子公司湖南水花泵业有限公司100%股权转让的大部分对价，且结合购买日确定的其他条件，本公司将2013年11月1日作为处置日，将水花泵业2013年1-10月的利润表纳入合并范围，水花泵业2013年11月1日资产负债表余额不再纳入合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  公司2013年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月24日为公司出具了“天职业字[2014]1388号”带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下：

  1、带强调事项段无保留意见审计意见涉及事项及注册会计师对该事项的基本意见

  公司2013年度归属于母公司所有者的净利润336.91万元，本期利润主要来源于处置子公司的投资收益2,094.73万元；截至2013年12月31日，天一科技公司未分配利润余额-47,236.32万元，归属于母公司所有者权益合计余额494.22万元，较期初增长6,541.50万元，主要原因为公司控股股东中国长城资产管理公司豁免天一科技公司应付利息增加资本公积6,229万元；期末流动负债总额高于流动资产总额16,706.40万元。这些情况连同附注“十六、对公司持续经营能力的说明”所示的其他事项，表明可能导致对天一科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

  2、董事会对强调事项的具体说明：

  针对持续经营能力问题，公司董事会认为：公司2013年度期末流动负债总额高于流动资产总额是注册会计师出具强调事项的主要原因。

  3、该事项对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性以及具体措施

  1)中国长城资产管理公司作为公司控股股东，资金方面给予公司大力支持，截至2013年12月31日，本公司在没有提供任何保障措施情况下从控股股东取得借款22,357.00万元，且均为无息借款。此外，2013年8月15日，长城公司免除本公司截至2013年3月31日借款的应付利息6,229万元。

  2)2013年12月31日本公司流动负债总额为32,755.49万元，其中23,357万元短期借款系从控股股东及控股股东子公司宁夏长信资产经营有限公司借入，若前述借款到期无法偿还，控股股东承诺同意本公司办理延期。扣除该影响因素后，本公司2013年12月31日流动负债为9,398.49万元，因2013年12月31日流动资产为16,049.09万元，故本公司预计至少未来一年内的短期偿债能力不会有重大问题。

  3)本公司拟加大对全资子公司湖南天一奥星泵业有限公司（以下简称“天一奥星”）的资金投入，积极发展本公司主业。天一奥星2013年度虽然仍然亏损，但各项指标与2012年度相比有了较大幅度的好转，该公司的生产经营处于上升势头，产品定位、产品结构、市场渠道趋于合理。

  4)公司及子公司拟进一步加强对应收账款的管理，加大应收账款的回收力度。

  5)公司目前正在继续推进实施重大资产重组相关事宜。

  监事会对审计机构审计意见涉及事项说明如下：

  公司审计机构为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，强调事项客观存在。我们同意公司董事会非标准审计报告涉及事项所做的说明。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2014年2月27日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2014—006

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议（年会）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月14日以书面及通讯等方式通知召开第五届董事会第二十三次会议（年会），会议于2014年2月25日以通讯方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了下列议案：

  1、《2013年度总经理工作报告》；

  2、《2013年度董事会工作报告》（详见巨潮资讯网站）；；

  3、《2013年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网站）；

  4、《2013年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网站）；

  5、《关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》（详见巨潮资讯网站）；

  6、《2013年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网站）；

  7、《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天职国际会计师事务所审计确认，2013年度公司归属于母公司的净利润3,369,095.86元，加上期初未分配利润-475,732,309.71元，2013年未分配利润为-472,363,213.85 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-472,363,213.85元。

  截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2013年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  8、《关于公司股票交易撤销退市风险警示特别处理的意见》（详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站披露的2014-008号《关于申请撤销退市风险警示提示性公告》）；

  9、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；

  公司自2000年开始聘请天职国际会计师事务所有限公司担任公司审计机构，该事务所具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。该事务所在担任公司审计机构期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及全体股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，经公司审计委员会提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所担任本公司2014年度审计机构，审计费用参照2013年收费标准由管理层与审计机构协商确定。

  10、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》（股东大会通知详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站披露的2014-009号《关于召开2013年年度股东大会的通知》）；

  以上第2、3、4、7、9项议案需提交公司2013年度股东大会审议。本次会议相关议案之独立董事意见详见巨潮资讯网站。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2014年2月27日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2014—007

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议（年会）

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月14日以通讯及书面方式通知召开第五届监事会第十一次会议（年会），会议于2014年2月25日以通讯方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了如下议案：

  1、《2013年度监事会工作报告》（详见巨潮资讯网）；

  2、《2013年度报告及摘要》（详见巨潮资讯网）：

  公司监事会对公司2013年度报告发表如下意见：

  1）本公司2013年度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

  2）本公司2013年度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观公正；

  3）2013年，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；

  4）监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所有限公司出具的非标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。

  3、《2013年度经审计的财务报告》（详见巨潮资讯网）；

  4、《监事会关于非标准无保留审计报告涉及事项的说明》；

  公司2013年度审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年2月24日为公司2013年度财务报表出具了“天职业字[2014]1388号”带强调事项段无保留意见的审计报告，涉及事项及董事会的说明已在2013年度报告全文第四节第十项进行了披露。监事会认为：公司审计机构为公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果，强调事项客观存在。监事会同意公司董事会非标准审计报告涉及事项所做的说明。

  5、《2013年度内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网）：

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

  监事会审阅了公司2013年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2013年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告不存在异议。

  6、《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经天职国际会计师事务所审计确认，2013年度公司归属于母公司的净利润3,369,095.86元，加上期初未分配利润-475,732,309.71元，2013年未分配利润为-472,363,213.85 元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-472,363,213.85元。

  截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负，据此，公司拟定2013年利润分配及公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。

  上述第1、2、3、6项议案需报公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司监事会

  2014年2月27日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2014-008

  湖南天一科技股份有限公司

  关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于本公司2011年、2012年连续两个会计年度亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易于2013年5月2日起实行了退市风险警示的特别处理。股票简称由“ST 天一”变更为“*ST 天一”。

  2013年度，天职国际会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。经审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润3,369,095.86元，据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司符合提出撤销对股票交易退市风险警示申请的条件。

  公司向深圳证券交易所提出撤销对公司股票交易实行退市风险警示特别处理的申请。本公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所核准。有关深圳证券交易所审核、批准的情况公司将及时予以公告，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2014年2月27日

  证券代码：000908 证券简称：*ST天一 公告编号：2013-009

  湖南天一科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2014年3月19日（星期三）上午10：00

  2、会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式

  5、会议议题：

  1）审议《2013年度董事会工作报告》；（详见巨潮资讯网站）；

  2）听取公司独立董事2013年度述职报告；

  3）审议《2013年度监事会工作报告》；（详见巨潮资讯网站）；

  4）审议《2013年度报告及摘要》；（详见巨潮资讯网站）；

  5）审议《2013年度经审计的财务报告》；（详见巨潮资讯网站）；

  6）审议《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》；（详见公司2014年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的2014-006号<第五届董事会第二十三次会议决议公告>）；

  7）审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》（详见公司2014年2月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站披露的2014-006号<第五届董事会第二十三次会议决议公告>）。

  6、出席会议人员资格

  1）股权登记日（2014年3月14日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  2）公司董事、监事、高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  7、出席会议的登记办法

  1）符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

  2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

  3）登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；

  4）登记时间：2014年3月18日；

  5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以2014年3月18日下午5点以前收到为准；

  6）未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

  二、联系方式

  联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层

  联 系 人：陈 敏 孙阳琴

  电话/传真：0731-88913276

  三、其他事项

  出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2014年2月27日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签章）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托人对下述议案表决如下：