证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）2013年工作概述

  2013年，是国家铁路投资进入恢复性增长的一年。根据中国铁路总公司公布的数据显示，2013年全年固定资产投资6,638亿，同比2012年度增长5.2%，基本建设投资5,300亿，同比增长2.2%。同时，全国各城市轨道交通建设总里程达到2,530公里，完成估算投资2,860亿元，同比2012年度增长9%。

  公司抓住行业发展的机遇，根据董事会制定的年度发展目标，加强企业管理，加大产品推广，加强新产品研发，严格成本控制，经过全体员工的努力，公司各项经营指标在本年度均取得了较大的提升。

  2013年公司重点做了以下几方面的工作：

  1、完成了非公开发行股票募集资金项目。公司以非公开发行方式成功发行股份4,382.76万股，募集资金71,351.33万元，为募投项目早日达产，实现经济和社会效益提供了强大的资金支持。项目投产后，公司将实现产品线的延伸和扩展，有利于公司增加赢利点并提升持续盈利能力。

  2、持续增强新产品及新市场领域的推广力度。电加热道岔融雪装置、铁路道岔缺口监测系统等新产品的应用推广，实现了较大突破；顺利完成了郑州地铁1号线综合监控系统、自动售检票系统的开通交付，实现了在城市轨道交通市场的应用突破。

  3、大力进行成熟产品的市场推广，在手订单充足。报告期内，公司共新签合同5.05亿元，报告期末在手订单4.71亿元。

  3、加大新产品研发力度，加强新产品的认证推进工作。报告期内，公司根据市场需要加大了对新产品的开发力度，顺利推进轨道交通运营控制中心 TCC项目研发；启动了北斗列车定位系统、运营保障移动终端设备的研发工作；同时，对公司原有产品进行了功能扩展研发，在公司原有信号集中监测系统的基础上增加了轨旁监测功能，以及数据分析功能。完成了计轴设备的SIL4认证和电加热道岔融雪系统设备的CRCC认证工作。

  4、完善公司治理，强化企业管理，优化成本与费用控制，注重员工培养与素质提高，增强企业凝聚力。

  （二）未来发展展望

  2014年，对公司来讲将是机遇与挑战并存的一年。在铁路方面，根据2014年全国铁路工作会议精神，2014年铁路固定资产投资6,300亿元，其中基本建设投资5,000亿，投产新线6,600公里以上；在城市轨道交通建设方面，目前有31个城市、约2,209公里地铁在建。

  1、行业竞争格局和发展趋势。

  （1）行业发展趋势

  ①铁路行业发展趋势

  铁路行业的发展在经历了2011-2012年短暂的停滞期后，于2013年恢复常态化，各项铁路建设回归正轨。2013年，全国铁路完成固定资产投资6,638亿元，比铁道部2013年初计划高出2%；截至2013年底，铁路营业里程突破10万公里，居世界第二位，其中高铁突破1万公里，居世界第一位。

  根据2014年全国铁路工作会议的部署，2014年全国铁路安排固定资产投资将达到6,300亿元，其中基本建设投资5,000亿元、投产新线6,600公里以上。

  在国内铁路市场恢复常态化的同时，高铁“走出去”战略逐步展开。2013年国务院总理李克强在出访东南亚、欧洲期间，向国外重点推荐了中国的高速铁路，掀起了中国高铁外交热潮。

  在铁路发展的同时，铁路安全得到了极大重视。2013年9月国务院发布第639号令正式发布《铁路安全管理条例》，其中明确了铁路设计、采购、施工、监理、维护、运营、安防等涉及到安全的规范化标准与要求，从法规层面健全和规范铁路安全。

  ②城市轨道交通行业发展趋势

  根据国民经济和社会发展，城镇化进程加快的需要，城市及城际轨道交通在未来十几年将处于网络规模扩展，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，不断提高装备水平的大发展时期。到2020年，我国将建成几千公里城市和城际轨道交通系统，基本形成布局合理、功能完善、干支衔接、技术装备优良的城际、城市轨道交通网，实现城际客运专线、城市轻轨、城市地铁同铁路客运专线之间的有机衔接，方便旅客换乘，更好地为广大群众服务。

  截至2013年底，全国开通地铁城市共有22个，运营总里程2671.6公里，开通线路93条，运营车站1,766座；全国有31个城市，2,209公里地铁在建。

  在公司所处的郑州市，轨道交通建设规划已于2009年2月经国务院同意由国家发改委批复，计划建设5条线路，设项目建成后，郑州市将形成由5条线路组成，规模为166.94km的轨道交通线网。

  另外，河南省围绕构建以郑州为中心的“米”字形快速铁路网，已经全面开工郑徐客专，推进郑万铁路工作进度，启动郑州至济南、郑州至合肥铁路前期工作。同时，正在重点推进郑焦、郑开和郑州至机场三条在建城际铁路建设。

  （2）行业竞争格局

  ①国家铁路交通行业

  目前在国家铁路行业中所应用的通信信号类产品主要采用资质认证或CRCC认证。公司销售的主要产品铁路信号集中监测系统、铁路防灾安全监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统等，每个产品的生产企业认证控制在5-7家左右。

  铁路信号集中监测系统：该产品是公司的优势产品，继铁路信号微机监测2000版、2006版后，公司在业内又率先通过了升级版——2010版铁路信号集中监测系统的资质认证，在该产品领域拥有丰富的经验和深厚的技术沉淀，是该产品标准的起草单位之一。

  铁路防灾安全监控系统：在原有的防风、防雨、防异物侵限等“三防”基础上，该产品的地震预警功能正在试点推广应用，并不断开发防山体滑坡、防泥石流等复杂地质条件下的灾害预警功能，并与公司的综合视频监控系统相结合为列车运行提供可靠的灾害预警，是目前在该产品领域中功能较完备的厂家。

  电务管理信息系统：公司是较早进行该产品技术研发的厂家之一，技术处于同行业领先，市场占有率较高。2013年成功中标太原与上海全局电务管理信息系统，进一步奠定公司在电务信息管理系统的引领地位。

  电加热道岔融雪系统：2012年12月底公司通过了CRCC认证，是首批获得该产品CRCC资质认证的厂家之一。2013年成功中标大西高铁、吉图珲城际、郑开城际、郑焦城际等规模化工程项目，使公司一跃成为该领域的主流设备厂家。

  ②城市轨道交通行业

  在建设和运营方面，城市轨道交通市场和铁路市场具有较高的相似性。公司将在铁路市场上的技术和市场经验向城市轨道交通市场推广，目前已经成功的实施了郑州市轨道交通1号线一期工程的综合监控系统项目、信号维护支持系统项目实施，同时还积极参与了自动售检票、调度指挥、信息化、设备代维等领域的研发和工程实施，为郑州市首条地铁线路的开通提供了安全保障。

  公司将借助郑州市轨道交通1号线成功运营的示范作用，在做好区域市场的同时，向全国的轨道交通市场推进，形成公司新的利润增长点。

  2、公司发展战略

  2014年，公司将继续坚持“逐步实现管理由粗放向集约的转变，产品由单一产品供应商向系统集成商和运营服务商转变，在行业中的地位由跟随到引领的转变”的发展战略。

  3、2014年经营计划

  2014年母公司销售合同目标额不低于7亿元，相比2013年5.05亿元的合同额增幅38.61%。（上述经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  为完成以上目标，2014年公司将紧跟铁路、城市轨道交通客户的需求，增强市场调研，加大符合市场需求的新产品研发力度，保持主力产品市场份额，推动具有市场潜力产品的市场提前布局，努力在新市场、新领域、新产品取得销售突破，防止应收账款风险，强化企业内部管理，控制人员和费用支出，确保公司经营目标实现。

  （1）企业管理计划

  继续推进费用成本控制；注重员工素质培养，加强员工激励，增强企业凝聚力，打造具有核心竞争力的战斗团队，全面提升企业综合竞争力。

  （2）市场开拓计划

  在铁路市场领域，抓住国家发展铁路的有利时机，在巩固公司铁路信号集中监测系统、防灾安全监控系统等优势产品的市场份额的同时，加大综合视频监控系统、电务管理信息系统、电加热道岔融雪系统、道岔转辙机综合监测系统的推广力度，拓宽公司产品链条，开发新的利润增长点。

  在城市轨道交通市场方面，努力做好郑州城市轨道交通1号线和2号线项目、做大做强区域市场的同时，积极推进全国轨道交通市场布局，力争在该领域有质的飞跃。

  （3）新产品开发计划

  加大铁路信号系统综合运维关键技术与应用的研究，高速铁路灾害监测系统检测标定与互联技术研究；加快非公开发行股票募投项目的研发与产业化工作。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  5、对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

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  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-014

  河南辉煌科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2014年2月15日以传真、电子邮件等方式送达给全体董事，会议于2014年2月26日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到董事5人，实到5人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李海鹰先生主持，与会董事经过认真讨论，审议通过了以下议案：

  1、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2012年度总经理工作报告》；

  2、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》需提交公司2013年年度股东大会审议，详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度董事会工作报告》；

  本报告需提交公司2013年年度股东大会审议，内容详见公司《2013年年度报告》。

  公司独立董事唐涛先生、谭宪才先生、蒋承先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职，详细内容见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度财务决算报告》；

  报告期内，公司实现营业收入387,553,675.59元，比上年同期增加31.83%；利润总额78,548,200.81元，比上年同期增加99.06%；归属于母公司所有者的净利润为70,399,232.05元，同比增加288.16%。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度利润分配预案》；

  经大华会计师事务所审计，2013年度母公司实现净利润497,076.19元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金49,707.62元，加上以前年度未分配利润63,292,394.48元，本年度实际可供投资者分配的利润为63,739,763.05元，资本公积期末余额为887,647,678.88元。

  根据公司未来的发展需要，结合目前的经营现状、资金状况，公司董事会决定2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本221,562,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

  本次利润分配方案由公司董事长李海鹰先生提出，其认为现金分红不影响公司的正常发展，不会造成公司流动资金短缺，公司在过去12个月内无使用过募集资金补充流动资金的情形，在未来12个月是否使用募集资金补充流动资金将视公司具体经营情况而定。

  上述利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。

  独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  6、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度内部控制评价报告》；

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《河南辉煌科技股份有限公司2013年度内部控制审计报告》，中原证券股份有限公司出具了《河南辉煌科技股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该事项发表了认可的独立意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《2013年度内部控制评价报告》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  7、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度社会责任报告》；

  《2013年度社会责任报告》全文详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  8、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中原证券股份有限公司出具了《关于河南辉煌科技股份有限公司<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的核查意见》，内容详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对该事项进行了核查并发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  9、同意将《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的议案》直接提交公司2013年年度股东大会；

  根据公司《薪酬体系管理规定》、《高级管理人员薪酬管理规定》，依据公司的经营状况和个人的业绩，公司薪酬与考核委员会对公司2013年董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了核算，共计发放294.28万元。

  独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  因本议案涉及所有董事薪酬，所有董事均为关联董事，根据《公司章程》的规定，该议案直接提交2013年年度股东大会审议。

  10、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  11、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于向中国工商银行申请综合授信额度及贷款的议案》；

  同意向中国工商银行申请二亿元的综合授信额度，期限为五年，贷款方式为质押贷款。在此授信额度内，同意以子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）100%股权为质押，向中国工商银行申请7,500万元的贷款，期限五年，用于支付收购刘宝利持有的国铁路阳49.13%股权的交易对价。

  独立董事对该事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  12、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加子公司注册资本的议案》；

  同意以自有资金1,500万元对子公司国铁路阳进行增资，同时以国铁路阳2013年度未分配利润转增股本5,000万元，此次增资完成后，国铁路阳的注册资本为1亿元。

  独立董事对该事项发表了同意意见。《关于增加子公司注册资本的公告》和《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  13、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  14、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

  14.1 发行规模和方式：本次公司债券发行的本金总额不超过人民币5.5亿元。公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。发行方式按照中国证监会最终核准的方式发行；

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.2 公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.3 债券期限：本次公司债券的期限不少于1年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会确定；

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.4 债券利率及确定方式：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.5 还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.6 担保事项：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.7 募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.8 发行对象：本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购的境内外机构投资者和个人投资者；

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.9 上市安排：经中国证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券在深圳证券交易所上市交易，且不得在深圳证券交易所以外的其他场所交易或转让。

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  14.10 决议的有效期：本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月止。

  其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  15、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  独立董事对发行公司债券的相关事项发表了同意意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见2014年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  《关于公司公开发行公司债券的公告》详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  16、以5票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；

  同意以现场会议与网络投票相结合的方式于2014年3月21日召开2013年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

  《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月28日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-015

  河南辉煌科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2014年2月15日以传真、电子邮件等方式送达给全体监事，会议于2014年2月26日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开，会议应到监事4人，实到4人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘宝利先生主持，与会监事经过认真讨论，审议表决通过了以下议案和事项：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》；

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核的河南辉煌科技股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》；

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  4、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2013年内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

  6、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于增加子公司注册资本的议案》。

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  同意以自有资金1,500万元对子公司国铁路阳进行增资，同时以国铁路阳2013年度未分配利润转增股本5,000万元，此次增资完成后，国铁路阳的注册资本为1亿元。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》。

  其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  9、审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

  9.1 发行规模和方式：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.2 公司股东配售的安排：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.3 债券期限：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.4 债券利率及确定方式：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.5 还本付息的期限和方式：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.6 担保事项：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.7 募集资金用途：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.8 发行对象：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.9 上市安排：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  9.10 决议的有效期：其中同意4票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  监 事 会

  2014年2月28日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2014-021

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于发行公司债券的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年2月26日以现场会议的方式召开。会议审议通过了《关于公司符合公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。本公司拟公开发行公司债券，具体情况如下：

  一、公司符合公开发行公司债券的法定条件

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格和各项要求。

  二、公开发行公司债券方案

  为拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低资金成本，公司拟向中国证监会申请公开发行公司债券。拟公开发行的公司债券方案内容如下：

  1、发行规模和方式：本次公司债券发行的本金总额不超过人民币5.5亿元。公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况确定。发行方式按照中国证监会最终核准的方式发行；

  2、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；

  3、债券期限：本次公司债券的期限不少于1年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种，具体期限提请股东大会授权董事会确定；

  4、债券利率及确定方式：本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  5、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  6、担保事项 ：本次公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  7、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；

  8、发行对象：本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购的境内外机构投资者和个人投资者；

  9、上市安排：经中国证监会核准发行本次公司债券后，公司将申请本次发行公司债券在深圳证券交易所上市交易，且不得在深圳证券交易所以外的其他场所交易或转让。

  10、决议的有效期：本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满24个月止。

  三、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行债券的相关事宜

  为提高本次公开发行公司债券的工作效率，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照法律法规以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、提请股东大会授权公司董事会在股东大会就公司债券发行作出的决议基础上并根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；

  2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市及信息披露等事宜，包括但不限于授权、签署、修改、执行、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议及其他法律文件等；

  3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定、修改债券持有人会议规则；

  4、如监管部门对发行公司债券的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

  5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  7、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。

  8、同意董事会授权董事长或其授权的人士，代表公司根据股东大会的决议具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  9、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  四、公司关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  根据证监会于2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司已就利润分配政策内容对公司章程进行修订。公司目前执行如下利润分配相关政策：

  （一）公司的利润分配政策

  1、利润分配的原则

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。

  2、现金分红的条件

  （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

  ① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

  ② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  3、现金分红的比例和时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、且在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  4、股票股利分配的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  5、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

  6、公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  （二）利润分配政策的制定和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

  2、利润分配政策决策机制

  董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

  股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

  （三）利润分配政策的披露

  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司符合现金分红条件但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

  （四）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

  董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月28日

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2014-022

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于增加子公司注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、投资概述

  （一）本次投资基本情况

  根据河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的未来发展战略，为了进一步增强公司的竞争力，完善公司产业链，实现公司可持续发展，提高盈利能力，公司决定以自有资金1,500万元对全资子公司北京国铁路阳技术有限公司（以下简称“国铁路阳”）进行增资。同时以国铁路阳2013年度未分配利润转增股本5,000万元。本次增资完成后，国铁路阳的注册资本变更为1亿元。

  经大华会计师事务所审计，2013年度国铁路阳（母公司）实现净利润6,453，933.14元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金645,393.31元；加上以前年度未分配利润46,860,148.14元，本年度实际可供投资者分配的利润为52,668,687.97元。

  （二）董事会审议情况

  《关于增加子公司注册资本的议案》已经2014年2月26日召开的第五届董事会第二次会议审议通过。《河南辉煌科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》详见2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需经公司2013年年度股东大会审议通过后方可实施。

  （三）本次投资系公司对全资子公司进行投资，不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。

  三、投资标的的基本情况

  1、名称：北京国铁路阳技术有限公司

  2、住所：北京市丰台区南四环西路188号1区7号楼401室（园区）

  3、法定代表人姓名：刘宝利

  4、注册资本：3,500万元

  5、公司类型：有限责任公司

  6、经营范围：许可经营项目：铁路专用设备及器材、配件生产制造（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；产品设计；销售铁路专用设备及器材、机械设备、计算机软硬件及辅助设备、金属材料、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  7、主要财务数据：

  经大会会计师事务所审计，截至2013年12月31日，国铁路阳总资产23,273.94万元，净资产12,307.42万元，2013年度实现营业收入13,190.75万元，实现净利润2,518.88万元。

  四、增资目的及对公司的影响

  本次增资完成后，将有利于提高国铁路阳的市场竞争能力，扩大销售规模和资源利用效率，也将对辉煌科技完善公司产业链、实现公司发展战略起到极大的促进作用。

  特此公告！

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月28日

  证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-023

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、召开本次会议的基本情况

  1、会议召集人：公司第五届董事会

  2、会议时间：

  （1）现场召开时间：2014年3月21日（星期五）下午13:30开始。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月20日15:00至2014年3月21日15:00期间的任意时间。

  3、现场会议地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号辉煌科技3414室。

  4、会议出席对象：

  （1）截至2014年3月19日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  二、会议审议议案

  1、《2013年度监事会工作报告》；

  2、《2013年度董事会工作报告》；

  3、《2013年年度报告全文及摘要》；

  4、《2013年度财务决算报告》；

  5、《2013年度利润分配预案》；

  6、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2013年薪酬的议案》；

  8、《关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；

  9、《关于向中国工商银行申请综合授信额度及贷款的议案》；

  10、《关于增加子公司注册资本的议案》；

  11、《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；

  12、《关于发行公司债券的议案》

  12.1 发行规模和方式

  12.2 公司股东配售的安排

  12.3 债券期限

  12.4 债券利率及确定方式

  12.5 还本付息的期限和方式

  12.6 担保事项

  12.7 募集资金用途

  12.8 发行对象

  12.9 上市安排

  12.10 决议的有效期

  13、《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的议案》。

  独立董事将在2013年年度股东大会上做年度述职报告。

  三、现场会议登记办法

  1、登记时间：2014年3月20日（星期四）上午8：00－11：30，下午13：00－17：00。

  2、登记地点：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号证券事务办公室

  联系人：韩瑞

  联系电话：0371-67371035

  传真：0371-67388201

  邮编：450001

  3、登记方式：

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

  （4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；

  （5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于2014年3月20日下午17:00前送达至公司证券事务办公室（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件于会前半小时到场办理登记手续。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票操作流程：

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年3月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入上述投票代码；

  （3）输入对应申报价格；

  具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

  （4）在“委托股数”下表决意见：

  ■

  （5）确认投票完成。

  4、注意事项：

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”中选择“河南辉煌科技股份有限公司2013年年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证字的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年3月20日下午15:00至2014年3月21日下午15:00的任意时间。

  五、其他事项

  本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费及其他费用自理。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月28日

  附件

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河南辉煌科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式和方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  注：1、议案12需逐项表决。

  2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理；

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托人签名：

  证券代码：002296 公司简称：辉煌科技 公告编号：2014-024

  河南辉煌科技股份有限公司

  关于举行2013年度业绩

  网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年3月10日（星期一）下午15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长李海鹰先生、总经理谢春生先生、独立董事谭宪才先生、财务总监侯菊艳女士、董事会秘书韩瑞女士,公司保荐代表人刘政先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  河南辉煌科技股份有限公司

  董 事 会

  2014年2月28日