证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司历史上亏损最为严重、经营最为困难的一年。面对严峻的市场形势和经营环境变化，在董事会和董事长的团结带领下，公司全体上下围绕工作中心，在困难中谋求公司转型、扭亏机会，及时应对解决公司运营中出现的挑战与问题，各项工作在困难中取得一定进展。报告期内，面对公司酒楼业务严重亏损的局面，公司及时对酒楼经营政策进行调整；对于亏损严重扭亏无望的部分门店进行了关停；团餐快餐业务保持了平稳增长。2013年下半年，着眼于公司长远发展需要，公司初步尝试对环保产业进行投资运营。

  报告期内，公司面临的困难、问题及应对工作主要有以下几个方面：

  第一，酒楼业务严重亏损，餐饮业务谋求转型。公司自成立以来，特别是股份制改革以来，一直以中高端酒楼业务为自身主营业务，以“湘鄂粤”菜系特色揉合吸取其他菜系精华的“湘鄂情”复合特色菜品及服务是公司的核心竞争能力所在。2012年底中央“八项规定”政策出台后，一年多来中央“节俭令”深入人心，取得了可喜的成效，各级机关、企事业单位公务接待批次和档次都有明显的减少和下降。厉行节约、反对浪费在全社会蔚然成风。公司酒楼业务原先重要的收入来源公务、商务等单位宴请市场骤然降温，使得公司酒楼业务在陷入历史上最为严重的亏损的同时，必须谋求公司餐饮业务转型发展，以适应社会潮流和文明发展。2013年2月，公司对酒楼经营政策进行了大幅度调整，主要包括取消高价菜，主推亲民价位菜品，酒水平价销售；取消包房服务费，不设最低消费等内容。酒楼业务向大众餐饮市场转型成为必然，取得了较好的社会效益。在追求社会效益的同时，公司必须谋求自身生存和经济效益。对于亏损严重扭亏无望的部分酒楼门店，公司陆续进行了关停止亏。公司上市以来，经营层意识到单纯以酒楼业务作为公司主业存在的诸多风险，谋求综合性的餐饮业务协同发展。2012年，公司通过收购味之都、龙德华，形成了公司的快餐、团餐等大众餐饮业务。公司当时预计，在酒楼业务稳健正常经营的前提下，用三到五年时间实现大众餐饮业务与酒楼业务的“二八转换”，即在三到五年时间内，大众餐饮业务可以占到公司营业收入的八成，酒楼业务营业占比降至公司营业收入的两成左右。2013年酒楼业务的巨额亏损，在严重影响酒楼自身业务的同时，也为公司大众餐饮业务发展带来诸多困难。由于酒楼业务无法提供足够的资金支撑，公司在大众餐饮业务拓展上不得不放缓并购进程。此外，由于酒楼业务的高房租、高长期待摊费用（主要为酒楼开办装修投资）、高人工费用以及在顾客心目中“湘鄂情”中高端品牌形象，使得公司在由中高端餐饮业务向大众餐饮业务转型过程中赢利非常困难。2014年，公司在向大众化餐饮市场转型过程中还面临着不少的困难与挑战。

  第二， 转型投资新型产业，环保产业开始布局。由于酒楼业务的严重亏损，公司原先的餐饮业务无法达到公司业绩增长的要求。除了上述在餐饮业务内部转型的同时，公司开始在新型产业领域进行投资。2013年，公司开始在环保产业投资运营，取得了初步成效。2013年12月，公司与合肥天焱绿色能源开发有限公司共同投资设立合肥天焱生物技能科技有限公司，公司持有合肥天焱51%股权，主要从事生物质能源设备的生产制造业务，拥有二十余项专利技术，其中相关技术获得了国家科学技术进步二等奖，在行业内技术实力较为先进。2014年2月公司收购了合肥天焱其余49%股权，至此拥有合肥天焱100%股权。此外，公司还通过收购肯菲登特艾蔻控股有限公司51%股权而间接控制江苏晟宜环保有限公司。环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大，保持着较快的增长水平，但行业发展处于起步阶段，产业结构调整升级任务艰巨。环保产业面临着市场环境有待改善、低附加值产品竞争加剧和企业综合素质提升艰难、创新能力匮乏等的发展瓶颈。虽然公司前期进行了一定的市场调研并拥有了一定的业务实践，但公司之前并无完备的环保产业投资运营经验，公司将面临新行业的经营决策、核心技术研发与储备、组织管理、人力资源和风险控制能力等方面的风险。

  第三，公司治理能力和水平有待进一步加强和提高。自2007年公司股份制改革以来，特别是公司2009年上市以后，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件要求，已建立健全了一系列内部控制管理制度，能比较有效地预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。但是公司治理还存在着很多不足的地方，突出表现在2013年北京证监局下发给公司的《行政监管措施决定书》（[2013]14号）中反映出来的几个方面的问题。公司董事会高度重视并积极组织安排进行整改并及时履行信息披露义务。进入2014年，公司治理将紧紧围绕公司转型发展大局，有针对性、专题性地进行加强涉及公司运营各方面的治理能力建设，进一步提高公司治理水平。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本报告期主要会计政策、核算方法未发生变更，本报告期主要会计估计发生变更。

  本公司大部分门店因装修支出形成的长期待摊费用，已经超过5年受益期，且仍能良好使用，为了客观反映本公司财务状况，结合本公司业务实际，本公司将按受益期进行长期待摊费用的分期直线摊销的办法调整摊销年限。

  长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

  变更前采用的会计估计：长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司长期待摊费用主要系租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，按5年进行直线摊销。

  变更后采用的会计估计：长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后预计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。部分按5-10年进行直线摊销。具体实施办法为：自有物业门店按10年摊销；租赁物业门店中，租赁时间不小于10年的，按10年进行摊销；租赁时间小于10年的，按租赁时间的年头数进行摊销。

  本次会计估计变更预计将会增加2013年度净利润4,124.61万元。本次会计估计变更业经本公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议决议通过。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上期相比本期新增合并单位14家：1）通过设立方式取得的子公司有11家，包括北京湘鄂情商贸有限公司、合肥湘鄂情商贸有限公司、西安湘鄂情商贸有限公司、长沙湘鄂情食品贸易有限公司、WAITAN GROUP PTY LTD、西安湘鄂情呀米餐饮管理有限公司、合肥天焱生物质能科技有限公司、合肥楚天情饮食服务有限公司、上海湘鄂情食品销售有限公司、长春龙德华餐饮管理有限公司、北京楚天情文化传媒有限公司。2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司3家，北京味之都餐饮管理有限公司、南京市玄武区湘鄂情餐饮有限公司、武汉创业街楚天汇餐饮有限公司。

  本期减少合并单位0家

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

  同比扭亏为盈

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  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-25

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  第三届五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三董事会第五次会议，于2014年2月27日以现场方式召开,会议通知已于2014年2月16日发出。会议应出席董事8名，实到7名（公司董事申伟先生因公出差，授权孟凯先生行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由董事长孟凯先生主持。经与会董事认真逐项审议，通过了以下决议：

  一、审议通过《2013年度审计报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  《2013年度审计报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  二、审议通过《2013年度总裁工作报告》（同意票8票，反对票0 票，

  弃权票0 票）。

  三、审议通过《2013年度董事会工作报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度报告及其摘要》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  公司《2013年度报告》刊登于2014 年2月28日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。公司《2013年度报告摘要》刊登于2014 年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  五、审议通过《2013年度财务决算报告》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。

  2013年度公司财务决算情况：

  （一）资产负债情况

  1、流动资产666,093,787.5元, 比上年度下降20.26%；

  2、资产总计1,679,713,577.55元，比上年度下降23.42%；

  3、流动负债601,594,792.79元，比上年度增长26.18%；

  4、负债总计1,077,525,971.57元，比上年度增长13.25%；

  5、股东权益合计602,187,605.98元，比上年度下降51.51%。

  （二）利润情况

  1、营业收入802,128,170.62元，比上年度下降41.19%；

  2、营业成本330,010,576.01元，比上年度下降17.86%；

  3、销售费用585,679,068.15元，比上年度下降2.74%；

  4、管理费用144,187,180.27元，比上年度增加6.53%；

  5、财务费用47,201,428.71元，比上年度下降3.85%；

  6、所得税费用5,331,223.99元，比上年度下降86.55%；

  7、归属于母公司所有者的净利润-564,383,855.23万元，比上年度下降788.86%。

  （三）现金流量情况

  1、经营活动产生的现金流量净额-161,481,903.19元，比上年度下降201.38%。

  2、投资活动产生的现金流量净额-110,535,300.75元，比上年度下降74.05%。

  3、筹资活动产生的现金流量净额72,970,620.23元，比上年度下降72.02％。

  该议案尚须提交公司2012年度股东大会审议。

  六、审议通过《关于公司独立董事2013年度述职报告的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司三名独立董事需在公司2013年度股东大会上做述职报告。

  《公司独立董事2013年度述职报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网。（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，

  《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的议案》（同意票8票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度的财务审计机构。公司独立董事就聘任公司2014年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构。

  该议案尚须提交公司2013年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  经与会董事审议，同意于2014年3月21日在公司总部会议室召开公司2013年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并听取独立董事述职报告。

  《北京湘鄂情集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn ）。

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司董事会

  二○一四年二月二十七日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2013-26

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议，于2014年2月27日以现场方式召开,会议通知已于2014年2月16日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京湘鄂情集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议并通过了以下决议：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  2、审议通过《2013年度报告及其摘要》。(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  监事会认为《2013年度报告及其摘要》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；《2013年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的财务状况和经营成果。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《2013年度财务决算报告》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  4、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；(同意票3票，反对票0 票弃权票0 票）。

  监事会认为：（1）公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；（2）公司根据自身特点和管理需要,建立了一套较为完善的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节,确保了各项工作都有章可循；（3）公司编制的内部控制自我评价报告比较全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。

  5、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的议案》；(同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

  该议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  北京湘鄂情集团股份有限公司监事会

  二○一四年二月二十七日

  证券代码：002306 证券简称：湘鄂情 公告编号：2014-27

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年2月27日在北京公司总部会议室召开，会议决定于2014年3月21日召开公司2013年年度股东大会。 本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年3月21日上午10:00

  3、会议召开方式：现场会议

  4、会议投票方式：现场投票

  5、股权登记日：2014年3月18日

  6、会议地点：北京市西城区月坛南街24号五层公司会议室

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于2013年度董事会工作报告的议案》；

  公司独立董事韩伯棠、祝卫、陈静茹向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。该述职为年度股东大会的一个议程，不作为议案进行审议。

  2、审议《关于2013年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于2013年度报告及其摘要的议案》；

  4、审议《关于2013年度财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2014年度审计机构的议案》；

  三、出席会议对象：

  1、截至2014年3月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。

  四、会议登记事项：

  1、登记时间：2014年3月19日----2014年3月20日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：30）；

  2、登记地点：北京市西城区月坛南街24号五层董事会办公室；

  3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2014年3月20日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。（授权委托书请见附件）

  五、会务联系：

  地 址：北京市西城区月坛南街24号五层公司会议室（邮编：100045）

  会议联系人：李强、安鑫

  联系电话/传真：010-88137599

  六、其他

  1、会议材料备于董事会办公室。

  2、临时提案请于会议召开十天前提交。

  3、本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

  特此公告

  北京湘鄂情集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月二十七日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席北京湘鄂情集团股份有限公司2012年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）：受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下：

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