证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票期权激励计划简述及部分股票期权注销的依据

  1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

  2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

  3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

  4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

  5、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中2人因个人原因辞职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于 2012 年 3月 20日完成了股票期权授予登记工作。

  6、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司召开第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

  7、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对此次调整后的激励对象名单及期权数量进行核实并发表了核查意见，北京市天银律师事务所出具了关于此次调整的法律意见书。

  8、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对此次调整后的激励对象名单及期权数量进行核实并发表了核查意见，北京市天银律师事务所出具了关于此次调整的法律意见书。

  9、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获授而尚未行权的期权数共计177,850份，除上述三人以外的其余激励对象第一个行权期逾期未行权数量为644,705份，同意公司申请注销上述共计822,555份期权数量。经过此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由102名调整为99名，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见；监事会对此次调整后的激励对象名单及期权数量进行核实并发表了核查意见，北京市天银律师事务所出具了关于此次调整的法律意见书。

  二、本次注销完成的情况

  2014年2月27日，公司完成了上述不符合激励对象资格的离职人员获授的期权数量共计305,350份及除离职人员以外的其余激励对象第一个行权期内逾期未行权的期权数量共计644,705份的注销工作。此次共计注销950,055份期权，涉及共39名激励对象，其中离职人员涉及6人，其余为第一个行权期内逾期未行完权的激励对象。

  本次对不符合条件的股票期权进行注销不会影响公司股票期权激励计划的实施，公司股本结构不会发生变动。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  董事会

  2014年2月27日