证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （２）前１０名股东持股情况表

  ■

  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  （１）概述

  ２０１３年以来，新一届中央政府加大了改革和调控力度，努力促进经济转型，经济增长面临着较大的下行压力。下半年，中央又根据经济状况出台了一系列稳增长措施，宏观经济开始企稳回升，企业效益有所改善，但主营活动利润偏低。

  再看通信行业，２０１３年宽带中国上升为国家战略，４Ｇ牌照开始发放。２０１３年前１１个月全国电信业主营业务收入达到１０，６７４亿元，同比增长８．５％。但是由于缺乏实质性的利好出台拉动市场，加上前期投入较猛，全行业固定资产投资额仅完成２，６４３亿元，同比下降了６．９％。

  前１１个月通信业投资的下降，导致光纤光缆市场总体需求有所下降。２０１３年电信的光纤、光缆和蝶形缆的集采招标量比２０１２年有所降低；联通的实际用量比招标量大幅下降；移动由于４Ｇ投入较大，２０１３年虽未集采，但前后四次增量，用量总和超过６，０００万芯公里。据行业统计，２０１３年国内市场总需求比上年下降约６％，与此同时，由于厂家的新增产能逐步投产，光纤光缆行业开始出现较严重的产能过剩，２０１３年底全国光纤光缆产能均显著增加，远远大于市场需求，光纤光缆市场价格与２０１２年相比有明显降低。

  受“光进铜退”的影响，通信电缆市场继续萎缩，但局部市场仍有较大需求。国内数据电缆需求下降，以电信为例，集采量下降了４４％。射频电缆市场因移动４Ｇ建设需求拉动有所增长。特种电缆和ＯＰＬＣ市场竞争激烈，价格下跌。铁路信号电缆市场开工项目较多，需求明显增加。

  （２）核心竞争力

  随着国内４Ｇ牌照的发放，三大电信运营商的４Ｇ ＬＴＥ网络建设全面展开，辅以智慧城市、三网融合、云计算、物联网等通信热点，推动了国内光通信产业的持续发展，在市场竞争中，具有技术创新领先能力、完整产业链和规模优势的企业的竞争优势明显，本公司作为国内知名的光通信行业主力供应商，其核心竞争力主要体现在以下几点。

  １）完整的一体化产业链优势。

  公司于近年不断拓展产业链的上下游，通过多种方式完善了产业链。公司拥有光纤、普通光缆、室内光缆、射频电缆、铁路信号电缆、光电混合缆等通信线缆产业链的各种产品的生产能力；公司拥有国内领先的技术研发平台，在光棒光纤方面具有国内领先的技术；逐步建设的光棒生产能力，规模化的光纤光缆生产能力，均为公司取得了高于同行业的成本优势和盈利能力。

  ２）市场和营销优势

  公司在通信电缆，通信光缆行业内建立起了广泛的市场营销网络，在全国各个省，直辖市均建有市场和服务中心，直接面向终端客户，为客户提供及时，高效的服务，多年来，公司以优异的产品质量，高效的服务品质赢得了客户的信任，市场地位稳步攀升，品牌影响力不断扩大。连续多年在运营商集中采购中名列前茅。公司产品广泛服务于中国电信，中国移动，中国联通，广电系统，国家电网公司等，客户数量不断增长。

  公司积极拓展国际市场，在多个国家和地区建立起了营销网络，公司品牌逐步得到了国际同行的认可。产品成功进入了欧洲、美洲、东南亚地区多个国家的运营商网络建设。

  ３）规模化优势

  公司通过近年的飞速发展，在光纤、光缆、光纤到户入户光缆、射频电缆等主流产品上的生产产能已经位于行业前列，规模化的生产优势带来的原材料集中采购成本的下降，辅以高效的生产管理能力，使得产品成本处于行业领先水平。

  ４）技术和研发优势

  公司依托国家级企业技术中心等研发平台，通过自主研发，掌握了光纤、光缆、电缆等多项核心自主知识产权。公司拥有国内尺寸最大的预制棒的拉丝技术，国内领先的拉丝速度，具备光纤、光缆设备的自主开发制造能力，国内首创的光纤到户圆形光缆技术，以及多项国内领先的室内光缆电缆技术。跟随行业和市场的变化，公司市场应用和整体解决方案研究方面居行业内前列，如应用于４Ｇ、光纤到户的综合线缆解决方案等。公司在漏泄同轴电缆、新型防火阻燃室内光缆、光电复合缆（ＯＰＬＣ）等产品拥有多项核心技术，且产业化应用不断扩大。

  （３）公司２０１４年度经营计划

  １）加强质量和安全工作

  质量是企业的生命，要做百年企业一定要爱惜品牌，不管成本压力有多大，也要守住质量的底线。

  安全生产，责任重于泰山。我们将更加重视安全工作，按照体系的要求做好日常预防工作。加强对工人的安全培训，加强安全检查，力争２０１４年的安全工作有较大的起色。

  ２）加强人力资源管理工作

  ２０１４年我们加强人力资源管理的重点是优化薪资制度和完善绩效考核制度，建立一套适合通鼎情况的公平、透明的绩效考核体系。同时对现有薪资体系进行评估，按照现代企业薪酬体系逐步优化。

  ３）推进内控体系建设

  风险管控是上市公司的必修课，内控体系建设是公司风险管控的重要内容。２０１４年，公司将继续按照五部委制定的内控体系标准开展建设工作，进一步加强风险管控，切实保障全体股东的权益，为公司持续健康发展保驾护航。

  ４）扩大非运营商市场业务和海外业务

  ２０１４年，我们将注重非运营商市场的开发，我们要成立专门的团队来开拓非运营商市场，争取尽快有所突破。

  随着国内通信线缆产业过剩的加剧，国际市场的开发将显得更为迫切。我们将加大在国际业务上的投入，在海外业务上取得更大进展。

  ５）技术创新再上新台阶

  目前行业同质化恶性竞争十分严重。技术创新是摆脱恶性竞争的唯一出路。我们要在目前的基础上投入更多资源，引进必要的人才，结合市场需求开发出更多能够形成差异化的产品，才能为通鼎的未来发展注入新的动力。

  ６）努力确保供应链安全可靠

  随着公司产业规模的迅速壮大，各种原辅材料的用量急剧增长，对大宗重要原材料的品质要求更加严格，原有的供应渠道以及采购理念面临极大挑战。大企业运营中供应链的安全可靠至关重要，尽快打造一条安全可靠供应链的任务已经严肃地摆在我们面前。

  ７）加快推进光纤预制棒项目建设

  光棒项目是关系到公司未来发展核心竞争力的关键项目，我们将协调现有资源，全力以赴支持光棒项目。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  无。

  （５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计

  无。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事长：沈小平

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－006

  江苏通鼎光电股份有限公司关于

  公司2014年度预计日常关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  １、关联交易概述

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年２月２７日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议以７票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１４年度预计日常关联交易的议案》，公司董事沈小平、钱慧芳作为关联方回避了对本议案的表决。本议案需提交股东大会审议。

  ２、预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联方基本情况

  名称：江苏通鼎通信设备有限公司

  住所：吴江经济技术开发区云梨路

  法定代表人：沈小平

  注册资本：１０，３９８万元

  成立日期：２０１０年１２月２０日

  经营范围：通信设备、通信器材、高精度光学产品的技术咨询、研发、生产、销售（以上涉及许可的在取得许可证后方可经营）；高低压配电设备设计、组装、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  主营业务：主要从事光分路器、光纤跳线、光纤适配器等产品的生产和销售。

  ２、与上市公司的关联关系

  江苏通鼎通信设备有限公司为公司控股股东通鼎集团有限公司控股的子公司，通鼎集团有限公司持有其９５．８６％的股权。

  三、关联交易主要内容及用途

  江苏通鼎通信设备有限公司因生产经营需要，拟向本公司采购本公司生产的光纤等产品。

  本公司因生产经营需要，拟向江苏通鼎通信设备有限公司采购通信设备、通信器材等产品。

  四、关联交易定价原则

  公司与江苏通鼎通信设备有限公司之间的关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易属公司正常经营行为，符合公司长期发展战略目标，公司将严格遵循市场公允原则合理定价。上述预计出售产品金额未超过公司最近一期经审计的营业收入的２％；上述预计购买产品金额未超过公司２０１３年度总采购金额的１％，公司不会对该关联方产生依赖，对公司的经营业绩不构成实质性影响。

  六、独立董事的独立意见

  公司与江苏通鼎通信设备有限公司２０１４年度预计关联交易不超过６，０００万元，定价原则合理，符合公司的长期发展战略目标及股东利益最大化的需求，独立董事对该关联交易事项无异议。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－007

  江苏通鼎光电股份有限公司关于

  全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司

  2014年拟开展套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、基本情况介绍

  １、开展套期保值业务的原因

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“通鼎光电”或“公司”）的全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司（以下简称“光电科技”）的主要产品为铁路信号电缆，其主要原材料是铜。因供货期较长，如果在供货期间铜价出现大幅波动，将会对光电科技产品毛利及经营业绩产生重大影响。为规避风险，公司设计了铜期货套期保值的操作方案，以期铜价购入远期铜合约，套保期限以客户远期订单的时间要求和我公司生产安排确定。

  ２、２０１３年度光电科技开展套期保值业务的情况

  （１）资金状况（截至２０１３－１２－３１日）

  单位：元人民币

  ■

  （２）持仓汇总（截至２０１３－１２－３１日）

  单位：元人民币

  ■

  （３）利用套期保值锁定的成本在原材料成本中所占的比例

  ■

  二、光电科技２０１４年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金

  ２０１４年２月２７日，通鼎光电第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于江苏通鼎光电股份有限公司２０１４年拟开展套期保值业务的议案》，其中对光电科技２０１４年拟开展的套期保值业务规模及所需投入资金规定如下：

  １、套期保值项目：上海期货交易所挂牌交易的铜；

  ２、预计全年套保数量：不超过１，０００吨；

  ３、所需投入保证金：不超过９００万元；

  根据光电科技历年生产用铜量测算，２０１４年度预计所接订单总用铜量不超过２，０００吨，按照总用铜量的５０％套保计算，２０１４年全年铜套保数量不超过１，０００吨，所需投入保证金不超过９００万元。

  三、套期保值的目的

  光电科技持有期货合约的目的是为了锁定收益。

  期货业务的具体操作是：对于当期订单，采用直接在现货市场买入相应的铜以锁定毛利率；对于远期订单，采用在期货交易所买入铜期货合约，到订单实际投产时，对持有的期货合约进行交割或者在现货市场询价比价后买入相应的铜材现货，并将持有的期货合约平仓。在实务中，光电科技可以根据生产的实际需要和现货走势，提前平仓或持有至交割，获得在现货或者期货市场进行铜采购的选择权。在生产需要购入现货或需要交割期货时，光电科技会比较现货价格与期货价格，当现货价格低于期货交割价格时，可以在现货市场采购原材料，期货平仓；当期货交割价格低于现货价格时，可以进行期货交割。

  四、套期保值的必要性

  光电科技主要从事铁路信号电缆的研发、生产和销售，对原材料铜的需求量很大，而铜价波动幅度很大。光电科技进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，提高公司竞争力。

  五、采取的风险控制措施

  １、２０１０年４月１６日，光电科技针对套期保值业务制订了《铁路信号电缆原材料价格风险管理制度》。

  ２、２０１１年３月２８日，通鼎光电第一届董事会第十七次会议审议通过了《期货套期保值业务内部控制制度》。

  ３、公司将期货保值业务与生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

  ４、公司将严格控制期货保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照《期货套期保值业务内部控制制度》规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  ５、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务内部控制制度》，对期货保值业务作出了明确规定，并设立了专门的期货操作团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－009

  江苏通鼎光电股份有限公司关于举行2013年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏通鼎光电股份有限公司将于２０１４年３月７日（星期五）１４：００－１６：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１３年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长沈小平先生、总经理李龙勤先生、财务总监钱文忠先生、独立董事周友梅先生、董事会秘书贺忠良先生。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－003

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于２０１４年２月２７日９：３０在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１４年２月１７日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事９名，实到董事８名（独立董事周友梅委托独立董事谈振辉），公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》。

  二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事谈振辉先生、周友梅先生、华纪平先生向董事会提交了《独立董事２０１３年度述职报告》，并将在２０１３年年度股东大会上述职。

  《２０１３年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的公司《２０１３年年度报告》。

  三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  ２０１３年度，公司实现营业收入２８２，１５９．７６万元，同比增长０．６４％，归属于上市公司股东的净利润２１，８４９．５７万元，同比增长２２．１５％。

  四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年度财务预算报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司２０１４年度经营目标为：实现营业收入３６３，３８０．００万元，同比增长２８．７９％，实现归属于上市公司股东的净利润２４，３００．００万元，同比增长１１．２１％。

  特别提示：本预算为公司２０１４年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１３年度实现净利润１７，８５０．３８万元。按净利润１０％提取法定盈余公积１，７８５．０４万元，加年初未分配利润４３，３７１．５９万元，扣除本年度实施上年度分配８，０３４．００万元后，２０１３年度实际可供股东分配利润为５１，４０２．９３万元。

  ２０１３年度利润分配预案为：以总股本２７，５３３万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２．００元（含税），共计分配现金红利５，５０６．６０万元；以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增股本后股本增至３５，７９２．９０万股。

  六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告》及摘要。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  《２０１３年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／），《２０１３年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。

  七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  《２０１３年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  公司监事会、独立董事以及年审会计机构均对公司《２０１３年度内部控制自我评价报告》发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１３年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金年度存放和使用情况专项鉴证报告》（天衡专字（２０１４）０００５４号），公司监事会、独立董事以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司均对公司２０１３年度募集资金存放和使用情况发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

  天衡会计师事务所有限公司出具了《江苏通鼎光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（２０１４）０００５５号），具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  十一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１４年度预计日常关联交易的议案》。（董事沈小平先生、钱慧芳女士作为关联方，回避对该议案的表决）。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事对公司２０１４年度预计日常关联交易事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去七年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务报告审计机构。

  十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司２０１４年拟开展套期保值业务的议案》。

  公司独立董事对该事项发表了意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  拟对公司章程“第二节 利润分配”的相关条款进行修订，具体如下：

  １、原第一百七十四条变更为第一百七十条。

  ２、原第一百七十条修改为：

  “第一百七十一条 公司的利润分配政策：

  （一）公司的利润分配政策应着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （二）公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

  （三）董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司股东分红回报规划应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

  （四）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。相对于股票股利在利润分配方式中的顺序，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （五）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配利润为正、具备现金分红条件的情况下，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

  （１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３０，０００万元；

  （２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

  上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

  公司如因上述重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （七）在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  （八）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

  （九）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （十）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”

  ３、原第一百七十一条修改为：

  “第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

  （一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

  （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）利润分配方案由公司董事会战略委员会拟定后，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并经出席董事会过半数通过并形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  （五）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

  （六）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２ 以上通过。”

  ４、原第一百七十二条修改为：

  “第一百七十三条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司董事会应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

  （一）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

  （二）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

  （三）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同意利润分配政策调整的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

  （四）股东大会审议《利润分配政策调整方案》时，公司为股东提供网络投票方式，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

  上述“公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化”是指：

  （１）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （２）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （３）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。”

  ５、原第一百七十三条修改为第一百七十四条。

  ６、原第一百七十四条删除。

  ７、原第一百七十六条修改为：

  “第一百七十六条 公司在年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年年度股东大会的议案》。

  ２０１３年年度股东大会时间确定后公司将及时发布会议通知，请关注公司指定信息披露媒体《证券时报》和公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－004

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于２０１４年２月２７日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１４年２月１７日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  一、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  《２０１３年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）

  二、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  三、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１４年度财务预算报告》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  四、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  五、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告》及摘要。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  监事会认为：董事会编制和审核公司 ２０１３ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。《２０１３年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  八、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》。

  九、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构的议案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  十、会议以 ３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。本议案需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  监事会认为：公司２０１３年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年二月二十七日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014－008

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  关于2013年度募集资金存放和

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为做好募集资金的管理及掌握募集资金使用情况，经认真核查，现对２０１３年度公司募集资金存放和使用情况作如下专项说明。

  一、募集资金基本情况

  经公司 ２０１０ 年第一次临时股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可（２０１０）１２８７号文“关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，２０１０年１０月１１日，公司向社会公众公开发行了６，７００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，每股发行价１４．５０元。

  公司本次发行募集资金总额为人民币９７，１５０．００万元，扣除发行费用７，７５７．００万元后实际募集资金净额为人民币８９，３９３．００万元，上述款项已于２０１０年１０月１４日存入公司募集资金专户。募集资金到位情况已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具天衡验字（２０１０）０９３号验资报告验证确认。

  公司２０１０－２０１３年度募集资金使用情况列示如下： 单位：人民币万元

  ■

  截至２０１３年１２月３１日止，募集资金专户余额合计为３１６．３８万元，与尚未使用的募集资金余额一致。具体存储情况列示如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏通鼎光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司一届十次董事会审议通过，并业经公司２００９ 年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

  ２０１０年１１月１日、２０１０年１１月２８日、２０１１年６月２７日，经公司一届第十四次、一届第十五次、二届第二次董事会审议通过，公司、募集资金专户存储银行、保荐机构华泰证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。主要包括以下内容：

  １、公司将募集资金集中存放于专户中，仅用于募集资金项目资金的存储和使用，不得用于其他用途；

  ２、公司一次或１２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在１，０００ 万元或募集资金净额的５％之间确定）的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；

  ３、募集资金专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

  ４、公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行一次现场调查；

  ５、公司、募集资金专户银行、保荐机构的违约责任。

  ２０１１年１２月１３日，鉴于公司首次公开发行股票持续督导保荐机构由华泰证券股份有限公司（以下简称华泰证券）变更为华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者的利益，公司与华泰证券、华泰联合、募集资金专户存储银行签订了《关于＜募集资金专户存储三方监管协议＞的补充协议》，补充协议主要内容如下：公司、募集资金专户存储银行、华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。

  截至２０１３年１２月３１日止，公司、募集资金专户银行、华泰证券及华泰联合各方均履行了《募集资金专户存储三方监管协议》和《关于＜募集资金专户存储三方监管协议＞的补充协议》。

  三、公司２０１３年度募集资金的实际使用情况

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１３年１２月３１日止，公司无变更募集资金投资项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在其他违规情形。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十七日