证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）概述

  2013年度，政策方面房地产政策整体调控基调贯彻始终，“国五条”出台后，中央层面政策多以长效机制方向为主，土地制度改革进度加快、保障安居工程持续推进、差别化信贷政策继续实施，中央着力深化改革，调控以稳为主。“国五条”后各地房地产市场分化日益加剧，不同城市由于市场走势差别化，政策取向也各有不同，热点城市陆续出台调控措施平抑房价上涨预期，而低迷城市则在不突破调控底线的前提下，微调当地政策以促进需求释放。市场方面， 2013年度房地产市场全面回暖，土地与商品房市场交互影响，地王频现推动房价上涨预期，热点城市供求水平增幅明显，房地产开发投资相对稳定，在刚性需求的释放和支撑下，全国商品住宅市场整体量价企稳回升。据国家统计局统计，2013年度全国房地产开发投资同比增长19.8%，商品房销售面积同比增长17.3%，商品销售额同比增长26.3%。 公司认真分析市场形势，把握市场机遇，抓好市场营销，积极开拓新项目，较好的完成了董事会的经营布署。

  2013年度，公司经营管理层在董事会的领导下，公司经营班子从实际出发，积极、主动地开展了全年的生产经营工作，公司主营业务房地产开发在报告期内取得了良好的成绩。截止2013年12月31日，公司总资产464,542.31万元，归属于上市公司股东的净资产161,590.98万元；2013年公司实现营业收入85,465.62万元，较2012年增加33.48%；实现利润总额6,475.54万元，比2012年减少54.52 %；实现归属于上市公司股东的净利润6,026.74万元，比2012年减少51.80 %。

  报告期内，公司主营业务利润构成未发生重大变动。

  （2）公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2013年度，面对持续的房地产调控政策和复杂多变的经济形势，公司经营管理层在董事会的领导下，一方面把握市场时机,抓销售,降成本,切实落实经营指标，确保现有项目稳步发展;另一方面大力拓展新项目以实现公司可持续经营发展;同时加强公司精细化管理,引入先进管理方法，加强自身建设，提升科学化管理水平。

  2013年初，在深入调研、实地沟通的基础上，本公司确定了各个在建项目的年度经营目标，与各所属企业签订了年度

  经营目标责任书，合理分解经营指标，使各项经营工作确实有效落实到位。报告期内，通过定时跟踪项目指标完成情况，指导和督促项目公司日常经营管理工作；对于项目推进过程中的重要节点、重大难点，公司经营班子奔赴现场指挥督导，积极帮助解决问题。2013年度，公司在建项目3个，全年实现项目新开工面积21.9万平方米，竣工约3.43万平方米，年末在建面积约34.49万平方米，签约销售面积14.49万平方米，签约销售金额8.80亿元。在建项目的稳健经营，为本公司的经营发展提供了强有力的支撑和保障。报告期内公司所属项目公司基本完成年初经营目标。

  在部分既有项目即将收尾之际，新项目拓展问题直接关系到公司的良性运转与健康发展。在保证现有项目稳步经营的基础上，新项目的拓展是公司2013年度的一项重点工作。公司调动各方关系和资源，群策群力，积极主动寻找合适的新项目，本年度本公司先后在环渤海、长三角、中西部等地区考察调研了20余个项目，并通过招拍挂新增土地项目3个，土地总价款24.88亿元，新增项目计容建筑面积约 81.83万平方米。在拿地模式、拿地规模、合资合作等方面均实现了突破。

  提升企业科学管理水平方面，为进一步提高工作效率，公司开展了房地产项目管理ERP系统及办公自动化OA系统建设。

  资金规划方面，公司与多家金融机构保持了良好的关系，同时积极争取大股东及关联方在资金方面的支持，保障在建项目及新设项目的资金需求，降低融资成本，实现了资金链的健康运转。

  人才建设方面，公司根据业务部门人员需求情况，增加公司人才招聘及储备，以适应公司业务的迅速发展要求。同时，通过一系列的专项培训及自我学习，提升了员工的业务水平和专业素养。

  安全生产方面，本公司坚持对安全生产工作常抓不懈，保证全年未发生安全事故。

  2013年度在建项目开发情况表

  ■

  2013年度新增项目情况表

  ■

  （3）公司未来发展的展望

  ①行业竞争格局和发展趋势

  展望2014年，预计楼市调控政策依然不会放松，但随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调控政策取向将进一步差异化，增强针对性，更加注重分类指导，并将加快推进有利于房地产行业健康发展长效机制的建立。房地产开发行业主要以企业间的竞争为主要格局，优势的经营模式，优质的项目决定了公司中长期发展和盈利的能力。

  ②公司发展战略

  以房地产开发为主业，依托各类资源，大力推进主业发展；以普通商品房项目开发为主，构建以珠三角、长三角、环渤海及以重庆为中心的周边地区等作为我司重点发展区域的业务布局；发挥央企优势，严格执行品牌规范，通过做好项目，塑造中房品牌；增强企业整体盈利能力，全面提升管理水平，迅速扩大主业经营规模和提高经营效益。

  ③2014年经营发展计划

  2014年是本公司实现项目滚动开发，资金良性循环，实现主营业务快速发展的关键一年，公司密切关注宏观政策和市场的变化，努力控制市场风险；加快项目的开发进度，努力打造精品工程，适时把握市场机会，精心策划，力争项目的效益最大化。

  确保在建项目有效推进。在2014年中，中房F联邦、中房千寻项目即将完成项目收尾和清算工作；中房瑞致、苏州吴江项目将承担较大的销售任务，嘉汇项目和茶园项目也将进入开发重要阶段。公司将做好现有在建项目管理、收尾工作，确保公司业绩稳定，逐步积累业主口碑，树立良好的中房品牌形象。

  继续做好新项目拓展工作。根据公司实际运营情况，力争在2014年内继续新增房地产项目。

  做好资金筹划工作。拓宽市场融资渠道，加大拿地阶段的融资力度，加快已投资项目资本金回收周期，加强在售项目回款及时性，进一步提升资金使用的高效率和安全性，确保现有项目和2014年度新增项目的资金需求。

  管理提升。进一步完善公司制度，引入先进管理方法，提升科学化管理水平。

  ④资金需求分析

  2014年度，预期国家金融宏观调控政策将持续，公司将根据实际情况，克服宏观调控带来的不利影响，在合理利用现有资金的基础上，通过销售回款、清理非主营业务资产、银行借款及股东借款等多种筹资方式，提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司在建及新建项目的开发进度，保证拿地的需要。

  ⑤可能面对的风险及应对措施

  政策风险：房地产行业的发展直接受宏观经济发展的影响，在有利于房地产行业健康发展的长效机制成熟之前，现有调控模式仍然占主导地位，预期未来较长一段时间内房地产调控政策都不会放松，房地产市场发展面临政策不确定性风险。

  应对措施：公司加强对宏观经济政策的解读，紧紧把握市场走势，正确进行目标市场定位，合理安排投资规模，积极创新，理性应对房地产调控。

  土地储备风险：虽然公司在2013年度新增了土地储备，但公司总体土地储备量仍然不足，必须持续增加土地储备，实现公司加速发展总体目标。

  应对措施：在做好现有项目开发的基础上，抓紧进行市场考察及项目拓展调研，积极落实新项目。

  竞争风险：房地产行业市场竞争持续加剧，公司现有资产规模、经营规模、项目开发规模仍然偏小，抗市场风险能力不足。

  应对措施：通过联合开发、收购等方式扩大经营规模，切实提升经营管理水平，在管控模式、品牌推广、成本控制、

  融资渠道等多个方面进行强化和创新，提升项目整体效益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本公司本年合并范围增加苏州公司、嘉汇公司。对苏州公司和嘉汇公司持股40%，纳入合并范围的原因系本公司在两家新设公司的董事会席位中占比60%，本公司对其具有控制权。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  中房地产股份有限公司董事会

  2014年2月17日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-09

  中房地产股份有限公司

  第六届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于2014年2月17日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第二十四次会议的通知，于2014年2月21日以书面和电子邮件方式发出增加第八、九、十项议案的通知。2014年2月26日，公司第六届董事会第二十四次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事沈东进、史强军、吴文德、孙卫东、独立董事刘洪跃参加了现场会议，其他董事以通讯方式参加。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  公司《2013年度内部控制自我评价报告》于2014年2月28日在巨潮资讯网上披露。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度利润分配预案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润140,593,407.38元，弥补以前年度亏损103,930,587.69元，2013年度母公司可供分配利润为36,662,819.69元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积3,666,281.97元，2013年度可供股东分配的利润为32,996,537.72元，资本公积为1,608,467,502.99元。

  根据公司《章程》等相关规定，综合考虑对股东的回报以及公司2014年度实际的现金流情况，拟对公司2013年度利润分配提出如下预案：按年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利5,943,877.70元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润27,052,660.02元结转至下一年度。

  五、以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于<2013年度报告>及摘要的议案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  刘兆丰董事对本项议案投弃权票，理由为：不能保证“公司2013年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任”。

  公司《2013年度报告》全文于2014年2月28日在巨潮资讯网上披露，摘要于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露。

  六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），为进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策，拟对公司《章程》中现金分红相关条款作如下修订：

  （一）修订《章程》第一百五十六条中第（二）款

  原文：

  （2）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以单独或同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  修订为：

  （2）发放股票股利的具体条件

  公司具体现金分红条件时，优先采用现金分红方式；在公司经营状况良好，满足现金分红比例的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  增加第（3）点

  （3）现金分红在利润分配中所占比例

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  （二）修订《章程》第一百五十六条中第（三）款

  原文：

  利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

  3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。

  修订为：

  利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  1、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策，在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  七、以8票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度全面预算的议案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  周健董事对此项议案投反对票，理由为：不符合重庆渝富资产经营管理集团公司的考核要求。

  公司《2014年度全面预算》于2014年2月28日在巨潮资讯网上披露。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同>暨关联交易的议案》。

  关联董事沈东进、吴文德回避表决本项议案。

  本项关联交易具体情况于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2014-12。

  九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与中国房地产开发集团公司签订<一致行动协议>的关联交易议案》。

  关联董事沈东进、吴文德回避表决本项议案。

  本项关联交易具体情况于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2014-13。

  十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》（该议案需提交公司股东大会审议）。

  关联董事沈东进、吴文德回避表决本项议案。

  本项关联交易具体情况于2014年2月28日在巨潮资讯网上披露，公告编号2014-14。

  十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  公司2013年度股东大会通知于2014年2月28日在巨潮资讯网上披露，公告编号2014-16。

  第三、四、五、六、七、十项议案需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对第八、九、十项关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见：我们认为上述关联交易事项有利于双远公司开发项目的顺利推进，有利于规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，加快公司主营业务发展，保证公司房地产主营业务持续健康发展。上述关联交易事项符合公司经营管理需要，定价合理，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年二月二十六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-10

  中房地产股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年2月17日，公司以书面方式发出了召开第六届监事会第八次会议的通知，2013年2月26日，公司第六届监事会第八次会议在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事及监事授权代理人3人，公司监事均亲自出席本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由监事长耿忠强先生主持。经与会全体监事审议，形成了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《2013年度利润分配预案》。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司（母公司）实现净利润140,593,407.38元，弥补以前年度亏损103,930,587.69元，2013年度母公司可供分配利润为36,662,819.69元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积3,666,281.97元，2013年度可供股东分配的利润为32,996,537.72元，资本公积为1,608,467,502.99元。

  根据公司《章程》等相关规定，综合考虑对股东的回报以及公司2014年度实际的现金流情况，拟对公司2013年度利润分配提出如下预案：按年末总股本 297,193,885股为基数，每10股派送0.2元（含税）现金红利，共派送现金红利5,943,877.70元;本年度公司不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润27,052,660.02元结转至下一年度。

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》。

  公司监事会对中房地产股份有限公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表书面意见如下：

  公司遵循内部控制的基础原则，根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，各项内部控制制度在生产经营、财务管理、信息披露等各个环节得到了较好的贯彻执行。根据内部控制缺陷的认定标准，公司对报告期内内部控制情况进行了认真的自我评价，发现非财务报告内部控制重要缺陷3个，公司认真分析了缺陷影响，并实施了相应的整改措施，制订了整改计划。公司监事会提请公司董事及经营管理层切实执行缺陷整改计划，继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。中房地产股份有限公司《2013年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确、客观反映公司内部控制的实际情况。

  三、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于<2013年度监事会工作报告>的议案》。

  四、以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过《关于<公司2013年度报告>及摘要》的议案。

  监事会对公司2013年度报告发表书面审核意见如下：

  1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定；

  2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面反映公司2013年度的经营管理和财务状况。

  中房地产股份有限公司监事会

  二○一四年二月二十六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-12

  中房地产股份有限公司关于签订

  《重庆中房双远房地产有限公司

  经营合同》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易事项概述

  为加快公司主营业务发展，更好地推进项目建设，规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，我公司拟与关联方中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）引入外部投资者重庆双远实业（集团）有限公司（以下简称“双远集团”）共同开发茶园项目，三方拟签订《重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同》（以下简称“《经营合同》”），就我公司控股子公司重庆中房双远房地产开发有限公司（以下简称“双远项目公司”）增资扩股及经营相关事项进行约定。

  由于中房集团是本公司控股股东中住地产开发公司的母公司，因此上述事项构成关联交易。本次增资扩股事项中，我公司出资额为3400万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。

  双远集团与我公司没有关联关系。

  《经营合同》中有关股东对双远项目公司财务资助事项，尚需另行提交我公司权力机构审批。

  二、合同方介绍

  （一）中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，其实际控制人为中国交通建设集团有限公司，因此是我公司关联方。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层，法定代表人甄少华，注册资本138,086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。

  关联方与我公司关联关系图示如下：

  ■

  中房集团主营业务经营正常，最近一年及一期的财务数据（单位：万元）：

  ■

  （二）双远集团注册地址重庆市钢梁县巴川街道办事处白龙大道282号，法定代表人胡星卫 ，注册资本5500万元，实际控制人为自然人胡星卫，经营范围：房地产开发、商品房销售等。双远集团与我公司没有关联关系。

  三、双远项目公司基本情况

  （一）基本情况

  双远项目公司现由我公司和中房集团共同出资设立，注册资本为人民币1000万元，其中我公司出资700万元，持有双远项目公司70%股权，中房集团出资300万元，持有双远项目公司30%股份。双远项目公司工商设立手续已于2014年1月6日完成。根据瑞华会计师事务所审计结果，截止审计基准日2014年1月20日，双远项目公司资产总额1000万元，负债总额0万元，净资产1000万元，营业收入0万元，净利润0万元。

  （二）拥有土地情况

  2013年12月13日，我公司与中房集团与联合竞得茶园项目地块。

  2013年12月25日，根据国有建设用地使用权竞买须知，竞买人需缴纳完毕60%土地价款及土地交易费用，由于当时双远项目公司尚未成立，为保证拿地，该款项由我公司和中房集团垫付。截止目前，我公司共缴纳土地价款及交易费用400,295,187.00元，中房集团缴纳土地价款171,232,200.00元，合计571,527,387.00 元，两竞买人支付土地款的比例分别为70%、30%。

  2014年1月6日，我公司与中房集团共同出资成立双远项目公司，确定由双远项目公司开发茶园项目。

  2014年1月22日，双远项目公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订茶园项目土地出让合同，取得茶园项目的土地使用权（两股东前期垫付的60%土地款及交易费用需转为股东向双远项目公司提供财务资助事项将另行履行审批程序。）

  （三）增资方案

  为保证茶园项目开发建设所需资金，我公司拟与关联方中房集团、非关联方双远集团共同对双远项目公司进行增资扩股，出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

  我公司和中房集团同意双远项目公司增加注册资本9000万元，增资完成后双远项目公司注册资本为10000万元人民币。具体安排如下：我公司认缴增资3400万元，双远集团认缴增资4900万元，中房集团认缴增资700万。双远项目公司增资后，各方持有双远项目公司的股权比例如下：中房地产出资4100万元，占比41%；中房集团出资1000万元，占比10%；双远集团出资4900万元，占比49%。

  四、增资的定价依据

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对双远项目公司进行了评估，并以此次评估结果作为增资扩股的定价依据。

  评估基准日：2014年1月20日。

  评估方法：资产基础法。

  评估结论：在持续经营前提下，经资产基础法评估，评估基准日2014年1月20日双远公司总资产账面价值1,000.00万元，评估价值1,000.00万元，无增减变化；总负债账面价值0.00万元，评估价值0.00万元，无增减变化；净资产账面价值1,000.00万元，净资产评估价值1,000.00万元，无增减变化。

  各类资产及负债的评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位名称：双远公司 金额单位：人民币万元

  ■

  五、经营合同的主要内容

  我公司与中房集团、双远集团拟签订《重庆中房双远地产开发有限公司经营合同》对增资扩股及相关事项进行约定，合同主要内容如下：

  （一）增资扩股

  我公司与中房集团、双远集团拟增资扩股基本情况如下：我公司认缴增资3400万元，双远集团认缴增资4900万元，中房集团认缴增资700万。双远项目公司增资后，各方持有双远项目公司的股权比例如下：

  ■

  在双远项目公司经营过程中各股东同股同权、按照股权比例分享项目公司利润，承担项目公司风险；项目公司合并报表到中房地产。

  （二）项目公司运营管理

  项目公司的经营：项目公司专营重庆南岸茶园房地产开发项目，未经股东各方协商一致，项目公司不得从事其他经营活动。

  项目公司股东会：各方按持股比例享有重大事项表决权；项目公司对外转让项目、对外担保应经全体股东一致同意方可实施；项目公司章程修改、注册资本增减、合并、分立、解散，依法必须经股东会三分之二以上表决权通过方能形成有效决议。

  项目公司董事会：项目公司董事会由5名董事组成，其中我公司推荐3 名候选人，双远集团推荐2名，由股东会选举产生。董事长由我公司推荐，董事过半数选举产生；董事长为项目公司的法定代表人，参与项目公司的日常经营管理。

  项目公司监事会：项目公司监事会由3名监事组成，我公司、中房集团推荐两名、双远集团推荐一名，监事长由我公司、中房集团推荐的监事担任。

  项目公司管理：项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事长参与项目公司的经营管理；总经理由双远集团推荐，董事会聘任。

  （三）项目公司的负债及融资：

  1、在本合同签订前，除注册资金外，中房集团已代项目公司按持股比例垫付土地价款共计171,232,200.00元，我公司已代项目公司按持股比例垫付土地价款及交易费用400,295,187.00元，上述款项从实际支付之日开始按年利率12%计算利息，上述代为垫付的借款本金及利息由项目公司承担并支付给中房地产和中房集团（注：涉及财务资助事项需中房地产权力机构审批的，以中房地产权力机构审批为准，下同）。

  2、双远集团应在工商变更完毕后五个工作日内向项目公司出借280,049,700.00元，项目公司收到双远集团的该笔出借资金后三日内，归还中房集团本金114,079,200.00元及中房集团全部借款自中房集团实际付款日至还款日相应的利息；归还中房地产本金165,967,887.00元及中房地产全部借款自中房地产实际付款日至还款日相应的利息。上述处理完毕后，项目公司对股东借款本金余额与股东持股比例一致，最终为：应付中房集团￥57,153,000.00元，应付中房地产234,327,300.00元，应付双远集团280,049,700.00元。

  3、项目公司现金流不足以满足需求时，由项目公司融资（包括向股东及股东指定的企业借款）解决，或各股东按照股权比例同时向项目公司出借借款。

  （四）退出机制：未经过全体股东一致同意，任何一方持有的项目公司股权不得转让。经全体股东一致同意相关股东退出的，只能将股权优先转让给项目公司内部其他股东；项目竣工后且地上可售面积销售达到95%，经股东会一致同意，各股东方对项目公司进行财务清算，清理债权债务并按各股东的股权比例分配完项目公司的剩余财产后依法注销。

  （五）违约责任

  1、在各方增资款项足额到达项目公司验资账户后，中房集团、中房地产未配合双远集团及项目公司办理增资扩股手续，经双远集团催告后在5日内仍未改正的，每逾期一日中房集团、中房地产共计应向双远集团支付违约金100万元，逾期超出30日，双远集团有权解除合同，并要求中房集团、中房地产另行支付解除合同违约金2000万元。

  2、各方未按本协议约定时间向项目公司投入增资扩股资金，经其他方催告后在5日内仍未改正的，每逾期一日应向守约方共计支付违约金100万元，逾期超出30日，守约方有权解除合同，并要求违约方另行支付解除合同违约金2000万元。

  3、双远集团未在本次增资工商变更完成后五个工作日内向项目公司出借280,049,700.00元（即中房集团、中房地产借款给项目公司总额的49%），经中房集团、中房地产方催告后在5日内仍未改正的，每逾期一日应向中房集团、中房地产共计支付违约金100万元，逾期超出30日，中房集团、中房地产有权解除合同。

  4、任何一方未能按照本条约定提供借款给项目公司的，其

  他守约方可以借款给项目公司，违约方对守约方由此增加的实际借款债务本息承担连带清偿责任。其他守约方各期借款的利率整体调整为按照银行贷款基准利率上浮50%后的四倍利率计算，从实际借款发生日起算借款利息。除前述约定外，违约方以应借款额的10%一次性向守约人支付惩罚性违约金。

  六、涉及关联交易的其他安排

  为保证双远项目公司长久稳定发展，我公司与中房集团同意作为

  一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司经营管理。详细内容见我公司于2014年2月28日披露的2014-13号公告：《关于签订<一致行动协议>的关联交易公告》。

  七、关联交易的目的和对上市公司的影响

  2013年公司新增苏州公司、嘉汇公司两个项目公司，2014年新增双远项目公司，新项目的取得为公司可持续发展提供了保障，同时也大大增加了公司对资金的需求，导致公司整体资金偏紧。为保证在建项目顺利推进，公司需要采取多种筹资方式，加大资金筹集力度。对双远项目公司增资扩股，引入新的投资方，有利于规避公司发展过程中潜在的资金不足的问题，有利于贯彻公司区域发展战略，扩大公司经营规模，增强公司市场竞争能力，推动公司主营业务房地产开发的可持续发展。此次对双远项目公司增资扩股，我公司持股比例为41%，我公司派出董事在董事会占多数比例，且与中房集团签订了《一致行动协议》，双远项目公司由我公司合并报表，我公司对项目公司拥有控制权。

  八、最近十二个月内与该交联人累计已发生的各类关联交易的总金额如下：

  最近十二个月内，我公司与实际控制人中交集团及其下属企业发生关联交易如下：与关联方共同投资累计交易金额（含本次公告交易）82,988万元；向关联方转让债权金额13,000万元；向关联方借入款项额度150,000万元；向与关联人共同投资的子公司提供财务资助额度11亿元。

  上述关联交易事项均按照规定已经或正在履行相应审批程序。

  九、独立董事意见

  公司独立董事刘红宇、李树、刘洪跃对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为上述关联交易事项有利于双远项目公司开发项目的顺利推进，有利于规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，加快公司主营业务发展，保证公司房地产主营业务持续健康发展。本次关联交易事项符合公司经营管理需要，定价合理，没有发现存在损害中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

  中房地产股份有限公司董事会

  二○一四年二月二十六日

  证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-13

  中房地产股份有限公司关于

  与中国房地产开发集团公司签订

  《一致行动协议》的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易事项概述

  为加快公司主营业务发展，更好地推进项目建设，规避公司发展过程中潜在资金不足的风险，我公司拟与关联方中国房地产开发集团公司（以下简称“中房集团”）、非关联方重庆双远实业（集团）有限公司签订《重庆中房双远房地产开发有限公司经营合同》，对重庆中房双远房地产开发有限公司（以下简称“双远项目公司”）就增资扩股及相关经营管理事项进行约定（详细内容见我公司于2014年2月28日披露的《关于签订<重庆中房双远房地产有限公司经营合同>暨关联交易的公告》（公告编号2014-12）。

  双远项目公司在增资扩股完成后，注册资本将从1000万元增至10000万元。三方股东出资及占比情况如下：

  我公司出资从700万增至4100万元，占比41%；

  中房集团出资从300万增至1000万元，占10%；

  双远集团出资4900万元，占49%。

  鉴于我公司、中房集团均系双远项目公司的股东，为双远项目公司长久稳定发展，我公司、中房集团将作为一致行动人行使股东权利，承担股东义务，共同参与公司经营管理。为明确双方作为一致行动人的权利和义务，双方签订了《一致行动协议》，对相关事项进行约定。

  二、合同方介绍

  （一）中房集团是我公司第一大股东中住地产开发公司的母公司，因此是我公司关联方。中房集团注册地址为北京市海淀区首体南路38号创景大厦8层，法定代表人甄少华，注册资本138,086.50万元，经营范围：国内外房地产综合开发（含土地开发）与经营；城市基础设施建设、民用与工业建筑（含高层建筑）总承包，建筑装修等。

  关联方与我公司关联关系图示如下：

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  中房集团主营业务经营正常，最近一年及一期的财务数据（单位：万元）：

  ■

  三、《一致行动协议》的主要内容

  我公司与中房集团签订的《一致行动协议》主要内容如下：

  1、双方同意，在处理有关双远项目公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会（股东会）、董事会做出决议的事项时均应采取一致行动。

  2、采取一致行动的方式为：就有关双远项目公司经营发展的重大事项向公司股东大会（股东会）、董事会行使提案权和在相关股东大会（股东会）、董事会上行使表决权时保持一致。

  3、双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会（股东会）、董事会提出议案之前，或在行使股东大会（股东会）或董事会等事项的表决权之前，双方作为一致行动人内部应先对相关议案或表决事项进行协调，以达成一致；当出现意见未能协商一致时，以持股比例较多的中房地产的意见决定执行。

  4、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，本协议双方保证在参加公司股东大会（股东会）行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

  5、在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。

  6、本协议自签署之日起生效，自双远项目公司注销之日终止。

  四、涉及关联交易的其他安排

  无。

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  (下转B63版)