证券时报多媒体数字报

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014－3

河南豫能控股股份有限公司董事会2014年第1次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 河南豫能控股股份有限公司董事会２０１４年第１次临时会议召开通知于２０１４年２月２４日以书面和电子邮件形式发出。

２． ２０１４年２月２７日会议在郑州市农业路东４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室以现场表决方式召开。

３． 应出席会议董事７人，实际出席会议董事７人，其中：郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林董事和董家臣、翟新生独立董事共６人亲自出席了会议，董鹏独立董事因出差在外，委托董家臣独立董事出席会议并行使表决权。

４． 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：张静、程峰、蒋文军监事，总工程师宋嘉俊，总会计师王崇香，董事会秘书王璞。

５． 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案》

为了增加发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）与焦作天力电力投资有限公司（以下简称“天力公司”）达成协议，双方签订《关停补偿电量指标交易合同》，出售方天力公司将其关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标１１０，０００万千瓦时（折算上网电量预计为９９，０００万千瓦时），以０．０５５５元／千瓦时（含税）的交易补偿价格出售给天益公司，由天益公司代发。董事会同意天益公司购买天力公司以上关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标，与其签订《关停补偿电量指标交易合同》。预计天益公司购买天力公司关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标交易的金额为５，４９４．５０万元。

鉴于天力公司为本公司控股股东的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了关联交易，在对议案进行表决时，在控股股东单位任职或由其提名的关联董事郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林回避了表决，３名非关联董事表决的结果为：３票同意、０票反对、０票弃权。

与该关联交易事项相关的内容，详见与本公告同时披露的《关于控股子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告》。

公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏对本关联交易事项表示事前认可，并发表了独立意见。详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会对议案进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司将回避表决。

（二）审议通过了《关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案》

按照省政府“十二五”主要污染物总量减排目标责任书及省环保厅下达的环境污染限期治理通知要求，公司子公司南阳鸭河口发电有限责任公司（以下简称“鸭电公司”）＃２机组、南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）＃３机组进行了脱硝技术改造，对部分不能满足达标排放的设备进行了拆除和更新，截至２０１３年底，相关资产已全部拆除。鸭电公司共拆除资产１１９项，账面原值１３，２５９．５９万元、评估基准日净值１，２１７．０６万元；天益公司拆除资产２７项，账面原值５，９２６．４１万元、评估基准日净值４，４３３．５３万元。上述拆除资产账面净值合计５，６５０．５９万元，评估值合计４９２．２１万元（为准确反映上述拆除资产的减值情况，鸭电、天益公司委托北京中同华资产评估有限公司河南分公司进行评估，并出具了《资产评估报告书》中同华豫评报字（２０１３）第００２号、第００３号、第００６号、第００７号）。评估基准日至拆除期间部分设备继续使用，按照企业会计准则计提折旧１３１．５１万元，因此，上述资产２０１３年１２月３１日的账面净值合计５，５１９．０８万元，扣除评估值４９２．２１万元，实际应计提减值准备５，０２６．８７万元。董事会同意鸭电、天益公司按照企业会计准则规定，对上述拆除资产计提５，０２６．８７万元减值准备。

因鸭电公司、天益公司是公司的合并报表单位，考虑所得税费用的影响，上述资产计提资产减值减少２０１３年度归属于母公司的净利润３，４２１．２５万元。

表决情况：７票同意、０票反对、０票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开２０１４年第１次临时股东大会的议案》

定于２０１４年３月１８日在公司住所郑州市农业路东４１号投资大厦Ｂ座１２层会议室召开２０１４年第１次临时股东大会，审议：１． 关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案；２． 关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案。

表决结果：７票同意、０票反对、０票弃权。

公司２０１４年第１次临时股东大会召开通知见与本公告同时披露的《关于召开２０１４年第１次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１． 河南豫能控股股份有限公司董事会２０１４年第１次临时会议决议；

２． 独立董事关于全资子公司购买关停补偿电量指标事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十八日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014－4

河南豫能控股股份有限公司关于

全资子公司购买关停补偿电量指标的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为了增加发电收入、提高机组负荷率，本着互惠互利的原则，经友好协商，本公司全资子公司南阳天益发电有限责任公司（以下简称“天益公司”）与焦作天力电力投资有限公司（以下简称“天力公司”）达成协议，双方签订《关停补偿电量指标交易合同》，出售方天力公司将其关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标１１０，０００万千瓦时（折算上网电量预计为９９，０００万千瓦时），以０．０５５５元／千瓦时（含税）的交易补偿价格出售给天益公司，由天益公司代发。预计交易金额为５，４９４．５万元。

鉴于天力公司与本公司同为控股股东河南投资集团有限公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关联交易。

２０１４年２月２７日，本公司召开董事会２０１４年第１次临时会议，对《关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案》进行了表决。应出席此次会议的董事７人，实际出席会议董事７人，其中关联董事４人（分别为郑晓彬、张留锁、宋和平、王晓林），非关联董事３人（分别为独立董事董家臣、翟新生、董鹏），关联董事回避表决的结果为：３票同意、０票反对、０票弃权，议案获得通过。同意天益公司购买天力公司关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标，并与其签订《关停补偿电量指标交易合同》。

该关联交易事项已经公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏事前认可，并出具了独立意见。

本关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

天力公司成立于２００９年３月３１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为１００万元，公司住所为河南省焦作市建设西路１号电厂大道北侧，法定代表人为朱红兵，营业执照注册号为４１０８０２０００００１４２５，税务登记号为４１０８０２６８８１６３０３４（豫国税）、４１０８００６８８１６３０３４（豫地税），组织机构代码证为６８８１６３０３－４。经营范围为对电力项目投资、电力环保、节能技术改造、电力高新技术的开发、电力物资销售等。河南投资集团有限公司拥有天力公司１００％的股权。

天力公司原有装机为２台２２万千瓦凝汽式发电机组，于２０１０年１０月实施了冷却塔爆破拆除，２０１１年１１月４日通过省发展改革委关停核查确认。

主要财务数据（未经审计）：

单位：元

三、关联交易合同的主要内容、定价政策和生效条件

（一）协议双方

购入方：南阳天益发电有限责任公司

售出方：焦作天力电力投资有限公司

（二）交易数量：售出方将河南省发展和改革委员会下达的其关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标１１０，０００万千瓦时（折算上网电量预计为９９，０００万千瓦时）出售给购入方，由购入方代发。交易数量最终以河南省电力公司结算为准。

（三）定价依据和交易价格：购入方根据代发的上网电量给售出方０．０５５５元／千瓦时（含税）的交易补偿，该补偿价格为含税价格。售出方为购入方开具营业税发票。

（四）结算方式：河南省电力公司在２０１４年安排月度交易电量后，河南省电力公司按照确认的实际交易上网电量与购入方结算。购入方于２０１４年３月１０日前预付售出方６００万元，售出方收到预付款后及时开具本合同全额发票，购入方收到发票后，于４、５、６月份分３批等额支付完剩余合同价款，购入方不得因任何理由延迟或拒绝付款。

（五）生效条件：合同双方履行内部决策程序后，由法定代表人或授权人签署，经河南省发展改革委和河南省电力公司批准后生效。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

天益公司代发天力公司关停补偿发电量的结算价格０．４２６２元／千瓦时（含税价），扣除交易价格０．０５５５元／千瓦时（含税）和天益公司单位供电变动成本后，代发天力公司关停补偿发电量具有一定的边际利润，因此，购买天力公司的关停补偿电量指标，有利于增加天益公司的发电收入，提高机组负荷率和发电经济性。

五、２０１４年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况

２０１４年年初至本公告披露日，本公司与天力公司累计已发生的各类关联交易总金额为０。

六、独立董事意见

本公司独立董事董家臣、翟新生、董鹏就该关联交易事项表示事前认可，并发表了如下独立意见：天益公司购买天力公司关停公用小火电机组２０１４年补偿电量指标，该电量的结算价格为０．４２６２元／千瓦时（含税价），扣除交易价格０．０５５５元／千瓦时（含税）和天益公司单位供电变动成本后，代发关停补偿发电量具有一定的边际利润，有利于增加天益公司的发电收入，提高机组负荷率和发电经济性。该交易未发现有损害中小股东利益的情形，我们同意天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标，并与其签订《关停补偿电量指标交易合同》。

七、备查文件

（一）河南豫能控股股份有限公司董事会２０１４年第１次临时会议决议及公告；

（二）天益公司与天力公司之《关停补偿电量指标交易合同》；

（三）独立董事关于全资子公司购买关停补偿电量指标事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十八日

股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临2014－5

河南豫能控股股份有限公司关于召开2014年度第1次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１４年度第１次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）现场会议召开时间为：２０１４年３月１８日下午２：３０。

网络投票时间为：２０１４年３月１７日至３月１８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１４年３月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１４年３月１７日１５：００ 至２０１４年３月１８日１５：００期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

１． 截至２０１４年３月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会和参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议（授权委托书附后）和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２． 本公司董事、监事及高级管理人员。

３． 本公司聘请的律师。

（七）现场会议召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座１２层公司会议室。

（八）提示公告：本公司将于２０１４年３月１２日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案一：关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案

议案二：关于同意子公司环保技改拆除资产计提减值准备的议案

（二）披露情况：上述审议事项的具体内容，详见与本通知同时刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司董事会２０１４年第１次临时会议决议公告、关于全资子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告。

（三）特别强调事项

本次股东大会在对《关于天益公司购买天力公司关停补偿发电量指标的议案》进行表决时，关联股东河南投资集团有限公司应回避表决。

三、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：股东可以亲赴登记地点登记，也可以通过电话或传真报名登记。

（二）登记时间：２０１４年３月１７日。

（三）登记地点：本公司总经理工作部。

（四）登记和表决时提交文件的要求：出席会议的个人股东凭本人身份证、股票账户；代理人凭委托人的授权委托书、股票账户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、深圳证券交易所股票账户及出席人身份证进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１． 投票代码：３６１８９６

２． 投票简称：豫能投票

３． 投票时间：２０１４年３月１８日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４． 在投票当日，“豫能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５． 通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６１８９６”；

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（４）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（５）确认投票委托完成。

６． 注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（２）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年３月１７日下午３：００，结束时间为２０１４年３月１８日下午３：００。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３． 网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“河南豫能控股股份有限公司２０１４年度第１次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４． 股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

５． 查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

１． 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２． 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）联系方式

联系地址：郑州市农业路４１号投资大厦Ｂ座９层公司总经理工作部，邮政编码：４５０００８。电话：０３７１－６９５１５１１１，传真：０３７１－６９５１５１１４，联系人：刘群。

（二）会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

六、备查文件

（一）河南豫能控股股份有限公司董事会２０１４年度第１次临时会议决议及公告；

（二）河南豫能控股股份有限公司关于全资子公司购买关停补偿电量指标的关联交易公告；

（三）天益公司与天力公司之《关停补偿电量指标交易合同》；

（四）独立董事关于全资子公司购买关停补偿电量指标事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

附件：授权委托书

河南豫能控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年二月二十八日

附件：

授权委托书

兹委托 （身份证号码： ）代表本公司／本人出席河南豫能控股股份有限公司２０１４年度第１次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票数量：

代理人签名：

委托人签名（签章）：

委托日期：

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

备注：

１． 如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２． 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。