证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司面对宏观经济形势严峻、交通工程市场竞争激烈等大环境的不利影响，紧紧围绕“抓效益，保增长”这条工作主线，坚持稳中有进的工作总基调，通过广大干部、员工的共同努力，扎实做好各方面工作，经营生产稳中有进，较好地完成了年初确定各项经济指标。

  报告期内，公司实现营业总收入54,999.41万元，较上年同期增长9.44%；营业利润6,230.83万元，较上年同期增长17.19%；利润总额5,802.87万元，较上年同期增长8.36%；归属于上市公司股东的净利润4,698.99万元，较上年同期增长3.18%。

  报告期内，经过公司全体员工的努力工作，获得了多项行业、上海市颁发的相关荣誉称号：中国公路建设行业协会授予的“公路建设百佳诚信企业”、上海市交通运输行业协会授予的“上海市诚信创建企业”以及上海市软件行业协会授予的“2013年度上海市明星软件企业（经营型）（创新型）” 等称号；公司承接的云南S206线丘北（普者黑）至砚山（炭房）公路（机电）项目被云南省建筑行业协会评为云南省2013年度优质工程一等奖；“中海高速公路自助刷卡软件V1.0”软件荣获上海市软件行业协会“2013年度上海市优秀软件产品”称号。上述荣誉的取得，较好的提升了公司的市场品牌。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无。

  （2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年12月25日召开的公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购参股公司股权的议案》，同意公司使用超募资金100.452万元人民币收购贵州衡达高速公路咨询服务有限公司持有的贵州新思维科技有限责任公司20%股权，收购完成后，公司持有贵州新思维60%股权。

  2013年1月，贵州新思维的股权收购事项已全部完成，本次股权收购事项没有对公司业务的连续性、管理层的稳定性产生影响。公司通过购买贵州新思维产权，从而达到对其的控股，有利于中海科技达成在贵州市场的长远战略布局，提升中海科技在贵州区域的市场地位。

  从2013年1月起，贵州新思维纳入公司合并报表范围。

  （3）对2014年1-3月经营业绩的预计

  不适用。

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-004

  中海网络科技股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议的通知、召集及召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2014年2月27日在上海市浦东新区民生路600号公司会议室召开。会议通知于2014年2月17日前以电子邮件、传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

  公司董事长周群先生召集并主持了本次会议，公司董事蔡惠星、周晓宇、瞿辉、张人骥、高勇、张河涛出席了会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  经全体董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）审议通过《公司2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事张人骥、高勇、张河涛分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （二）审议通过《公司2013年总经理工作报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （四）审议通过《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年2月28日的《证券时报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （五）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司董事会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润46,989,926.88元，加上年初未分配利润163,841,028.19元，减去本年度提取的法定盈余公积4,447,406.46元（按2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积），减去2013年度实施分配的现金股利10,108,000.00元，公司本年度可供分配的利润为196,275,548.61元。

  董事会提议公司2013年度利润分配预案是：以公司2013年末总股本202,160,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增101,080,000股，转增后公司总股本增至303,240,000股；不派红利；不送红股。

  经公司董事会通过的利润分配预案，符合招股说明书中做出的承诺、相关利润分配政策和《公司章程》关于现金分配比例的规定。转增金额未超过2013年12月31日经审计的“资本公积—股本溢价”的余额。

  鉴于公司近三年销售收入和净利润保持连续增长，本次利润分配的方案对公司业绩不会产生负面影响。

  公司在酝酿和拟订本次年度利润分配预案过程中，相关人员严格遵循公司的《信息披露管理制度》有关未公开信息传递、审核的流程，并依照公司《内幕信息知情人制度》要求有关知情人履行了信息报备义务，告知有关知情人保密要求和禁止买卖公司股票的“窗口期”。

  公司独立董事对董事会未提出现金分红利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （六）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对《公司2013年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构日信证券有限责任公司发表了核查意见。相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司董事会审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]435-5号《中海网络科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具的《日信证券有限责任公司关于中海网络科技股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八）其他内容

  公司2012年度股东大会审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度和2014年度财务报告审计机构，为公司提供2013年度和2014年度的审计服务，年度审计服务费为55万元，聘期2年。天职国际会计师事务所在2013年度为公司提供审计服务工作中，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，公司继续聘请天职国际会计师事务所作为公司2014年度财务报告审计机构。

  公司2013年度股东大会召开时间将另行通知。

  三、备查文件

  1、《第四届董事会第三十一次会议决议》及签署页；

  2、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年二月二十八日

  股票简称：中海科技 股票代码：002401 编号： 2014-005

  中海网络科技股份有限公司

  第四届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议的通知、召集及召开情况

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2014年2月27日在上海市浦东新区民生路600号公司会议室召开。会议通知于2014年2月17日前以电子邮件、传真方式送达全体监事。

  本次会议由公司监事会主席戴静女士召集并主持。会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

  （一）审议通过《公司2013年度监事会工作报告》；

  表决结果为：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （二）审议通过《公司2013年度报告》及《公司2013年度报告摘要》；

  表决结果为：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  监事会对董事会编制的《公司2013年度报告》全文及摘要进行审核后一致认为：董事会编制和审核公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《公司2013年度报告》全文及摘要内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2013年度报告摘要》同时刊登于2014年2月28日的《证券时报》。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （三）审议通过《公司2013年度财务决算和2014年度财务预算报告》；

  表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （四）审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于母公司所有者的净利润46,989,926.88元，加上年初未分配利润163,841,028.19元，减去本年度提取的法定盈余公积4,447,406.46元（按2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积），减去2013年度实施分配的现金股利10,108,000.00元，公司本年度可供分配的利润为196,275,548.61元。

  董事会提议公司2013年度利润分配预案是：以公司2013年末总股本202,160,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增101,080,000股，转增后公司总股本增至303,240,000股；不派红利；不送红股。

  本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。

  （五）审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行情况。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》及《监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告的意见》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

  表决结果：同意三票，反对〇票，弃权〇票。

  《公司关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  《第四届监事会第二十三次会议决议》及签署页。

  特此公告。

  中海网络科技股份有限公司

  监事会

  二〇一四年二月二十八日

  中海网络科技股份有限公司

  2013年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  中海网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号《关于核准上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,本公司向社会公开发行人民币普通股1,330万股，每股面值1元，每股发行价26.40元，募集资金总额35,112.00万元，扣除发行费用2,371.38万元，实际募集资金净额为32,740.62万元（其中计划募集资金11,485万元，超募资金21,255.62万元）。该募集资金已于2010年4月29日全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证，并出具了信会师报字(2010)第11556号验资报告。

  2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为中海网络科技股份有限公司的议案》，本公司更名为中海网络科技股份有限公司。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为33,177.98万元(其中计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元)。

  2010年公司累计使用募集资金4,418.13万元（含使用超募资金永久补充流动资金3,000万元、归还银行贷款1,000万元，共计4,000万元）；2011年度公司使用募集资金2,719.38万元；2012年度使用募集资金928.83万元，2013年度使用募集资金7,372.90万元（含使用超募资金暂时性补充流动资金4,000万元、收购贵州新思维科技有限公司股权100.45万元、研发中心综合楼62.23万元），截至2013年12月31日累计使用募集资金15,439.24万元（含使用超募资金8,162.68万元），募集资金利息收入累计增加2,319.89万元,尚未使用的募集资金余额为20,058.63万元。

  2013年度募集资金具体使用情况

  单位：人民币万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。2010年4月公司根据募集资金投资项目开设了四个募集资金存储专户。分别为：

  （1）招商银行上海市分行，账号：096819-021900204710602；

  （2）浦东发展银行上海分行营业部，账号：97020158000002317；

  （3）中国建设银行上海市分行，账号：31001505400050015081；

  （4）招商银行上海浦东大道支行，账号：096071-021900204710403。

  2010年5月公司、保荐机构日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”）、和上述四专户存储银行签订了募集资金三方监管协议，该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  由于2010年5月公司在募集资金存入专用账户时将超募资金分别存入四个募集资金专户，容易造成投资者误解。2011年11月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。

  2012年2月21日，公司与保荐机构日信证券、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市分行共五个专户存储银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  报告期内，本公司、日信证券和上述五个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用和管理均严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。

  截至2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：账户余额包含利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附件一《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  详见附件二《变更募投项目的资金使用情况表》。

  五、募集资金投资项目投资计划变更等情况

  详见附件三《募集资金投资项目投资计划变更情况表》。

  六、募集资金投资项目实现效益情况

  报告期内，公司本着对市场和股东负责的态度，按照建设计划积极推进募集资金建设项目的推进工作。

  “新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”研发工作基本完成，并在内部进行了阶段性验收。该软件还将根据技术发展要求不断进行升级更新，以适应市场的不断变化。以上阶段研发成果已在公司传统市场基地进行推广使用，2013年度签订销售合同1,442万元。

  “智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”完成年度阶段性工作，违章停车抓拍产品样机研制完成，通过公安部交通科研所检测中心的各项检测，市场工作进入产品试推广阶段。2012-2013年度累计签订销售合同额308万元。

  “销售和技术支持基地建设项目”基本建成并投入使用，对扩大公司在驻外分公司、办事处区域内智能交通系统集成业务市场份额发挥了积极作用，对区域内已实施的智能交通系统集成项目后期维护等技术支持工作起到了较好的保障作用。

  “研发中心综合楼建设项目”完成了土地租赁合同新签、工程监理和施工总承包招标、施工手续办理等施工筹备工作，目前已经正式进入工程施工阶段。

  七、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。本公司2013年度不存在募集资金管理违规的情况。

  中海网络科技股份有限公司

  二〇一四年二月二十七日

  附件一：

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元(含计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元)。

  注2：2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募投资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。

  注3：效益情况说明详见本报告“六、募集资金投资项目实现效益情况”。

  附件二：

  变更募投项目的资金使用情况表

  单位：人民币万元

  ■

  注1:效益情况说明详见本报告“六、募集资金投资项目实现效益情况”。

  附件三：

  募集资金投资项目投资计划变更情况表

  ■