证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●在本次会议召开期间无增加提案、无否决或变更提案的情况。

一、会议召开的情况

（一）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2014年2月27日（星期四）下午14:30；

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年2月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年2月26日下午15:00至2014年2月27日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼302会议室；

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

（四）会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：董事长王顺祥先生；

（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

（一）出席会议股东总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表68人，代表有表决权股份数101,554,685股，占公司总股本28,306.80万股的35.88%。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表1人，代表股份79,323,793股，占公司有表决权股份总数28,306.80万股的28.02%。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东及股东代理人67人，代表股份22,230,892股，占公司有表决权股份总数28,306.80万股的7.8536%。

三、议案审议和表决情况

本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决，审议通过了如下议案：

议案1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并配套融资条件的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2、《关于公司实施非公开发行股份购买资产并配套融资暨关联交易及相关补充事宜的议案》；

议案2中子议案（1）《发行股票的种类和面值》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（2）《发行方式》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（3）《发行对象》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（4）《目标资产》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（5）《目标资产的定价》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（6）《定价基准日和发行价格》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（7）《发行数量》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（8）《锁定期安排》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（9）《上市地点》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（10）《损益归属》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（11）《滚存未分配利润安排》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（12）《目标资产的交割及股份发行》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（13）《利润补偿》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（14）《决议有效期》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（15）《募集配套资金的用途》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案2中子议案（16）《目标资产滚存未分配利润的安排》

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案3、《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案4、《关于与中铝宁夏能源签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议及股份认购协议的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案5、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案6、《关于提请股东大会批准中铝宁夏能源免予以要约方式增持公司股份的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案7、《关于拟放弃对中铝宁夏能源集团有限公司对外转让宁夏银仪风力发电有限责任公司50%股权的优先购买权的议案》；

该议案关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决后，表决情况如下：

表决结果：通过。

议案8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》；

表决情况：

表决结果：通过。

议案9、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

表决情况：

表决结果：通过。

议案10、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

表决情况：

表决结果：通过。

上述提案已于2013年8月12日、2014年2月12日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露。

四、律师出具的法律意见

宁夏麟祥律师事务所孟祥琳律师、王占国律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均合法有效。

五、备查文件

（一）宁夏银星能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

（二）宁夏麟祥律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司2014年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

                 董 事 会

二O一四年二月二十八日