证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司经营形势非常严峻的一年，由于公司2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易被实行退市风险警示（*ST），因此，2013年公司的工作重心围绕争取撤销“退市风险警示”而开展，力争尽快消除退市风险。

  2013年度，受国家对房地产长期持续的宏观调控影响，建筑陶瓷产品市场景气度仍然不佳，同时因上海生产基地生产线搬迁到江西进行生产线整合改造，改造期间产能下降，导致部分产品未能及时生产供应，也影响了公司的瓷砖产品销售。

  2013年公司实现营业收入8.93亿元，比上年同期增加1%；营业利润为3,239万元，比上年同期亏损减少16,010万元；归属于母公司所有者的净利润为2,160万元，实现扭亏为盈。主要经营情况说明如下：

  1、 调整销售渠道经营模式

  报告期内，公司继续扩大经销营运模式比重，大力开发及发展经销商，持续关停减少直营店数量，以降低销售人力成本及展厅租赁、装修费用。2013年，公司关闭了9家直营店，新开发经销商110家。

  2、持续开发及推广创新产品

  自2011年下半年以来，公司调整经营策略，致力于开发毛利较高的创新瓷砖产品，逐步淘汰老旧产品，提升销售毛利。报告期内，公司持续开发及推广新产品，提高新产品的销售额占比。2013年全年，公司新产品销售额占公司瓷砖产品总销售额的比重为29.20%，比上年增长了约 16个百分点。

  3、 上海和江西两个生产基地的整合

  报告期内，公司关停了上海厂区的全部瓷砖生产线，并将上海的6条生产线及1条试验线搬迁至江西厂区，结合江西厂区原有的生产线进行改造扩建，已有4条生产线及1条试验线完成改造投入使用，尚余2条生产线尚在江西厂区进行改造安装过程中。

  2014年，公司仍然肩负着提高主营业务盈利能力的重任，公司董事会及管理层将继续推进2013年各项扭亏措施的实施，持续加大新产品销售力度、拓展深化经销渠道，同时加快荆州斯米克新材料有限公司的筹建，使高性能环保防火健康型装饰装修板材早日为公司创造收益，以保证2014年度公司业绩的成长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期只发生会计估计的变更。会计估计变更的情况说明如下：

  （1）会计估计变更的审批程序及变更内容

  2013年12月10日，本公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议批准：自2013年1月1日起，本公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率由15%变更为25%。

  （2）变更原因及依据

  1）本公司2012年度及以前年度适用的企业所得税税率

  本公司于2011年10月20日通过高新技术企业复审，并于2012年2月收到由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的“高新技术企业证书（证书编号 GF201131001478）”，有效期限为3年。依据《中华人民共和国企业所得税法》，公司2011年度、2012年度及2013年度适用企业所得税税率为15%。

  2）本公司2013年度适用的企业所得税税率

  本公司上海厂区瓷砖生产线搬迁至江西生产基地于2013年8月底基本完成，完成瓷砖生产线搬迁后，本公司对瓷砖产品的研发工作，在考察实际运营情况后，本公司管理层决定转由子公司江西斯米克陶瓷有限公司负责实施，预计2013年度本公司将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法继续适用15%的企业所得税优惠税率。

  3）本公司对2014年度及其后可预见的年度适用企业所得税税率的判断

  本公司管理层经过认真分析，2014年度及其以后年度瓷砖产品的研发投入仍将由子公司江西斯米克陶瓷有限公司实施。本公司管理层经比对相关高新技术企业条件后，认为本公司2014年度及其后可预见的年度仍将无法达到高新技术企业资质所列对产品研发投入的相关条件，进而无法适用15%的企业所得税优惠税率。

  基于上述原因，为了更客观、公允、合理的反映本公司的实际情况，依照会计准则等相关规定，本公司未来应纳税所得额适用的企业所得税税率将由15%变更为25%，适用企业所得税税率变化将影响所得税费用以及递延所得税的相关余额变化。

  （3）本次会计估计变更对本公司的影响

  根据企业会计准则规定，本次会计估计变更采用未来适用法，对当期影响如下：

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未分生重大会计差错更正需追溯事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期内：（1）本公司以合资方式新增设立荆州斯米克新材料有限公司，持有股权60%，纳入合并报表范围；（2）本公司转让全资子公司上海锂曜能源科技有限公司100%股权，2013年6月26日已完成工商变更登记手续，不再纳入合并报表范围；（3）2013年6月1日公司决定注销全资子公司加拿大斯米克建筑陶瓷有限公司，同年8月31日清算完毕，不再纳入合并报表范围；（4）经公司决定注销全资子公司广州斯米克建材有限公司，同年12月31日清算完毕。不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  （5）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  上海斯米克控股股份有限公司

  法定代表人： 李慈雄

  二〇一四年二月二十六日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-012

  上海斯米克控股股份有限公司

  第四届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2014年2月12日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2014年2月26日以现场结合通讯方式在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议表决，会议形成如下决议：

  1、审议通过了《2013年度总裁工作报告》；

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

  公司独立董事阮永平、何世忠、金宗志、马宏达(已于2013年11月任满6年离任)向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，详细内容刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  3、审议通过了《2013年年度报告及年度报告摘要》；

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《2013年年度报告》刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2013年年度报告摘要》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-011号公告。

  4、审议通过了《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  根据公司2013年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2014年度财务预算，主要财务预算指标如下：

  （1）营业收入121,000万元；

  （2）营业成本82,000万元；

  （3）营业利润3,500万元；

  （4）归属于上市公司股东的净利润2,800万元；

  （5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,800万元。

  特别提示：上述预算指标为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  5、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润（母公司报表）66,680,676.92元，加上以前年度未分配利润-90,071,498.87元，2013年末实际可供分配股东的利润累计为-23,390,821.95元。

  因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  6、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对公司2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

  《2013年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  7、 审议通过《2013年度社会责任报告》；

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《2013年度社会责任报告》全文刊登于2014年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

  8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

  会议审议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2013年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  9、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2014年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

  关联董事李慈雄、王其鑫回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。

  表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

  《关于2014年度日常关联交易的公告》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-014公告。

  10、审议通过《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；

  根据公司实际资金需求及业务发展需要，2014年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度（不包含2012年发行的5,000万元江西丰城2012年度第一期中小企业集合票据），具体如下：

  1）、2014年度公司及其控股子公司向银行融资总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；

  2）、2014年12月31日公司及其控股子公司向银行融资总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

  3）、以上融资额度不包含集合票据、融资租赁和股东借款等融资业务。

  4）、期限：2014年4月1日-2015年3月31日

  同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。上述融资如涉及以自有房产作抵押的，授权董事长审批。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  11、审议通过《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

  会议同意公司为全资及控股子公司2014年度银行融资提供担保的额度为60,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。

  上述担保的有效期为2014年4月1日至2015年3月31日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-015号公告。

  12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

  公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定要求修订了《募集资金管理制度》。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  13、审议通过《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》；

  鉴于公司最近两年连续亏损的情形已经消除，已不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的被实施退市风险警示的条件以及被实行其他风险警示的情形，会议同意向深圳证券交易所提出撤销股票“退市风险警示”的申请。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-017号公告

  14、审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。

  会议决定于2014年3月31日上午9：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2013年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会2013年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

  表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

  《关于召开2013年度股东大会的通知》详见刊登于2014年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2014-016号公告。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-013

  上海斯米克控股股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海斯米克控股股份有限公司第四届监事会第二十次会议于2014年2月12日以电子邮件方式发出通知，会议于2014年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经审议表决，会议形成如下决议：

  1、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  2、审议通过《2013年度报告及年报摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克控股股份有限公司2013年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  3、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  4、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润（母公司报表）66,680,676.92元，加上以前年度未分配利润-90,071,498.87元，2013年末实际可供分配股东的利润累计为-23,390,821.95元。

  因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  6、审议通过《关于2014年度日常关联交易的议案》；

  经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司2014年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

  7、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

  该议案需提交公司2013年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-014

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于2014年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年2月26日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2014年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

  2、预计2014年日常关联交易的总金额

  单位：万元

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、王其鑫因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

  4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司的关联关系

  1) 上海东冠华洁纸业有限公司

  2）上海斯米克焊材有限公司

  3）上海洁云商务服务有限公司（原名：上海韵洁贸易有限公司，2013年更名）

  4) 上海曜中能源科技有限公司

  5) 上海鑫曜节能科技有限公司

  2、履约能力分析

  上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  三、关联交易协议签署情况及主要内容

  1、2002年1月15日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为3,046.5平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,020,000.00元。

  2、2002年1月15日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为3,791.50平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,270,000.00元，2004年6月5日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定自2004年7月1日起，年租金为1,060,000.00元。

  3、2012年3月31日，本公司与上海洁云商务服务有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司, 租赁期为2012年4月1日起至2014年3月31日，年租金为233,380.92元。2014年2月，本公司与上海洁云商务服务有限公司签订了续租协议，合同约定改将上海市中山南一路893号西楼第二层（与原第四层面积相同）续租，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为243,528.00元。

  4、2012年3月31日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司, 租赁期为2012年4月1日起至2014年3月31日，年租金为516,292.56元。2014年2月，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订了续租协议，约定从2014年4月1日至2016年2月29日，年租金为538,740.00元。同时，将西楼第二层，面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2014年3月1日至2016年2月29日，年租金为295,212.00元。

  5、2013年8月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《厂房租赁协议》，协议约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号大门旁仓库（面积474平方米）、亚光分厂行吊区（面积619平方米）的厂房出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2013年8月20日至2016年7月31日，年租金为239,367.00元；2013年12月，公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海曜中能源科技有限公司三方签署了《厂房租赁合同主体变更协议》，合同约定，从2014年1月1日起，上述厂房租赁协议的承租方由上海鑫曜节能科技有限公司变更为上海曜中能源科技有限公司，合同其他内容不变。

  6、2014年1月，本公司与上海曜中能源科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为545平方米的房屋出租给上海曜中能源科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2017年1月2日，年租金为119,352.00元。

  7、2014年1月，本公司与上海鑫曜节能科技有限公司签订了《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将位于上海市闵行区三鲁公路2121号公司厂区三号门旁办公楼一楼、面积为420平方米的房屋出租给上海鑫曜节能科技有限公司，租赁期为2014年1月3日至2015年1月2日，年租金为91,980.00元。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合实际情况对2014年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三十次会议决议；

  2、独立董事事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-015

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于公司及其控股子公司提供对外

  担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月26日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2014年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

  1、公司为全资及控股子公司2014年度银行融资提供担保的额度为60,000万元；

  2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

  以上担保额度不包括集合票据、融资租赁等融资业务。上述担保需提交公司2013年度股东大会审批，担保有效期为2014年4月1日至2015年3月31日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  二、被担保人基本情况

  1、上海斯米克陶瓷有限公司

  成立时间：1999年2月10日

  注册资本：人民币21,433.4289万元

  法定代表人：李慈雄

  住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号

  企业性质：有限责任公司

  经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，从事货物进出口和技术进出口业务，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其99.26%的股权。

  财务数据：截止2013年12月31日，总资产为18,865.23万元，负债为130.51万元，股东权益为18,734.69万元，资产负债率为0.69%。2013年度营业收入445.89万元，净利润-399.67万元。（经审计）

  2、江西斯米克陶瓷有限公司

  成立日期：2006年12月28日

  注册资本：人民币47,000万元

  法定代表人：李慈雄

  住所：江西省丰城市工业园区

  企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务。

  与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。

  财务数据：截止2013年12月31日，总资产为130,663.67万元，负债为73,835.67万元，股东权益为56,828.00万元，资产负债率为56.51%。2013年度营业收入56,269.45万元，净利润1,333.59万元。（经审计）

  3、上海斯米克建材有限公司

  成立日期：1994年8月9日

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：戴崇德

  住所：上海市闵行区浦江镇立跃路778号

  企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  经营范围：生产精密陶瓷，民用建筑陶瓷，卫生陶瓷，高性能功能陶瓷产品及其配套件，建筑装潢材料及备品配件，金刚石硬制合金模具，精密材料，五金电器，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  与公司的关联关系：公司为上海斯米克建材有限公司控股股东，持有其100%的股权。

  财务数据：截止2013年12月31日，总资产为12,647.98万元，负债为30,589.9万元，股东权益为-17,941.92万元，资产负债率为241.86%。2013年度营业收入49,051.17万元，净利润-4,326.86万元。（经审计）

  三、担保协议的主要内容

  《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

  四、董事会意见

  董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

  经公司第四届董事会第三十次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2013年度股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  六、累计对外担保及逾期担保的数量

  截止2014年2月27日，公司对外担保总额为29,400万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占2013年度公司经审计合并报表净资产的48.36%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

  七、备查文件

  1、 第四届董事会第三十次会议决议

  2、 独立董事关于相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-016

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2014年2月26日召开，会议决定于2014年3月31日召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2013年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开日期和时间：2014年3月31日上午9：00

  4、股权登记日：2014年3月26日

  5、会议召开方式：现场表决

  6、出席对象：

  （1）截至2014年3月26日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

  二、会议审议事项

  1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

  2、议程：

  （1）审议《2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《2013年度报告及年报摘要》；

  （4）审议《2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》；

  （5）审议《2013年度利润分配预案》；

  （6）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

  （7）审议《关于2014年度向银行申请融资额度的议案》；

  （8）审议《关于2014年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（本议案为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

  （9）审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，会议决议已于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-011。第2项议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，会议决议已于2014年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2014-012。

  三、会议登记方法

  1、登记方法

  1）登记时间：2014年3月28日9：00至16：00；

  2）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  3）登记方式：

  ① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

  ② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

  ③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

  3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

  四、其他

  1、联系方式

  联系人：周小姐

  电话：021-52383305

  传真：021-52383305

  联系地址：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

  邮编：200050

  2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第三十次会议决议

  2、第四届监事会第二十次会议决议

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年二月二十七日

  上海斯米克控股股份有限公司

  2013年度股东大会授权委托书

  截止2014年3月26日，本人（本单位）持有上海斯米克控股股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克控股股份有限公司2013年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人：

  签署日期： 年 月 日

  （个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-017

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于申请撤销股票交易退市风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  由于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年、2012年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票交易自2013年2月8日起实行退市风险警示（*ST）。简称由“斯米克”变更为“*ST上控”。公司股票价格的日涨跌幅限制由10%变更为5%，证券代码不变，仍为“002162”。

  公司将于2014年2月28日披露《2013年年度报告》。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行审计，出具了标准无保留意见《上海斯米克控股股份有限公司2013年度审计报告》（XYZH/2013SHA2008）。根据审计结果，公司2013年度实现营业收入89,342.68万元，归属于上市公司股东的净利润为2,160.15万元，归属于母公司所有者权益为60,169.36万元。据此审计结果，表明了公司最近两年连续亏损的情形已经消除。

  因此，公司股票交易的退市风险警示情形得以消除，经核查，公司也不存在其他涉及退市风险警示及其他风险警示的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）的规定，公司符合申请撤销退市风险警示的条件。经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司决定向深圳证券交易所提出撤销股票交易“退市风险警示”的申请。若此申请获得深圳证券交易所核准，公司股票将被撤销“退市风险警示”，股票简称将由“*ST上控”变更为“斯米克”，公司股票日涨跌幅限制恢复为“10%”，证券代码不变。

  本公司股票交易能否被撤销“退市风险警示”，尚需深圳证券交易所的核准。敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-018

  上海斯米克控股股份有限公司

  关于控股股东财务支持承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）目前出现流动负债超过流动资产情况，短期偿债能力可能发生困难，为此，公司控股股东斯米克工业有限公司于2014年2月26日出具了财务支持承诺，具体如下：

  自做出本承诺之日起一年内，若上海斯米克控股股份有限公司出现营运资金周转困难，无法偿付短期流动负债，斯米克工业有限公司承诺无条件为上海斯米克控股股份有限公司提供财务支持，包括提供资金、担保、保证等方式，以协助上海斯米克控股股份有限公司解决短期偿债困难。

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十七日

  证券代码：002162 证券简称：*ST上控 公告编号：2014-019

  上海斯米克控股股份有限公司关于举行

  2013年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海斯米克控股股份有限公司（以下简称"公司"）将于2014年3月7日（星期五）15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2013年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  届时，公司董事长兼总裁李慈雄先生、财务负责人徐泰龙先生、独立董事阮永平先生、董事会秘书宋源诚、保荐代表人李明克先生将出席本次网上说明会。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  上海斯米克控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年二月二十七日