证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （1）所处行业的发展趋势

  1）由于成本差异扩大、产品技术差异缩小等原因，欧美等发达国家一次电池产能继续往包括中国在内的东南亚国家转移，最近几年一次电池出口量逐年上升。这一变化将导致国内电解二氧化锰的需求总量呈上升趋势。

  2）随着环保要求的提高，无汞碱锰电池替代碳锌电池的进程加快，无汞碱锰电解二氧化锰的市场需求将增加。

  3）二次电池的市场需求增大，引起锰酸锂市场需求快速增长，从而带动锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需求增加。但由于二次电池的原材料来源并不单一，技术分歧较大，锰酸锂专用电解二氧化锰的市场需求仍存在不确定性。

  4）受国内经济的增速放缓特别是钢铁行业的下滑的影响，电解金属锰生产企业大面积亏损，产品价格已明显低于其价值，价值回归是必然趋势。

  （2）公司面临的市场竞争格局

  1）由于前期的盲目扩张，国内电解二氧化锰市场还是呈现供大于求的状况。

  2）同行业内电解二氧化锰产品（比如无汞碱锰型电解二氧化锰）同质化趋势比较明显，产品价格竞争非常激烈。另一方面，专用型电解二氧化锰（比如锰酸锂专用电解二氧化锰）市场需求发展迅速，成为同行业积极发展的领域。

  3）电解金属锰行业持续处于低迷状态，需求不旺，销售价格与成本倒挂，营销压力较大。

  （3）公司核心竞争力的分析

  1）品牌优势。作为全球最大的电解二氧化锰生产企业，公司“潭州”牌电解二氧化锰产品在国际和国内市场享有盛誉，“潭州”牌商标被认定为湖南省著名商标，被国家商标总局认定为中国驰名商标。在整个行业竞争激烈的大背景下，公司的品牌优势突出，仍保持行业龙头地位。

  2）技术优势。公司拥有一支优秀的科研队伍，有着雄厚的技术研发力量，使得公司产品质量不断提升，公司研发出的高性能电解二氧化锰新产品在大电流放电指标方面具备明显优势，技术达到国际领先水平，目前已被国外某知名电池客户认可；同时，公司还在研发动力电池用锰酸锂专用电解二氧化锰。

  3）客户优势。公司拥有一支市场开拓能力和产品销售能力较强的营销队伍，形成了较为成熟的营销网络，与一批大客户建立了长期稳定的合作关系。

  4）资源优势。公司拥有自己的矿山，在进行矿山管理模式改革后，开采量提高，单位开采成本降低，资源优势更加明显。

  （4）公司发展战略及新年度经营计划和重点工作

  公司坚持“以市场为导向，以科技为依托，以管理为核心”的发展战略，树立“团结、进取、求实、创新”的企业精神，倡导“诚信、敬业、责任”的企业价值观，致力于打造世界一流的EMD生产企业。

  2014年公司董事会确定的的生产经营目标是：全年生产电解二氧化锰5.8万吨，电解金属锰1-1.5万吨，开采矿石24万吨；销售电解二氧化锰5.5万吨，销售矿石20万吨。（以上经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

  2014年，公司工作思路为“抢抓机遇、攻坚克难、促电化腾飞”，董事会和经理层将统一思想，直面困难，勇于担当，抢抓机遇，攻坚克难，努力开创公司各项工作新局面。

  2014年公司生产经营方面的重点工作如下：

  1）精心组织生产，确保生产、营销平稳顺利进行。层层分解各项生产经营指标，严格控制各项成本和费用。

  2）加强电解二氧化锰的营销工作，稳住市场份额，适时提高销售价格，加快货款回笼，抓住市场机遇，确保行业龙头地位。

  3）做好高性能电解二氧化锰新产品的市场推广，以扩大高端产品在国内外的市场份额。同时，加快推进动力电池用锰酸锂专用电解二氧化锰产品的研发。

  4）以绩效为主要原则改进管理模式和考核方式，加强紧迫感，提高工作效率。

  5）在控制风险和资金状况允许的前提下，加大贸易业务的规模，一方面实现矿石收益的最大化，另一方面通过以货易货的方式扩大营业收入规模，增加利润来源。

  6）尽量控制公司本部的技改投入。

  7）认真抓好安全环保工作，主要包括强化安全生产管理和加强三废的治理。

  2014年公司发展方面的重点工作如下：

  1）根据湖南省《湖南省重金属污染综合防治“十二五”规划》及《湘潭市国民经济和社会发展第十二个五年规划》的要求，公司将启动新基地建设及搬迁工作。2014年内，公司将周密部署，在资金筹措、争取政府补偿和补贴、方案设计和报批、工程施工、设备订购和安装等方面开展工作。

  2）全力推进发行股份购买湘潭市污水处理有限责任公司100%股权事项，降低单一行业波动对公司业绩的影响，从而改善公司主营业务的构成，增强公司防御风险的能力。

  （5）实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划

  锰矿的后续技改投入项目所需资金主要通过非公开发行股票的募集资金解决，不足部分由企业自有资金解决。保证公司正常运转所需其他资金主要通过银行信贷解决。

  （6）可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素和应对措施

  1）经济环境不确定性风险

  全球经济环境的不确定性因素和潜在风险依然存在，公司所处行业发展速度存在不确定性；近年国家新能源汽车产业发展明显低于预期，电池技术发展方向存在不确定性；市场供大于求的状况难以短期内快速好转，竞争仍然非常激烈。这些因素将对公司产品的销售产生影响，进而影响公司的经营业绩。

  公司将采取积极措施内降成本，外拓市场，利用公司的研发优势及品牌优势巩固市场份额。

  2）主要原材料、能源价格上涨的风险

  主要原材料价格大幅波动的风险和电等能源价格上涨的风险依然存在，这些都将增加公司的成本压力，给公司的生产经营造成影响。

  公司将通过贸易部进行一些主要原材料的存储和买卖，缓冲原材料价格波动对业绩的冲击。公司将继续实行用电采取削峰填谷方式、灵活调节煤炭库存量等方法来降低生产成本。

  3）环保、安全风险

  随着国家对环境治理要求越来越高，化工类企业的环境治理压力不断增加，治理成本不断上升。地质条件的复杂、员工的安全意识等导致矿山开采中存在一定的安全风险。生产过程中使用锅炉和硫酸等危险化学品，如操作不当或设备老化失修，也存在一定的安全风险。

  公司按上级环保部门要求全力做好环保治理项目工作和日常监管的工作，将安全工作贯穿于生产的每一个过程中，常抓不懈，做到操作规范，责任明晰，尽量降低安全风险，使公司的三废处理符合国家要求。矿山的后续技改投入项目完成后，将提升矿山开采的机械化，改善安全设施，降低开采风险。

  4）人民币汇率风险

  近年来人民币汇率波动较大，人民币呈升值的趋势，这将直接降低公司的外汇收入。

  一方面公司营销团队要加大国内市场的开发力度，另一方面要积极和外销客户沟通，采取汇率联动等有效的方法来降低人民币汇率风险带来的影响。公司财务部门也要充分运用财务金融工具，尽量降低汇兑损失。

  5）用工成本上升风险

  随着全国CPI指标的不断攀升，用工成本呈上涨趋势，用工成本上升的风险将会日益突出。

  公司将进一步精简人员，加强考核，提高劳动效率。

  6）新基地建设及搬迁的风险

  新基地建设需要投入大量的资金，公司面临财务费用增加的风险。同时，搬迁引起的资产减值准备的计提将对公司的盈利水平造成较大风险。

  公司将认真做好新基地建设的资金筹措、项目申报等各项工作，最大限度地争取各项政策补贴和税费减免，减少新基地建设及搬迁的风险对业绩的影响。

  7）公司发行股份购买资产事项所涉及的风险

  公司发行股份购买资产方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次交易另存在其他重大不确定性风险，详见公司发布在巨潮资讯网的《湘潭电化科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》第七章所披露的本次交易已履行及尚需履行的程序和风险提示。

  公司将对交易方案进行反复论证，按照相关规定严格履行相关事项的法定程序，认真履行信息披露义务，严格执行内幕信息知情人管理制度，保护投资者权益。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）对2014年1-3月经营业绩的预计

  2014年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

  ■

  董事长：谭新乔

  湘潭电化科技股份有限公司

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-015

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2014年2月17日以专人送达或邮件通知的方式送达公司8位董事,会议于2014年2月27日下午2点在公司4楼会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8名，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长谭新乔先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  会议充分讨论了议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

  1、通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过《2013年度报告全文及摘要》；

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  4、通过《2013年度财务决算报告》；

  公司2013年度实现营业总收入70,807.80万元，营业总成本75,263.64万元，2013年度实现利润总额1,076.49万元，归属于母公司所有者净利润569.78万元。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  5、通过《2013年度利润分配预案》；

  鉴于公司2013年度主营业务亏损且母公司期末未分配利润为负数的情况，公司2013年度拟不进行利润分配，未分配利润结转下年度。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  6、通过《关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  7、通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  8、通过《关于聘请会计师事务所的议案》；

  公司2012年度股东大会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健）为公司2013年度财务报表审计机构。鉴于天健为公司提供的良好的服务，同时为保持审计工作的持续性，提议公司继续聘请天健为公司提供相关服务，聘期一年，并提请股东会授权董事会确定审计费用。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  9、通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰回避表决。

  10、通过《关于修改公司章程的议案》；

  根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司拟对原章程关于对现金分红的事项进行修改。

  原章程：第二百六十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。

  修改为：第二百六十一条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红的利润分配方式。

  公司可以根据年度或者半年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

  在公司实现盈利,且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%（含10%）。

  在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  11、通过《关于召开2013年度股东大会的议案》；

  同意于2014年3月24日召开2013年度股东大会。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  12、通过《关于向相关银行申请综合授信的议案》。

  同意公司向招商银行湘潭雨湖支行申请人民币叁仟万元综合授信，向华融湘江银行湘潭板塘支行申请人民币叁仟万元综合授信，向中国建设银行湘潭河西支行申请人民币伍仟万元综合授信，以上授信均由湘潭电化集团有限公司提供担保。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第1、3、4、5、6、8、10项议案须提交公司2013年度股东大会审议。

  《2013年度报告摘要》、《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《2014年度日常关联交易预计公告》登载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，《2013年度报告全文》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对相关事项的独立意见》登载于巨潮资讯网。

  公司独立董事朱培立先生、杨永强先生、刘恩辉先生向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2014年3月3日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-017

  湘潭电化科技股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计2014年公司全年日常关联交易的基本情况

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合公司以往的经营情况和2014年的经营计划，预计2014年度公司日常关联交易情况如下：

  单位：元

  ■

  2014年2月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，公司到会的关联董事谭新乔、王周亮、梁真、熊毅、柳全丰5名董事回避了表决，其他三位非关联董事对上述关联交易进行了表决，以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。根据公司章程规定，该议案无需提交股东大会审议。

  为支持公司发展，就2013年签署的《关于由湘潭电化集团有限公司提供转供电的转供费用的合同》公司与湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）已达成一致意见，2013年-2014年电化集团按照电业局的供电单价为公司代收代付金属锰分公司、矿业分公司、物资采购调度中心（锰粉厂）动力用电费用，不向公司收取转供费用。

  2013年公司与湘潭电化晨锋工业物流园有限公司（以下简称“晨锋物流”）发生的租赁资产业务主要是租赁其土地作为公司矿业分公司的矿石堆场。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、基本情况

  （1）名称：湘潭电化集团有限公司

  法定代表人：谭新乔

  成立日期：1994年5月10日

  注册资本：8559万元

  组织机构代码：18471363-7

  公司类型：国有独资有限责任公司

  公司住所：湘潭市滴水埠

  经营范围：锰矿石的开采与加工【按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至2014年11月30日、安全生产许可证有效期至2014年1月24日）】；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5类1项），危险货物运输（8类）（有效期至2014年1月14日）；铁路运输服务（限分公司经营）。

  （2）名称：湘潭电化晨锋工业物流园有限公司

  法定代表人：王周亮

  成立日期：2011年11月4日

  注册资本：3000.00万元

  组织机构代码：58492798-4

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房

  经营范围：铁路专用线运输（以广铁的运输协议为准）；硫酸（无仓储）的经营（危险化学品经营许可证有效期至2015年2月20日止）；仓储服务；钢材加工及销售；场地租赁。（以上经营范围凡涉及行政许可经营的在取得相关许可证或资质证后方可经营）。

  2、与上市公司关系

  关联方电化集团为本公司控股股东，截止至2014年2月27日，持有公司65,051,800股，占总股本的46.76%。关联方晨锋物流系电化集团下属子公司，截止至2014年2月27日，未持有公司股份。

  3、履约能力分析

  电化集团依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。晨峰物流依法存续，具备履约能力。

  4、电化集团及晨锋物流2013年主要财务指标（未经审计）

  单位：元

  ■

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策和依据

  公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。

  （二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况

  ■

  【注】截止至本报告披露日，《湘潭电化晨锋工业物流园土地租赁合同》和《湘潭电化晨锋工业物流园运输合同》尚未正式签署，交易双方已就合同的主要条款达成意向。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，合同的签订保证了公司正常稳定的生产经营，对于保持公司经营的连续性、规范性是有利的，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

  五、独立董事发表独立意见

  经核查相关文件，我们认为：公司与湘潭电化集团有限公司、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司之间发生的租赁等事项，是为了保证公司生产经营正常运行必须进行的日常关联交易，交易价格定价公允且占比较低，对公司独立性没有影响，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。上述日常关联交易具有持续性，交易金额较小，不会影响公司的独立性。日常关联交易事项提交公司董事会审议前已经征求了我们的意见，不需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合国家相关法律法规的规定。

  七、备查文件

  1、《湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》

  2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2014年3月3日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-018

  湘潭电化科技股份有限公司

  第五届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2014年2月17日以专人送达的方式发出，会议于2014年2月27日下午16：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  经与会监事审议，通过如下决议：

  1、通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  2、通过《关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  3、通过《2013年度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核《湘潭电化科技股份有限公司2013年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  4、通过《2013年度内部控制自我评价报告》。

  监事会认真审阅了公司《2013年度内部控制自我评价报告》，对报告期内公司内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司编制的《2013年度内部控制自我评价报告》符合中国证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号 ——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关文件要求，公司建立了完整的内部控制体系并得到了有效执行，且公司在日常生产经营过程中还能根据监管部门的要求和自身经营的实际情况不断完善内部控制体系。公司的内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内部控制建设和运行情况，符合证券监管机构的要求。

  表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第1项议案需经公司年度股东大会审议，第2、3、4项议案内容详见2014年3月3日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司监事会

  2014年3月3日

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-019

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、会议时间：2014年3月24日（星期一）上午9：00

  2、股权登记日：2014年3月20日（星期四）

  3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化办公楼四楼会议室

  湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2014年2月27日召开，会议决定于2014年3月24日召开公司2013年度股东大会，审议公司董事会提交的相关议案和报告。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：2014年3月24日（星期一）上午9：00

  3、会议地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化办公楼四楼会议室

  4、会议召开方式：现场表决

  5、股权登记日：2014年3月20日（星期四）

  6、出席会议对象

  （1）截止2014年3月20日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）见证律师。

  二、本次年度股东大会审议事项

  1、审议《2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《2013年度报告全文及摘要》；

  4、审议《2013年度财务决算报告》；

  5、审议《2013年度利润分配预案》；

  6、审议《关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  7、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

  8、审议《关于修改公司章程的议案》。

  上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8已经第五届董事会第十九次会议审议通过。议案2已经第五届监事会第八次会议审议通过。

  三位独立董事将在本次股东大会作述职报告。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记手续：

  （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股证明进行登记。

  （2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及委托人身份证进行登记。

  （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡进行登记。股东可以通过信函或传真方式登记。

  2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

  联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。

  联系人：李俊杰、汪咏梅。

  3、登记时间：2014年3月21日（星期五）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

  4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2014年3月3日

  授权委托书

  本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2013年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

  1、议案1《2013年度董事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  2、议案2《2013年度监事会工作报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  3、议案3《2013年度报告全文及摘要》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  4、议案4《2013年度财务决算报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  5、议案5《2013年度利润分配预案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  6、议案6《关于年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  7、议案7《关于聘请会计师事务所的议案》；

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  8、议案8《关于修改公司章程的议案》。

  同意 □ 反对 □ 弃权 □

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  （委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

  委托人股东帐号： 持股数量：

  代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2014-020

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于董事长代行董事会秘书职责的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自湘潭电化科技股份有限公司原董事会秘书辞职以来，常务副总经理李俊杰先生代行董事会秘书职责已满三个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。在公司尚未正式聘任董事会秘书之前，由董事长谭新乔先生代行董事会秘书职责，公司将尽快聘任新的董事会秘书。

  董事长谭新乔先生联系方式如下：

  办公电话：0731-55544168

  传 真：0731-55544101

  联系地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路4号

  邮 箱：txq@chinaemd.com

  特此公告。

  湘潭电化科技股份有限公司董事会

  2014 年3月3日

  湘潭电化科技股份有限公司

  关于年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  2011年4月27日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]610号）核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票11,556,635股，每股发行价为人民币19.53元。共计募集资金225,701,082.00元，扣除承销商中介费等相关发行费用18,790,000.00元，实际募集资金206,911,082.00元，于2011年5月19日汇入了本公司在中国建设银行湖南省湘潭市河西支行开立的账号为43001512063052501411的募集资金专户内。此次募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-12号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金19,721.68万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为23.77万元；2013年度实际使用募集资金969.50万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.62 万元；累计已使用募集资金20,691.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.39万元。

  截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币25.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放及管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求，规范公司募集资金的存放、使用等情况，维护全体股东的合法利益。公司于2011年5月25日与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行（以下简称建行河西支行）、金元证券股份有限公司（保荐机构）签订了《募集资金三方监管协议》，协议规定公司募集资金账号为：43001512063052501411。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至 2013年12月31日止，本公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，本公司募集资金使用与披露不存在重大问题。

  附件： 募集资金使用情况对照表

  湘潭电化科技股份有限公司

  二〇一四年二月二十七日

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：湘潭电化科技股份有限公司