证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 适用 √ 不适用

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注1：2011年4月13日,公司控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司接到山西省国资委晋国资发〔2011〕19号《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》,山西省国资委将所持太原煤气化集团公司34.82%股权及中国中煤能源集团有限公司委托山西省国资委管理的太原煤气化集团公司16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理。公司关于此事项的公告刊登于2011年4月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  注2：公司自控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司处获悉，2012年12月25日国务院国资委监督管理委员会下发了《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1161号），批复同意自2012年1月1日起中国中煤能源集团有限公司将持有的太原煤炭气化（集团）有限责任公司16.18%国有产权无偿划转给山西省国资委。山西省国资委原持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司34.82%股权，本次划转生效后，山西省国资委持有太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权比例由34.82%变更为51%,成为本公司的实际控制人。公司关于此事项的公告刊登于2013年2月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

  3、管理层讨论与分析

  报告期内，公司紧紧围绕年度生产经营目标，积极应对市场变化，及时调整经营策略，精心组织生产运行，着力提升管理水平，全力加快重点项目建设，在煤焦市场持续低迷、太原工厂区资产处置和职工分流安置任务重、产品销售困难的情况下，较好地保证了生产经营安全平稳运行与职工队伍和谐稳定，全年实现营业收入208,565.17万元，实现净利润409.36万元，归属于母公司所有者净利润4,548.22万元。

  （一）完善机制体制，加快推进重点项目建设。报告期内，公司严格执行月度重点项目推进会制度，制定下发了《项目法人责任制暂行办法》，积极推进重点项目建设：华苑、华胜煤矿顺利竣工投产；500万吨龙泉煤矿及配套选煤厂正式进入联合试运转；土地手续及相关资料已上报国土资源部；龙泉铁路专用线各标段均已完成临时征地拆迁、便道、临时建筑等施工。

  （二）积极协调沟通，着力推进关停工厂区职工安置与资产处置工作。报告期内，公司修订完善了《太原工厂区搬迁实施方案》，通过新项目筹备、内部用工调整、有序退出等多种途径分流安置工厂区职工，并开展了针对性的业务培训；积极与股东单位沟通协调，于2013年12月召开公司第五届董事会第七次会议和2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于关停工厂区资产转让的议案》和《关于关停工厂区补偿的议案》，与控股股东太原煤气化（集团）有限责任公司签订了关停工厂区资产转让协议和补偿协议，将关停工厂区人员、资产整体转让，并获得相应补偿。

  （三）积极应对市场变化，努力提升盈利能力。报告期内，公司坚持“质量服从市场、生产服从质量”的原则，科学组织生产运行，优化配置资源，努力释放生产矿井产能；优化采掘部署，严格分装分运，加快地面选矸系统改造，稳定原煤质量；加大产品统一销售力度，强化市场营销，努力扬价增收；积极开拓市场，优化用户结构，强化产品跟踪服务，确保产品稳定销售；统筹产品内转外销关系，积极争取铁路运力，着力强化装卸排作业，确保产运销有序衔接；深入开展“双增双节”活动，强化成本管控，加强消耗定额管理、修旧利废、回收复用，努力降本增效。

  （四）深化内部改革，优化管理运营机制。报告期内，公司扎实推进企业内控制度建设，聘请专业机构对公司各职能部门和分子公司进行内控体系建设和自我评价工作走访调研，对企业组织构架、管理流程进行了全面梳理，编制了《内部控制制度手册》、《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》，内控制度得到进一步规范和完善；推行首办负责制和限时办结制，努力提升管理效率；加强资金集中管理，推行资金归集和统一结算，通过采取融资租赁的方式融资11亿元。

  （五）强化安全管理基础，提升安全生产保障能力。报告期内，公司始终将安全生产工作放到各项工作的首位来抓，通过强化安全责任落实，完善业务保安体系，实行安全技能账户，增强广大干部职工抓安全的责任心和积极性；通过持续深化安全质量标准化和区队班组建设，夯实企业安全基础，提升基层和现场管理水平；通过开展安全技术会诊和隐患排查治理工作，优化系统安全保障能力，消除安全隐患，堵塞安全漏洞；通过强化全员安全轮训，启动煤矿从业人员素质提升工程，提升一线员工的整体素质，增强全员的安全意识和安全技能；通过加大安全投入，改进采掘工艺，提升装备水平，改善安全生产的基础条件，提升了安全生产保障能力。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  太原煤气化股份有限公司董事会

  董事长：王锁奎

  二0一四年二月二十八日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-003

  太原煤气化股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2014年2月18日以传真及专人送达的方式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届董事会第八次会议的通知》。公司第五届董事会第八次会议于2014年2月28日（星期五）下午16：30在煤气化宾馆四楼多功能会议室召开，会议由董事长王锁奎先生主持，应到董事9人，实到董事9人，监事4人列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了董事会2013年工作报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  二、审议通过了总经理2013年工作报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  三、审议通过了公司2013年度财务决算报告。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议通过了公司2013年利润分配预案。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现税后净利润143,337,143.37元，根据《公司法》及公司章程规定，按税后净利润的10％提取法定盈余公积14,333,714.34元。

  2013年当年可供分配的利润129,003,429.03元，加上2013年初未分配利润762,194,086.60元，截止2013年12月31日实际可供股东分配的利润为891,197,515.63元。

  现拟向全体股东作如下分配：

  1、以2013年12月31日总股本513,747,000股为基数，每10股派送现金股利0.1元，共计派送5,137,470元（含税）；

  2、本年度不进行资本公积转赠股本；

  3、剩余的未分配利润886,060,045.63元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议通过了公司2013年年度报告及摘要。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。（详见公司同日披露的《2013年度内部控制自我评价报告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此报告表示同意，并发表了独立董事意见。

  七、审议通过了公司2013年度社会责任报告。（详见公司同日披露的《2013年度社会责任报告》）

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  八、审议通过了关于2014年度日常关联交易预计的议案。（详见公司同日披露的《2014年度日常关联交易预计公告》）

  根据公司业务发展及生产经营需要，2014年我公司与集团公司预计发生日常关联交易总额22081万元。其中：

  集团公司向本公司提供医疗服务2404万元；向嘉乐泉煤矿提供该矿土地使用权租金395万元；向选煤中心提供神龙焦化选煤车间资产租金1285万元（含转供水电费）；向本公司所属七个煤矿供应矿用支护材料5676万元，预计总支出9760万元。

  本公司向集团公司神龙焦化提供精煤10730万元、焦炭短途运输服务265万元、通勤车服务268万元；向集团公司清河一、二矿转供电242万元、关停工厂区转供电692万元、机关大院转供水电65万元；向集团公司所属提供汽车修理及车位服务60万元，预计总收入12321万元。

  由于王锁奎、高建光、杨晓在集团公司任职，此议案表决时，关联董事王锁奎、高建光、杨晓回避表决。

  该议案表决结果为：同意6票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  九、审议通过了关于续聘2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案。

  经公司2012年年度股东大会批准，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构，聘期均为一年。一年来，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务和内控审计服务中恪尽职守，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表及内部控制工作发表了意见。

  为保持公司会计报表审计工作的连续性和内控工作的客观公正性，公司建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年，审计费用68万元/年；建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，聘期一年，审计费用60万元/年。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对续聘2014年度审计机构事项表示同意，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十、审议通过了关于证券投资情况的专项说明。

  根据证监会有关要求，董事会对公司2013年证券投资情况进行了认真核查，现将有关情况说明如下：

  报告期内，公司证券投资期末账面值为728,334.49元，报告期损益107,139.13元，该投资为控股子公司深圳市神州投资发展有限公司所购基金。本次证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，且该项投资的变现不存在重大限制。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此说明表示同意，并发表了独立董事意见。

  十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

  鉴于接到股东单位山西省经济建设投资公司《山西省经济建设投资公司名称变更的通知》（晋经建投发〔2013〕2号）和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件，公司拟对《公司章程》有关股份发行和财务会计制度两部分作出修改，具体情况如下：

  一、股份发行部分修改情况

  我公司收悉《山西省经济建设投资公司名称变更的通知》（晋经建投发〔2013〕2号）文件，股东单位将公司名称由“山西省经济建设投资公司”变更为“山西省经济建设投资集团有限公司”。按照程序，我公司拟将现《太原煤气化股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）第十八条内容修改为：

  公司发起人为太原煤炭气化（集团）有限责任公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经营工贸总公司、四达矿业公司。认购的股份数分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司23934万股；山西省经济建设投资集团有限公司455万股；北京华煤工贸公司65万股；中煤多种经营工贸总公司32.5万股；四达矿业公司32.5万股。出资方式分别为太原煤炭气化(集团)有限责任公司投入经营性净资产为368,221,794.38元；山西省经济建设投资集团有限公司以贷款700万元转为股本投入；北京华煤工贸公司以货币人民币100万元投入；中煤多种经营工贸总公司以货币人民币50万元投入；四达矿业公司以货币人民币50万元投入。出资时间为1998年12月22日。

  二、财务会计制度部分修改情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，我公司拟对现《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订和完善，具体修改情况如下：

  原《公司章程》第一百五十五条内容如下：

  第一百五十五条 公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  3、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  4、在有条件的情况下，公司董事会可以提议公司进行中期现金分红；

  5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；

  6、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策的调整

  如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 董事会应就调整或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。

  （三）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  修改后，《公司章程》第一百五十五条内容如下：

  第一百五十五条 公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的理由等情况，并提交股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下：

  （一）公司的利润分配政策

  1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  2、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  4、在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近3年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  5、现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并报公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

  6、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；

  7、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策及现金分红政策的调整

  公司对利润分配政策及现金分红政策进行调整的具体条件为：（1）公司外部经营环境发生较大变化；（2）公司自身经营状况发生较大变化；（3）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营构成实质性不利影响的。

  公司调整利润分配政策及现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策及现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  董事会应就调整或修改利润分配政策及现金分红政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策及现金分红政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会调整和修改的利润分配政策及现金分红政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 董事会应在有关利润分配政策及现金分红政策调整的议案中详细论证和说明原因。

  股东大会审议调整或修改利润分配政策及现金分红政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。

  （三）具体利润分配方案的制定及审议

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十二、审议通过了关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  为缓解公司资金压力，优化公司债务结构，提高资金使用效率，公司拟申请注册发行总额不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具，本次发行将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或多次发行，期限不超过5年（包含5年），发行利率根据各期发行时银行间债券市场的利率状况，以簿记建档的结果最终确定，募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款等。

  该事项需提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资工具有关的一切事宜。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

  董事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案

  根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2014年3月21日召开2013年年度股东大会，股东大会安排如下：

  （一）会议时间：2013年3月25日（星期二）上午9：00

  （二）会期：半天

  （三）会议地点：太原市和平南路83号煤气化公司宾馆 。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议召开方式：现场表决

  （六）会议主要议题：

  1、审议公司董事会2013年工作报告

  2、审议公司监事会2013年工作报告

  3、审议公司2013年度财务决算报告

  4、审议公司2013年度利润分配预案

  5、审议公司2013年年度报告及摘要

  6、审议关于2014年度日常关联交易预计的议案

  7、审议关于续聘2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案

  8、审议关于修改《公司章程》的议案

  9、关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  （七）出席会议人员：

  1、公司相关董事、监事及高级管理人员。

  2、凡2014年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（委托代理人）。

  （八）参加会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

  4、登记时间：2014年3月21日8：00至17：00

  5、登记地点：山西省太原市和平南路83号

  邮政编码：030024

  联系电话：0351—6019998

  传真：0351—6040050

  联系部门：本公司董事会秘书处

  6、参会股东住宿及交通费自理。

  该议案表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十八日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-004

  太原煤气化股份有限公司

  第五届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2014年2月18日发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第七次会议的通知》。公司第五届监事会第七次会议于2014年2月28日（星期五）下午18：00在煤气化宾馆四楼多功能会议室召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事5人，实到监事4人，监事张向荣先生因故未能出席，书面委托监事赵宏达代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了监事会2013年工作报告。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  二、审议公司2013年度财务决算报告

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  三、审议公司2013年度利润分配预案

  经立信会计师事务所有限公司审计，2013年度母公司实现税后净利润143,337,143.37元，根据《公司法》及公司章程规定，按税后净利润的10％提取法定盈余公积14,333,714.34元。

  2013年当年可供分配的利润129,003,429.03元，加上2013年初未分配利润762,194,086.60元，截止2013年12月31日实际可供股东分配的利润为891,197,515.63元。

  现拟向全体股东作如下分配：

  1、以2013年12月31日总股本513,747,000股为基数，每10股派送现金股利0.1元，共计派送5,137,470元（含税）；

  2、本年度不进行资本公积转赠股本；

  3、剩余的未分配利润886,060,045.63元，暂不进行分配，用于公司以后的发展和利润分配。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  四、审议公司2013年年度报告及摘要

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  五、审议关于2014年度日常关联交易预计的议案（详见公司同日披露的《2014年度日常关联交易预计公告》）

  根据公司业务发展及生产经营需要，2014年我公司与集团公司预计发生日常关联交易总额22081万元。其中：

  集团公司向本公司提供医疗服务2404万元；向嘉乐泉煤矿提供该矿土地使用权租金395万元；向选煤中心提供神龙焦化选煤车间资产租金1285万元（含转供水电费）；向本公司所属七个煤矿供应矿用支护材料5676万元，预计总支出9760万元。

  本公司向集团公司神龙焦化提供精煤10730万元、焦炭短途运输服务265万元、通勤车服务268万元；向集团公司清河一、二矿转供电242万元、关停工厂区转供电692万元、机关大院转供水电65万元；向集团公司所属提供汽车修理及车位服务60万元，预计总收入12321万元。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  六、审议关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  为缓解公司资金压力，优化公司债务结构，提高资金使用效率，公司拟申请注册发行总额不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具，本次发行将根据市场环境和公司实际资金需求在注册有效期内择机一次或多次发行，期限不超过5年（包含5年），发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定，募集资金主要用于补充流动资金，偿还银行贷款等。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  监事会同意将此议案提请公司2013年年度股东大会审议。

  七、对公司内部控制自我评价发表意见

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

  公司内部控制自我评价符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关文件要求；公司内部控制自我评价全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

  该议案表决结果为：同意5票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司监事会

  二○一四年二月二十八日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-005

  太原煤气化股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第五届董事会第八次会议决定召开公司2013年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2013年年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、召开时间：2014年3月25日（星期二）上午9：00

  4、会议地点：山西省太原市和平南路83号煤气化宾馆

  5、会议召开方式：现场表决

  6、出席对象：截止本次股东大会股权登记日2014年3月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议公司董事会2013年工作报告

  2、审议公司监事会2013年工作报告

  3、审议公司2013年度财务决算报告

  4、审议公司2013年度利润分配预案

  5、审议公司2013年年度报告及摘要

  6、审议关于2014年度日常关联交易预计的议案

  7、审议关于续聘2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案

  8、审议关于修改《公司章程》的议案

  9、关于发行非公开定向债务融资工具的议案

  以上各项议案内容均登载于2014年3月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、参加会议登记方法

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3、异地股东可以信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件）。

  4、登记时间：2014年3月21日8：00至17：00

  5、登记地点：山西省太原市和平南路83号

  邮政编码：030024

  联系电话：0351—6019998

  传真：0351—6040050

  联系部门：本公司董事会秘书处

  6、参会股东住宿及交通费自理。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一四年二月二十八日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席太原煤气化股份有限公司2013年年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号：

  持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）：

  被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一四年 月 日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-007

  太原煤气化股份有限公司

  2014年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称集团公司）持有公司49.45%的股份，是本公司的控股股东；山西神龙能源焦化有限责任公司（以下简称神龙焦化）系集团公司的全资子公司；太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）（以下简称清河一矿）系集团公司的控股子公司；太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）（以下简称清河二矿）系集团公司的控股子公司；山西华实矿山设备有限公司（以下简称华实公司）系集团公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，上述企业为公司关联人，交易构成关联交易。

  根据公司业务发展及生产经营需要，2014年公司与集团公司预计发生日常关联交易总额22,081万元。其中：公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、租赁关联人土地使用权及资产支出9,760万元；公司向关联人销售商品、提供劳务收入12,321万元。2013年实际交易总额为6,754万元，其中接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、租赁关联人土地使用权及资产支出6,270万元，向关联人销售商品及提供劳务收入484万元。

  公司于2014年2月28日召开了第五届董事会第八次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2014年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王锁奎先生、高建光先生、杨晓先生回避了表决。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》，该议案须提请公司股东大会批准，公司控股股东集团公司应回避表决，其所持股份不计入该议案有效表决权总数。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  1、2014年预计及2013年实际发生关联交易的类别和金额

  ■

  2、2013 年公司与上述关联人实际发生的日常关联交易总额为 6,754万元,2014 年预计日常关联交易总额22,081万元，比 2013年实际发生额增加15,327万元，变动的主要原因：⑴ 关停工厂区交接后，后勤服务随之终止，减少劳务支出1,195万元；⑵ 2013年初，针对晋阳选煤厂即将关停，为确保公司产业链稳定衔接，充分利用该厂煤炭洗选的技术、人员优势，公司租赁了神龙焦化的洗煤车间资产，2013年生产精煤12.32万吨。2014年，该厂持续生产经营，为节省运输成本，双方协商神龙选煤厂精煤就地直销给神龙焦化，该项交易预计比2013年增加10,730万元；⑶ 公司加大内部市场采购管理力度，确定公司所属煤矿的矿用支护材料及配件全部使用华实公司生产的产品，该项交易预计比2013年增加4,848万元等。

  3、医疗服务费、加乐泉煤矿土地使用权租金、神龙焦化洗煤车间资产租金情况说明：

  ⑴ 医疗服务费预计支出2404万元。集团公司在太原和古交矿区建有两座职工医院，担负着全公司职工(主要是股份公司)的医疗卫生工作。公司按职工人数、工资总额测算并在职工福利费中列支。

  ⑵ 土地租金预计支出395万元。近年来，国家土地相关管理部门相继出台了调整基准地价及土地使用税的多项政策，加之关停工厂区的关停及其转让，公司对土地租金进行了两次调整，目前，公司仅租赁嘉乐泉煤矿等4宗土地面积81387.44平方米的土地使用权。

  ⑶ 租赁经营神龙焦化洗煤车间资产预计支出1285万元。2013年5月末，晋阳选煤厂关停，长期为其提供入洗原煤的炉峪口、嘉乐泉煤矿所产原煤受区域限制，销售面临很多困难，为避免同业竞争，保证该厂持续生产经营，公司与神龙焦化协商租赁其洗煤车间的资产，按照国家相关政策法规，结合企业的实际情况测算了租赁价格。

  （三）2014年年初至披露日，公司与上述关联人发生的各类关联交易总额162.35万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、太原煤炭气化（集团）有限责任公司

  法定代表人：贺天才

  注册资本： 127,989.94万元

  注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

  经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2015年12

  月31日）；通过铁路经销焦炭（有效期至2016年4月30日）。

  一般经营项目：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口

  业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售。

  最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产2,014,224.79万元，净资产424,434.67万元，2013年主营业务收入实现1,605,417.97万元。

  关联关系：集团公司持有本公司49.45％的股份，是本公司的控股股东，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：集团公司生产经营状况良好，具有较好的履约能力，公司不存在履约风险。

  2、山西神龙能源焦化有限责任公司

  法定代表人：刘开明

  注册资本： 8,552万元

  注册地址：晋中市榆次区修文镇

  经营范围：生产、销售：焦炭。生产：焦油、粗苯、煤气。

  最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产82,966.37万元，净资产6,002.21万元，2013年主营业务收入实现58,267.26万元。

  关联关系：神龙焦化是公司控股股东集团公司的全资子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：神龙焦化生产经营状况良好，完全能够履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  3、太原煤气化（集团）清河一煤矿（有限公司）

  法定代表人：桑永清

  注册资本：1,000万元

  注册地址：古交市嘉乐泉后岩沟

  经营范围：该矿建设项目相关服务

  最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产22,164.42万元，净资产2,997.37万元，2013年主营业务收入实现7,505.12万元。

  关联关系：清河一矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：清河一矿生产经营稳定，履约能力强，公司不存在履约风险。

  4、太原煤气化（集团）清河二煤矿（有限公司）

  法定代表人：杜卫民

  注册资本：1,000万元

  注册地址：古交市嘉乐泉宣岩沟

  经营范围：煤炭开采与洗选

  最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产22,084.71万元，净资产17,223.88万元，2013年主营业务收入实现5,633.03万元。

  关联关系：清河二矿系公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：清河二矿生产经营稳定，履约能力强，公司不存在履约风险。

  5、山西华实矿山设备有限公司

  法定代表人：王晋祥

  注册资本：1,000万元

  注册地址：太原市万柏林区和平南路83号

  经营范围：矿用机械设备、工矿配件、矿用支护材料的维修、租赁、销售及科技研发；煤炭信息咨询；非标设备的安装；煤制品、普通机械设备及配件、钢材、生铁、五金工具、化工产品、道路运输设备配件、有色金属的销售。

  最近一期的财务情况：截止2013年12月31日，总资产3,002.65万元，净资产946.35万元，2013年主营业务收入实现2,357.04万元。

  关联关系：华实公司是公司控股股东集团公司的控股子公司，其与本公司发生的交易构成关联交易。

  履约能力分析：该公司生产经营状况良好，能够按照合同义务履行与公司达成的各项交易，公司不存在履约风险。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司接受关联人提供的劳务、向关联人采购商品、向关联人租赁土地使用权和资产；公司向关联人提供劳务、向关联人销售商品。

  2、定价政策、定价依据和交易价格

  定价政策：双方根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

  定价依据：实际成本价、市场价。

  交易价格：

  ⑴ 公司接受关联人提供的劳务或向关联人提供劳务执行实际成本价格；

  ⑵ 公司向关联人租赁土地使用权和资产执行实际成本价格，即按照国家相关政策法规，结合企业的实际情况测算确定；

  ⑶ 公司向关联人采购商品执行市场价格，即按照市场同类、同等质量产品的协议价确定；

  ⑷ 公司向关联人销售商品执行市场价格，即按照同行业同类、同等质量产品的市场价格作为结算价格。

  3、付款安排和结算方式

  公司接受关联人提供的劳务或向关联人提供劳务的交易，帐期一个季度，每季末10日内结算；

  公司向关联人采购或销售商品的交易，账期一个月，每月末5日内结算。

  4、关联交易协议签署情况

  公司与集团公司相互提供商品或劳务的综合服务协议为一年一签；公司向集团公司租赁土地使用权继续执行2013年3月31日签署的调整土地使用权租金的补充协议；公司调整神龙焦化选煤车间资产租金的补充协议及向集团公司关停工厂区转供电的供用电协议期均为一年；公司向清河一矿、清河二矿转供电协议为一年一签，上述协议自双方签署盖章并经本公司股东大会审议批准之日起生效。公司购买华实公司矿井支护材料的协议为分批次订单式协议，采购单价、预计金额等事项经本公司股东大会审议通过后，最终金额以实际发生为准。

  四、关联交易的目的和对本公司的影响

  上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营需要预计的。交易能够充分利用集团公司的资产、技术、人员优势，满足公司正常的生产经营需要，满足公司煤矿对矿用支护材料及配件的部分需求，同时，公司所属神龙选煤厂生产的精煤就地直销给神龙焦化，可大大节省双方的运输成本，实现公司效益最大化，推动公司持续、健康、快速发展。

  上述关联交易具有持续性，定价公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响到公司的独立性，符合本公司的根本利益，没有损害广大中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事秦联晋、朱剑林、陆军对公司2014年度日常关联交易预计发表了如下意见：

  1、本次关联交易体现了诚信、公平、公正的原则，定价公平合理，符合国家有关法律法规规定，我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易提交董事会审议；

  2、董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决人数及方式符合有关法律法规的要求；协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  六、备查文件：

  1、公司第五届董事会第八次会议决议

  2、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日

  证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2014-008

  太原煤气化股份有限公司关于发行

  非公开定向债务融资工具的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为缓解公司资金压力，优化公司债务结构，提高资金使用效率，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定并结合公司业务发展的需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况如下：

  一、发行方案

  1、发行规模：拟向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具额度。

  2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内，择机在中国境内一次或多次发行。

  3、发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据各期发行时银行间债券市场的利率状况，以簿记建档的结果最终确定；

  4、发行期限：不超过5年（包含5年），

  5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资人；

  6、发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，并向投资人进行定向发行；

  7、募集资金用途：主要用于补充流动资金，偿还银行贷款等。

  二、授权事宜

  为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司管理层全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关的一切事宜，包括但不限于：

  1、根据市场条件和公司需求，从维护公司利益最大化的原则出发，制定本次申请发行非公开定向债务融资工具的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜。

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）；

  5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  8、办理与本次私募债发行相关的其他事宜。

  上述授权中第1至6项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行非公开债务融资工具的注册有效期内持续有效，第7至8项授权在相关事件存续期内有效。

  三、其他说明

  公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准） 。

  特此公告。

  太原煤气化股份有限公司董事会

  二○一四年二月二十八日