证券时报多媒体数字报

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-02

福建三木集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于 2014 年3 月3日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长兰隽先生召集，会议通知于 2014年2月26日以书面、电子邮件、传真等方式送达全体董事。应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议程序符合公司章程规定。

一、经审议，公司董事会审议通过公司以下对外担保议案：

1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

2、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》

3、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》

4、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

5、《关于公司控股子公司互相担保的议案》

6、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》

7、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》

8、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》

9、《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》

10、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》

上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告。

上述议案表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、经审议，公司董事会批准通过《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的决议》

决定于2014年3月20日14:30在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，具体情况见会议通知。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-03

福建三木集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2014年3月3日以通讯方式召开第十五次会议，审议通过公司近期将要对外担保的十项议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为79000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

2、公司控股子公司互保金额5000万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

3、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为28300万元人民币 ，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

4、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

二、被担保人基本情况

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2013年9月30日，该公司总资产为81655万元，净资产为29454万元。实现营业收入139222万元，净利润967万元。信用状况良好。

福建三木进出口贸易有限公司为本公司持股51％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道108号107室，法定代表人柯真明。截至2013年9月30日，该公司总资产为37445万元，净资产为5489万元。实现营业收入49266万元，净利润390万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余49％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

福州轻工进出口有限公司为本公司持股55％的控股子公司，主营进出口贸易，注册地点福州马尾君竹路电子厂房一号楼二层，法定代表人柯真明。截至2013年9月30日，该公司总资产为27297万元，净资产为4620万元。实现营业收入59570万元，净利润765万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司其余45％股权为其经营层及骨干员工持有，这些股东除少数情况外未提供对等担保。公司已要求该公司其他股东以所持有的该公司股权作为反担保。董事会认为上述担保风险较小。

福州康得利水产有限公司股权结构为：本公司持股64.06％，本公司控股子公司福州轻工进出口有限公司持有该公司20.94％股权，该公司总经理持有该公司15％股权。该公司经营速冻食品、本企业自产产品及技术的出口业务，注册地点闽侯县祥谦镇峡南，法定代表人柯真明。截至2013年9月30日，该公司总资产为9130万元，净资产为4549万元。实现营业收入12992万元，净利润327万元。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。

福州高泽贸易有限公司主营业务日用品、五金交电、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料等的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易等。注册地点福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区12号楼2层，法定代表人吴新生。截至2013年9月30日，该公司总资产为28168万元，净资产为11398万元。实现营业收入65930万元，净利润1243万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州开发区华永贸易有限公司经营范围机电产品，五金交电，建筑材料，钢材，矿产品，有色金属，服装，鞋，针纺织品，文化体育用品，日用百货的批发，零售，代购，代销，氯酸钠、乙酸的批发。注册地址福州马尾君竹路电子小区1#楼，法定代表人陈丽华，截至2013年6月30日，该公司总资产为13812万元，净资产为4852 万元。实现营业收入26704万元，净利润210 万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州开发区联得益贸易有限公司经营范围自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。注册地址福州市江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼409C，法定代表人王镔，截至2013年9月30日，该公司总资产为5510万元，净资产为3704万元。实现营业收入10120万元，净利润252 万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州世纪春天物资有限公司经营范围为建筑建材、金属材料、机电设备、石油设备用具、橡塑制品、服装鞋帽、针纺织品、燃料油、电子器材及元器件的销售；自有资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营对销贸易和转口贸易；货物运输代理；法律法规未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。注册地址为福州保税区海峡经贸广场B区124室 ，法定代表人林伟敏。截至2013年9月30日，该公司总资产为15952万元，净资产为5232 万元，实现营业收入34011万元，利润总额为886万元，净利润665万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

福州华信实业有限公司主营进出口贸易，机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料及产品、沥青、润滑油、工业用重油等的批发，家用电器销售，音响，舞台灯光销售和安装。注册地点福州开发区君竹路162号，法定代表人陈国钦。截至2013年9月30日，该公司总资产为18182 万元，净资产为6338 万元。实现营业收入48375万元，净利润682万元。信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

三、董事会意见

公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际的，我们认为，当前公司所提供的担保其风险都在可控范围内。

公司从事外贸进出口业务的控股子公司，它们的贸易融资方式包括出口押汇、进口信用证开证、信用证项下的打包贷款和流动资金贷款，期限通常较短，资金周转快，所以担保总额较大。这几家控股子公司近几年来外贸进出口总额较大，总体经营业绩较好，最近几年来公司为它们提供的担保均未出现或有负债风险。基于扶持子公司经营且以上控股子公司都具备偿债能力，公司董事会预计上述担保风险可控，同意继续为它们提供担保。

公司因业务合作等原因为福州开发区华永贸易有限公司、福州高泽贸易有限公司、福州华信实业有限公司、福州开发区联得益贸易有限公司和福州世纪春天物资有限公司提供的担保，主要是续保，均由对方提供了足额反担保措施，公司董事会认为上述担保无关联关系，没有风险。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2012年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为17,650万元；母公司为全资子公司担保金额为61,874万元；母公司为控股子公司担保金额为38,869万元。公司上述三项担保合计金额为118,393万元，占期末合并报表净资产比例为96.31%。上述对外担保事项中，无逾期担保。公司2013年6月30日对外担保情况请参见公司2013年半年度报告。

上述十项担保议案须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董事会

2014年3月3日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-04

福建三木集团股份有限公司

召开2014年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年3月20日14:30

2、网络投票时间为：2014年 3月19日—2014年 3月20日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 3月20日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年3月19日下午15:00 至 2014年3月20日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年 3月13日

（三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截止2014年3月13日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

1、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》

2、《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》

3、《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》

4、《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》

5、《关于公司控股子公司互相担保的议案》

6、《关于为福州高泽贸易有限公司提供担保的议案》

7、《关于为福州开发区华永贸易有限公司提供担保的议案》

8、《关于为福州开发区联得益贸易有限公司提供担保的议案》

9、《关于为福州世纪春天物资有限公司提供担保的议案》

10、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》

（二）披露情况

上述议案内容同日刊登于《证券时报》上，公告编号分别为2014-02、2014-03，或查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

2、登记时间及地点：

（1）2014年3月17日、18日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼本公司证券事务代表处登记。

（2）股东大会召开当天14：00－14:30时，在大会会场登记。

3、授权委托书格式

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权表决情况）。

（1）委托人情况

委托人签名： 委托人身份证号码：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

委托人股东帐号： 持股数量：

（2）受托人情况

代理人姓名： 代理人身份证号码：

（3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

①对2014年第一次临时股东大会第 项议案投赞成票；

②对2014年第一次临时股东大会第 项议案投反对票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

受托人签名：

委托日期：

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年3月20日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360632；投票简称：三木投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案10中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案10中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案10中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录

http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年3月19日 15:00 至 2014年3月20日下午 15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

2、联系办法：

地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼

邮政编码：350005

联系人：林艺圃

电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

特此通知。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年3月3日