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四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书摘要

2014-03-04 来源:证券时报网 作者:

  收购人声明

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的四川成飞集成科技股份有限公司的股份。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在四川成飞集成科技股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购涉及国有股权划转事宜,尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。

  本次收购涉及豁免要约收购事宜,尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律法规的要求,收购人应披露最近三年(即2011年度、2012年度和2013年度)的财务会计报表,并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。收购人下辖近200家子公司(分公司),其中在27家境内外上市公司持有5%以上股权,收购人尚未能在本收购报告书公告时披露2013年度经审计的合并财务会计报告。

  第一节 释 义

  除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定含义:

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  公司名称:中国航空工业集团公司

  公司类型:全民所有制企业

  注册资本:6,400,000万元

  住所:北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人:林左鸣

  营业执照注册号:100000000041923

  税务登记证号码:110101710935732

  成立时间:2008年11月6日

  经营范围:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

  通讯地址:北京市朝阳区建国路128号

  联系电话:010-58356702

  二、收购人控股股东及实际控制人

  中航工业隶属于国务院国资委,是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

  中航工业股权关系图如下:

  ■

  三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  (一)收购人从事的主要业务

  中航工业是由国务院国资委管理的国有特大型企业,是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域,系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等,为中国军队提供先进航空武器装备;下辖近200家子公司(分公司),其中在27家境内外上市公司持有5%以上股权。

  中航工业主要下属企业及其主营业务情况如下表所示:

  ■

  (二)收购人最近三年的财务状况

  收购人下辖近200家子公司(分公司),其中在27家境内外上市公司持有5%以上股权,收购人尚未能在本收购报告书公告时披露2013年度经审计的合并财务会计报告。

  收购人2010年、2011年和2012年的财务状况如下:

  单位:万元

  ■

  注:上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据

  四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  最近五年之内,收购人未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、收购人主要负责人的基本情况

  ■

  最近五年之内,上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

  (一)收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

  截至本报告书签署之日,收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下:

  ■

  注1:中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

  注2:2014年1月13日,中航机电系统有限公司与扬州市人民政府签订《宝胜集团有限公司股权无偿划转协议》,中航机电系统有限公司通过无偿划转的方式受让宝胜集团有限公司75%的股权并间接控股宝胜科技创新股份有限公司35.66%的股份。中航工业持有中航机电系统有限公司100%的股权。截至收购报告书签署之日,前述宝胜集团有限公司股权无偿划转事宜已获得国务院国资委和中国证监会的批准,尚待办理相关工商变更登记手续。

  (二)收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

  截至本报告签署之日,中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下:

  ■

  注:中航期货经纪有限公司(简称“中航期货”)拟以现金 1,450.00 万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司(简称“中胜实业”)持有的江南期货经纪有限公司(简称“江南期货”)33.33%的股权,在中胜实业所持有江南期货 33.33%股权转让的同时,中航期货作为存续方吸收合并江南期货,吸收合并完成后,中航期货持续存在,江南期货作为被合并方完成注销登记。

  中航期货于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年度股东会第七次临时会议,审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

  上述交易尚须中国证券监督管理委员会批准后实施。

  第三节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  中航工业直接持有成飞集成的股份后,将充分借助资本化运作手段,推动内部资源整合,促进产业化发展,同时为成飞集成长期发展提供更强有力的支持,进一步提升公司价值,从而实现全体股东利益的最大化。

  二、收购履行的程序

  (一)本次收购已经履行的相关法律程序

  1、2014 年2月18日,成飞集团召开董事会会议,审议并通过决议,将成飞集团持有的成飞集成51.33%股权划转至本公司。

  2、2014年2月24日,中航工业召开管理委员会会议,审议并通过本次无偿划转事项。

  3、2014年2月28日,中航工业与成飞集团签署《股份划转协议》。

  (二)本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  1、本次收购尚需国务院国资委批准本次股权划转经济行为。

  2、中国证监会对本报告书审核无异议,以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购成飞集成的义务。

  三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署之日,中航工业正在积极推动成飞集成以发行股份购买资产的方式收购中航工业从事防务装备生产制造的相关业务资产,同时进行配套融资。除上述发行股份购买资产增持成飞集成股份外,本公司目前没有其他在未来12 个月内继续增持成飞集成的股份或者处置所拥有权益的股份之计划。

  第四节 收购方式

  一、收购方案

  本次无偿划转完成前,收购人全资子公司成飞集团和控股子公司成都凯天电子股份有限公司分别持有成飞集成51.33%和0.95%股份,股权结构如下图所示:

  ■

  

  本次无偿划转完成后,收购人将直接持有成飞集成177,178,702股,占其总股本的51.33%,收购人还通过成都凯天电子股份有限公司间接持有成飞集成3,290,080股,占其总股本的0.95%,股权结构如下图所示:

  ■

  二、本次无偿划转的主要内容

  1、股权划出方:成飞集团

  2、股权划入方:中航工业

  3、划转的国有产权的数量:177,178,702股,占成飞集成总股本的51.33%

  4、协议签订日期:2014年2月28日

  5、协议生效条件:

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足:

  (1)双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序;

  (2)本协议双方已签字盖章;

  (3)国务院国资委批准本次股份划转;

  (4)中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议,并豁免中航工业履行要约收购义务。

  三、被收购上市公司权益的权利限制

  截至本报告书签署日,成飞集团持有的成飞集成股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

  第五节 收购资金来源

  本次权益变动为国有股权无偿划转,不涉及股权转让资金支付。

  收购人及其法定代表人的声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国航空工业集团公司

  法定代表人:林左鸣

  2014 年2月 28日

  财务顾问及其法定代表人的声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人:李学峰 胡治平

  法定代表人:王宜四

  中航证券有限公司

  2014年 2月 28日

  律师事务所及签字律师的声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  经办律师:颜羽 王飞

  律师事务所负责人签字:郭斌

  北京市嘉源律师事务所

  2014年 2月28 日

  收购报告书附表

  ■

  中国航空工业集团公司

  法定代表人:林左鸣

  2014 年 2月 28日

  

  证券代码:002190 证券简称:成飞集成 公告编号:2014-013

  四川成飞集成科技股份有限公司

  关于公司控股股东签署国有股权划转协议

  及权益变动提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司近日接到控股股东成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团”)与中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)于2014年2月28日签署的《关于四川成飞集成科技股份有限公司股份无偿划转协议》(以下简称《股份划转协议》)。

  成飞集团将其持有的成飞集成51.33%股权无偿划转给中航工业。本次无偿划转完成后,成飞集团将不再持有成飞集成股权,中航工业通过无偿划转的方式取得全资子公司成飞集团持有的成飞集成51.33%的股权,成为成飞集成的控股股东和实际控制人。交易前后公司实际控制人均为中航工业,中航工业控制的成飞集成股权比例并未发生变化。本次权益变动的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《四川成飞集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

  一、 协议签署情况

  《股份划转协议》主要内容:

  1、股权划出方:成飞集团

  2、股权划入方:中航工业

  3、划转的国有产权的数量:177,178,702股,占成飞集成总股本的51.33%

  4、协议签订日期:2014年2月28日

  5、协议生效条件:

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足:

  (1)双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序;

  (2)本协议双方已签字盖章;

  (3)国务院国资委批准本次股份划转;

  (4)中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议,并豁免中航工业履行要约收购义务。

  二、 划入方情况

  公司名称:中国航空工业集团公司

  公司类型:全民所有制企业

  注册资本:6,400,000万元

  住所:北京市朝阳区建国路128号

  法定代表人:林左鸣

  营业执照注册号:100000000041923

  税务登记证号码:110101710935732

  成立时间:2008年11月6日

  经营范围:许可经营项目:军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

  中航工业隶属于国务院国资委,是国务院批准的国家授权投资机构。国务院国资委代表国务院对中航工业履行国有资产出资人职责。

  中航工业股权关系图如下:

  ■

  三、其它说明

  本次国有股权无偿划转事项合法合规,不存在成飞集团尚在履行的承诺事项因本次股权划转而违反规定的情形,也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,本次成飞集成国有股权无偿划转事项尚需报经国务院国有资产监督管理委员会审批;同时根据《上市公司收购管理办法》规定,本次成飞集成国有股权无偿划转事项尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免中航工业要约收购义务。鉴于上述有权部门审批的前置要求,本次成飞集成国有股权无偿划转事项能否顺利完成尚具有一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将继续认真履行上市公司信息披露义务,根据成飞集成国有股权无偿划转事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  四、备查文件

  1、《中国航空工业集团公司与成都飞机工业(集团)有限责任公司关于四川成飞集成科技股份有限公司股份无偿划转协议》;

  2、《四川成飞集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》;

  3、《四川成飞集成科技股份有限公司收购报告书(摘要)》。

  特此公告。

  四川成飞集成科技股份有限公司

  董事会

  2014年3月3日

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