证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  修订说明

  2014年3月3日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》（以下简称“本次预案”），对2013年12月4日公告的、经公司第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“前次预案”）进行修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：

  一、营业执照换发

  2014年1月26日，海南省工商行政管理局对公司下发了新的营业执照，据此在本次预案“第一节 本次非公开发行概要”之“一、公司基本情况”进行了更新。

  二、本次非公开发行审批情况

  2013年12月27日，哈萨克斯坦共和国石油天然气部向马腾公司下发关于批准马腾公司的三位股东转让马腾公司股权的函（函件编号为：07-04/20020），函件主要内容为：实施国家优先购买权的跨部门委员会建议哈萨克斯坦共和国政府放弃对马腾公司7600股股份行使优先购买权，哈萨克斯坦共和国石油天然气部同意马腾公司的三名股东将总计7600股股份出售给中科荷兰能源，转让价格不得低于叁亿捌仟万美元。2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）批准中科荷兰能源有关购买马腾公司95%股份的反垄断申请。

  2014年2月21日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（编号为发改办能源备字[2014]02号），对正和股份下属公司中科荷兰能源收购马腾公司95%股份事项予以备案。

  在公司第十届董事会第八次会议审议通过部分非公开发行相关议案之后，公司第十届董事会第十一次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过了其他非公开发行相关议案。

  根据本次非公开发行涉及境内外审批进展情况，公司对本次预案“第一节 本次非公开发行的审批情况”等处进行了修订。

  三、发行对象最新情况

  公司前次预案于2013年12月3日签署，披露发行对象最近一年的简要财务数据为发行对象2012年的简要财务数据。鉴于本次预案于2014年签署，本次预案在“第二节 发行对象的基本情况”将发行对象最近一年的简要财务数据更新为2013年的简要财务数据。

  根据公司截至2013年9月30日的财务状况以及中科荷兰石油收购马塞尔公司100%股权进展，对“第二节 发行对象的基本情况”之“一、广西正和实业集团有限公司基本情况”之“（六）同业竞争与关联交易”相应部分进行了修订。

  四、马腾公司股权的权属情况

  根据在马腾公司调查工作中新获取的信息，马腾公司股东拟转让的95%股权目前处于质押状态，详细内容见“第四节 目标资产基本情况”之“六、马腾公司股权的权属情况”。

  五、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》的签署

  公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于2013年12月30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。

  公司在本次预案“第五节 与目标资产转让相关的合同之主要内容”增加“三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容”。

  六、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司第十届董事会第十四次审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》，据此对“第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分进行如下修订：

  （一）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对马腾公司2012年度及2013年1-9月的财务报告出具的中汇会审[2014]0176号审计报告对前次预案中马腾公司未经审计的财务数据进行更新。

  （二）根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》对“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分进行完善。

  （三）前次预案中披露“截止2012年6月30日，三块油田合计原始地质资源量为30,563万桶，剩余可采储量为7,287万桶”。本次预案根据Gaffney, Cline & Associates（GCA）公司于2014年1月出具的《针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告》，将马腾公司储量修订为“截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。”

  （四）根据收购马腾公司的最新审批进展，对“二、本次募集资金收购资产的可行性分析”之“（四）报批事项”进行更新。

  （五）在“二、本次募集资金收购资产的可行性分析”之“（一）募投项目基本情况”之“2、主要资产”补充披露了马腾公司2013年1-9月份的原油产量41.2万吨。

  七、公司章程中利润分配政策修改

  公司第十届董事会第十四次审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》，对公司章程中利润分配政策进行了修改，相关事项在“第八节 公司利润分配政策及分红情况”进行了修订。

  综上，对本次预案的修订不改变本次非公开发行股票的方案。

  以下为《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。投资者在阅读和使用时，应以本次披露的报告全文内容为准。

  特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议及第十届董事会第十四次会议审议通过。

  2、本次非公开发行股票的特定对象为广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次非公开发行价格为6元/股，不低于公司第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股。

  4、本次非公开发行股票数量为5.2亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  6、对于本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购马腾公司95%股权之事项，在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案证明》。7、本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行股票募集资金投资项目——收购马腾公司95%股权尚需完成商务部以及外汇管理部门的备案。

  8、有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案第七节“本次非公开发行相关的风险说明”。

  释 义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行概要

  一、公司基本情况

  中文名称：海南正和实业集团股份有限公司

  英文名称：Hainan Zhenghe Industrial Group Co.,Ltd

  企业法人营业执照注册号：460000000129299

  税务登记号码：460100201270656

  注册资本：人民币1,220,117,545元

  实收资本：人民币1,220,117,545元

  法定代表人：姜亮

  住 所：海南省海口市西沙路28号

  办公地址：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层

  邮政编码：570125

  公司类型：股份有限公司（上市）

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：正和股份

  股票代码：600759

  经营范围：高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农村土特产品的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行背景

  正和股份本次非公开发行股票募集资金将用于收购位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的石油开发企业马腾公司95%的股权。

  1、上市公司寻求新的利润增长点

  正和股份主营业务之一为房地产开发。长期以来，房地产市场一直是国家宏观调控的重点之一。2013年2月26日，国务院办公厅下发了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、加强市场监管和预期管理等。在房地产宏观调控政策持续施压的背景下，正和股份面临着日益激烈的市场竞争环境：超大型的房地产企业在竞争中凭借其资本优势往往能获取优质的项目资源，房地产企业的优胜劣汰在稳步推进，房地产行业集中度随之在不断提升。在政策及经济因素影响下，正和股份的房地产业务面临着很大的盈利压力。

  正和股份另一主营业务为物业租赁业务，该业务虽然能产生较为稳定的现金流入，但受制于可供出租的存量物业有限，难以成为正和股份收入与利润的支柱。贸易是正和股份主营业务之一，其收入规模大，但是毛利率极低，无法成为正和股份主要利润贡献来源。

  综上所述，在现有业务的支撑下，正和股份面临发展瓶颈。为此，正和股份急需寻求新的利润增长点，实现股东利益最大化。

  2、收购海外油田资产符合国家产业政策

  中国能源发展面临着诸多挑战：能源资源禀赋不高，人均拥有量较低；能源消费总量近年来增长过快，石油对外依存度逐年上升，其中，2012年，我国进口原油2.85亿吨，原油对外依存度达到了58.7%。国务院新闻办公室2007年12月颁布的《中国的能源状况与政策》白皮书强调，要逐步改变我国目前原油现货贸易比重过大的状况，支持有条件的企业对外直接投资和跨国经营，积极参与境外能源基础设施建设，稳步发展能源工程技术服务合作。

  2012年10月24日，国务院新闻办公室发布了《中国的能源政策（2012）》白皮书，确定“国际合作”作为国家的能源发展方针之一，提倡大力拓展能源国际合作范围、渠道和方式，提升能源“走出去”和“引进来”水平，推动建立国际能源新秩序，努力实现合作共赢，鼓励民间资本参与能源资源勘探开发。

  目前，我国进口原油主要来源于中东地区，该地区政治与经济动荡频发，国际恐怖主义盛行，这在很大程度上威胁着我国的能源安全。哈萨克斯坦共和国政治稳定，石油资源丰富，并且与我国建立了良好的外交与经济关系，已成为缓解我国能源需求及保障我国能源安全的重要合作伙伴。

  2013年9月7日，国家主席习近平和哈萨克斯坦总统纳扎尔巴耶夫签署了《中华人民共和国和哈萨克斯坦共和国关于进一步深化全面战略伙伴关系的联合宣言》。宣言明确指出，中哈双方将本着互利共赢原则继续扩大和深化能源合作，确保油气田勘探开发生产、油气运输等共同项目长期安全稳定运营，鼓励和支持两国企业在油气田勘探开发、原油加工和扩大对华能源出口等新项目上开展合作。

  2010年，中国从哈萨克斯坦进口原油600.6万吨，占我国进口原油总量比例为2.5%,，在中国原油进口国中排名第10位；2011年，中国从哈萨克斯坦进口原油1121.10万吨，占我国进口原油总量比例为4.4%,，在中国原油进口国中排名第9位；2012年，中国从哈萨克斯坦进口原油1070万吨，占我国进口原油总量比例为3.9%,，在中国原油进口国中排名第8位。哈萨克斯坦正成为我国越来越重要的原油来源地。

  正和股份此次通过收购马腾公司股权进入哈萨克斯坦共和国的石油开发市场，并以此为契机开拓国际能源市场，符合国家能源产业政策。

  （二）本次非公开发行目的

  正和股份拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购马腾公司，由此进入前景广阔的能源产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，正和股份的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民。除广西正和为正和股份控股股东外，其余发行对象均与正和股份无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期

  （一）非公开发行股票的种类

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1 元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为6元/股，未低于正和股份第十届董事会第八次会议决议公告日2013年12月4日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即4.77元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  （三）定价依据

  1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；

  2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

  4、与有关方面协商确定。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为5.2亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。若在公司取得中国证监会关于公司本次非公开发行股票的核准文件之后，已经与公司签署非公开发行股票认购协议书的除广西正和以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，广西正和将按照甲方股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  根据发行对象与公司签订的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  （五）禁售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）上市地点

  在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次发行拟募集资金总额31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购马腾公司95%的股权。

  正和股份募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由正和股份自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充正和股份流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  广西正和是正和股份的控股股东，故广西正和认购正和股份非公开发行的股票构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截止2013年12月2日，广西正和为正和股份控股股东，其在正和股份拥有权益的股份共计361,300,347股，占正和股份总股本的29.61%。

  正和股份本次拟非公开发行股票数量5.2亿股，广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民等发行对象参与认购。本次发行完成后，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计511,300,347股，占正和股份总股本的29.38%，广西正和仍为正和股份控股股东。因此，本次发行未导致正和股份控制权变化。

  八、本次非公开发行的审批情况

  （一）上市公司内部审批情况

  2013年12月3日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司与广西正和实业集团有限公司签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《关于公司与深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）等六家特定发行对象签署<非公开发行股票认购协议书>的议案》、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准广西正和实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》、《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

  《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定在签署该协议之后，资产出售方（即马腾公司股东）与买方（即正和股份）和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行《股份转让协议》所必需的或有关各方在《股份转让协议》中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。根据《股份转让协议》上述约定，2013年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》，指定境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。

  2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。

  本次非公开发行尚需取得正和股份股东大会审议通过。

  （二）上市公司外部审批情况

  1、境内审批情况

  2014年2月21日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（编号为发改办能源备字[2014]02号），对正和股份境外全资子公司中科荷兰能源收购马腾公司95%股份事项予以备案。

  本次非公开发行股票募集资金投向——收购马腾公司95%股权的相关事宜尚需完成商务部以及外汇管理部门的备案。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

  2、境外审批情况

  2013年12月27日，哈萨克斯坦共和国石油天然气部向马腾公司下发关于批准马腾公司的三位股东转让马腾公司股权的函（函件编号为：07-04/20020），函件主要内容为：实施国家优先购买权的跨部门委员会建议哈萨克斯坦共和国政府放弃对马腾公司7600股股份行使优先购买权；哈萨克斯坦共和国石油天然气部同意马腾公司的三名股东将总计7600股股份出售给中科荷兰能源，转让价格不得低于叁亿捌仟万美元；该许可有效期为6个月，若转让事宜未在规定的有效期（6个月）内完成，申请人可以向主管机关申请不多于6个月的延期许可，否则申请人必须重新向主管机关提交申请。

  2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）批准中科荷兰能源有关购买马腾公司95%股份的反垄断申请。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、广西正和实业集团有限公司基本情况

  （一）广西正和概况

  公司名称：广西正和实业集团有限公司

  注册资本：4,380万美元

  法定代表人：李民

  注册地址：广西柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公室201

  经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。

  （二）广西正和的股东和实际控制人

  HUI Ling(许玲) 女士持有中科石油高科技公司100%股份，中科石油高科技公司持有香港中科100%股份，香港中科持有香港正和100%股权，香港正和持有广西正和100%股权。综上，HUI Ling(许玲) 女士为广西正和实际控制人。截至本预案发布之日，广西正和的控制关系结构如下：

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  （三）广西正和主营业务情况

  广西正和成立于2002年9月26日，主营业务为房地产开发与销售。广西正和目前没有正在开发的房地产项目，仅就已开发完毕的谷埠街国际商城的物业发生出租业务及少量出售业务。

  （四）广西正和及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  广西正和及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年简要财务报表

  广西正和2013年未经审计的财务报表如下：

  资产负债表

  单位：元

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  （下转B14版）