证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-013号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第十届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十四次会议于2014年2月27日以传真方式通知公司全体董事，会议于2014年3月3日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

  一、 审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）以及本次非公开发行股票的最新进展情况，公司对第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并编制了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。（详见公司于同日对外披露的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》）

  独立董事意见为：我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对本次非公开发行股票预案（修订稿）发表同意的独立意见。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  二、 审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司第十届董事会第八次会议已审议通过《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（以下简称“原可行性报告”）。

  现根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月28日针对马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint Stock Company，以下简称“马腾公司”）2012年度及2013年1-9月的财务报告出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，对原可行性报告中马腾公司未经审计的财务数据进行了更新；根据中天衡平国际资产评估有限公司于2014年2月10日出具的中天衡平评字[2014]008号评估报告结果对本次非公开发行的募集资金运用的可行性部分进行了更新；根据Gaffney, Cline & Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告，并依据收购马腾公司的最新进展，对相关事项进行了更新。（详见公司于同日对外披露的《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  三、 审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  就本次由公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy Group B.V.，以下简称“中科荷兰能源”）以本次公司非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾公司股东Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev合计持有的马腾公司95%的股权之事宜，本公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年9月30日为审计基准日对马腾公司进行了审计并出具了标准无保留意见的中汇会审[2014]0176号审计报告。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  四、 审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  就本次由公司境外全资子公司中科荷兰能源以本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾公司股东Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev合计持有的马腾公司95%的股权之事宜，本公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以2013年9月30日为基准日对马腾公司进行评估并出具了中天衡平评字[2014]008号评估报告。

  独立董事意见为：我们认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  五、 审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司实际情况，对公司章程原第一百一十七条进行了相应修订，同时根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，对公司章程原第一百七十七条进行了相应修改。（详见公司于同日对外披露的《关于修改公司章程的公告》）

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  六、 审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析》的议案

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为马腾公司95%的股权。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》，截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司全部股东权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。

  根据公司与马腾公司股东于2013年11月29日签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于2013年12月30日签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，本次中科荷兰能源购买马腾公司95%股权需支付购买价款525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。中科荷兰能源为购买马腾公司95%支付的对价按照评估基准日2013年9月30日的美元兑换人民币汇率6.148元折算，相当于人民币323,285.19万元，低于马腾公司95%股权对应的评估值，有利于维护公司全体股东的利益。

  七、 审议通过了《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  为加快公司主营业务向石油天然气方向转型，满足公司拓展国际业务需要，便于公司参与国际招投标业务，根据公司管理层的建议同意补充公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）以及香港德瑞之全资子公司香港中科能源投资有限公司（以下简称“中科投资”）的运营资金，使香港德瑞、中科投资在资金实力和经营能力方面将得到大幅提升，特别是在提升公司国际合作方面具有积极推动意义并将发挥重要作用，对公司主营业务转型和后续发展产生积极影响，公司拟自筹资金对香港德瑞进行增资，将香港德瑞的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。（详见公司同日对外披露的《关于对下属公司增资的公告》）

  八、 审议通过了《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  在香港德瑞增资完成后，再由香港德瑞对其全资子公司中科投资进行同步增资，将中科投资的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。（详见公司同日对外披露的《关于对下属公司增资的公告》）

  九、 审议通过了《关于聘任张广卿先生为公司副总裁的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会拟同意聘任张广卿先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）

  独立董事发表了同意的意见。

  十、 审议通过了《关于聘任孙彦达先生为公司副总裁的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任孙彦达先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）

  独立董事发表了同意的意见。

  十一、审议通过了《关于聘任鲁可女士为公司副总裁的议案》

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任鲁可女士担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）

  独立董事发表了同意的意见。

  十二、审议通过了《关于批准公司2013年1-9月审计报告的议案》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年9月30日为审计基准日，对公司进行了审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字H-008号《海南正和实业集团股份有限公司2013年1-9月份审计报告》。相关数据差异的内容见公司于同日对外披露的《董事会关于经审计的与已披露未经审计的2013年第三季度财务报告的主要财务数据差异说明的公告》

  十三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

  公司董事会定于2014年3月19日就本次非公开发行有关事宜召开2014年第一次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年3月3日

  附件（简历）：

  张广卿先生：教授级高级工程师，1960年1月出生。1978年—1981年，在胜利采油厂采油队、作业队工作；1981年—1984年，油田职工大学采油工程专业读书；1984年—1989年，泵公司、采油院从事采油技术研究和工程设计；1989年—2003年，从事油田开发生产与技术管理工作。2003年—2012年6月，从事石油工程技术管理工作。

  孙彦达先生：博士，高工， 1967年3月出生。1992年7月－1999年3月，在大庆油田采油七厂工作，先后任工程师、生产办主任、地质师；1999年4月－2003年11月，任大庆油田公司勘探部勘探规划、圈闭管理高级工程师；2003年12月－2009年11月，任BrightOceans Petroleum公司勘探开发事业部总经理、首席风险官、副总裁，主要负责公司勘探开发技术、管理、市场开拓以及全面风险管理等； 2010年3月—2011年4月，任华鼎鸿基石油工程技术（北京）有限公司副总裁，主管工程技术体系；2011年5月—2014年2月，任大庆华理能源生物技术有限公司总经理。

  鲁可女士：硕士，1973年出生。在跨国公司和人力资源管理咨询领域拥有多年实践经验。1995年至2002年主要从事跨国公司产品品牌管理工作，分别在GBDN，IBM中国担任产品经理。2002年至2008年担任德勤公司高级咨询顾问，2008年至2013年担任韬睿惠悦咨询总监，2013年至2014年2月担任合益集团咨询总监。

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：2013-014号

  海南正和实业集团股份有限公司

  关于境外全资子公司收购马腾石油股份有限公司95%股份的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容：公司拟通过公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（英文名称为：SINO-SCIENCE NETHERLANDS ENERGY GROUP B.V.。以下简称“中科荷兰能源”）收购马腾石油股份有限公司（英文名称为：Maten Petroleum Joint Stock Company。以下简称“马腾公司”）95%股份，实现对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田之实际控制。

  ●马腾公司股东DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生（以下简称“资产出售方”）不是公司关联方，公司向其收购马腾公司95%股份不构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案证明》，尚需完成我国的商务部、国家外汇管理部门的备案。本次交易尚需公司2014年第一次临时股东大会审议通过，与交易相关的非公开发行事项尚需中国证监会审核通过。

  ●本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易基本情况

  公司拟通过公司境外全资子公司中科荷兰能源向DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生收购马腾公司95%的股份，其中，向BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生收购其所持马腾公司25%股份，向DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生收购其所持马腾公司52%股份，向YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生收购其所持马腾公司18%股份。收购完成后，公司将取得位于哈萨克斯坦共和国的马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田之实际控制，BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生仍持有马腾公司5%股份。

  2013年12月3日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》等与本次收购相关的议案。

  《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定在签署该协议之后，资产出售方与公司和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行《股份转让协议》所必需的或有关各方在《股份转让协议》中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为《股份转让协议》不可分割的组成部分，与《股份转让协议》具有同等法律效力。根据《股份转让协议》上述约定，2013年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》，指定境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。

  2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》等议案。相关内容详见公司披露的历次公告内容。

  公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具了《马腾石油股份有限公司2012年1月1日至2013年9月30日审计报告》（中汇会审[2014]0176号）；聘请中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）出具了《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）；聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目所涉矿业权的法律意见书》（以下简称“矿权法律意见书”）。

  （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

  本次交易的相关议案已经获得公司十届董事会第八次、十届董事会第十一次、十届董事会第十四次审议通过。

  公司独立董事于2013年12月3日发表独立意见如下：

  1、本次投资有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

  2、本次投资的资金来源于公司本次非公开发行股票募集资金，不会对公司的日常生产经营及其它投资带来重大影响。

  3、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  4、本次投资的交易条件由公司与相关交易对方公平协商确定，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。我们同意公司就本次交易与交易对方签署《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》及将本次投资的有关事项提交股东大会审议。

  (三) 本次交易已获得及尚需履行的审批及其他程序

  1、公司内部审批

  2013年12月3日，会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》、《关于公司与香港百利石油天然气有限公司签订<保证金支付及排他期协议>的议案》等与本次收购相关的议案。

  2013年12月30日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司境外全资子公司与马腾石油股份有限公司股东签署<马腾石油股份有限公司之股份购买协议>的议案》，指定境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》。

  2014年3月3日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的评估报告的议案》、《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析的议案》。

  本次非公开发行尚需取得公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2、公司外部审批

  （1）境内审批情况

  2014年2月21日，国家发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案证明》（编号为发改办能源备字[2014]02号），对正和股份境外全资子公司中科荷兰能源收购马腾公司95%股份事项予以备案。

  本次收购尚需完成商务部以及外汇管理部门的备案。与本次收购相关的非公开发行事项尚需取得中国证监会的核准。

  （2）境外审批情况

  2013年12月27日，哈萨克斯坦共和国石油天然气部向马腾公司下发关于批准马腾公司的三位股东转让马腾公司股权的函（函件编号为：07-04/20020），函件主要内容为：实施国家优先购买权的跨部门委员会建议哈萨克斯坦共和国政府放弃对马腾公司7600股股份行使优先购买权；哈萨克斯坦共和国石油天然气部同意马腾公司的三名股东将总计7600股股份出售给中科荷兰能源，转让价格不得低于叁亿捌仟万美元；该许可有效期为6个月，若转让事宜未在规定的有效期（6个月）内完成，申请人可以向主管机关申请不多于6个月的延期许可，否则申请人必须重新向主管机关提交申请。

  2014年2月18日，哈萨克斯坦共和国竞争保护署（反垄断署）批准中科荷兰能源有关购买马腾公司95%股份的反垄断申请。

  二、交易对方基本情况

  DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年4月26日签发的护照，护照号为08670992，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Gogol大街，第166号楼，第5号套房。DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV 先生现任马腾公司董事会主席，是Ordabasy公司的受益人。Ordabasy 公司是哈萨克斯坦大型控股集团公司之一，业务涵盖石油天然气、电力、保险、油气设备、房地产、私募投资等。

  BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2012年7月18日签发的护照，护照号为08274114，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿克套市，第28微型区，第24号楼，第28号套房。BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生现任马腾公司董事，曾任马腾公司总经理

  YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生，哈萨克斯坦公民，持有哈萨克斯坦共和国内政部于2013年2月11日签发的护照，护照号为08596012，现居住地为哈萨克斯坦共和国阿拉木图市，Volkhovskaya大街，第225a号楼。YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生曾任马腾公司副总经理。

  三、收购方的基本情况

  本次收购马腾公司95%的收购方为公司的境外全资子公司中科荷兰能源，其基本情况如下：

  中科荷兰能源于2013年10月22日在荷兰海牙注册，登记编号为59050578，注册地址为荷兰海牙Buitenhof 47号，中科荷兰能源的唯一登记股东为香港中科能源投资有限公司。公司对中科荷兰能源的股权控制关系如下：

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  四、交易标的基本情况

  （一）马腾公司概况

  中文名称： 马腾石油股份有限公司

  英文名称： Maten Petroleum Joint Stock Company

  注册地址： Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

  注册号： 100940002277

  注册时间： 2010年9月3日

  公司性质： 公开挂牌的私人公司

  主要办公地点：Isatay Ave. 1/1,Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

  实收资本： 80,000,000坚戈（8,000股）

  股权情况： DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份

  BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份

  YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份

  （二）交易标的矿业权基本信息

  1、马腾公司拥有的矿业权权属情况

  马腾公司目前持有马亭油气田开发合同（Contract on Development of Matin oil and gas field，以下简称“马亭合同”）、东科阿尔纳开发生产合同（East Kokarna Contract for Exploration and Production，以下简称“东科阿尔纳合同”）及卡拉阿尔纳生产合同（Kara-Arna Contract for Production，以下简称“卡拉阿尔纳合同”）项下的三项油气开采权。具体如下：

  （1）马亭合同

  马亭合同最初签署日期为1996年6月17日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让JV Matin LLP的全部权益并于2011年12月12日自JV Matin LLP受让马亭合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函，并于2011年12月13日由MOG与马腾公司签署马亭合同的补充合同（注册号：3757-УВС (hydrocarbons)）予以确认。

  （2）东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同

  东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的最初签署日期分别为1998年8月28日及1998年9月7日。马腾公司于2011年9月19日自Ordabasymunaigas JSC受让Arnaoil LLP的全部权益并于2011年12月12日自Arnaoil LLP受让东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源权。上述地下资源权的转让于2011年12月9日取得MOG同意及放弃优先购买权的确认函（07-01/15909号），并分别于2011年12月13日由MOG与马腾公司分别签署东科阿尔纳合同的补充合同（注册号：3758-УВС (hydrocarbons)）及卡拉阿尔纳合同的补充合同（注册号：3759-УВС (hydrocarbons)）予以确认。

  MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。

  2、储量情况

  根据Gaffney, Cline & Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日储量更新报告，截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。

  五、马腾油田的相关生产配套条件及审计、评估结果

  （一）马腾油田的相关生产配套条件

  1、生产资质

  马腾公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（12019972号），允许从事的业务范围包括：（1）油井修复后的测试；（2）冲洗、固井、取样和完井作业；（3）提高石油开采量，提高油井的生产率；（4）石油、天然气和天然气凝析油的生产；（5）油田流程操作；（6）油井服务和检查作业，拆解设备，安装拔桩机。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。哈萨克斯坦律师认为，该等委托分包商从事相关业务的操作方式符合哈萨克斯坦法律规定。

  2、经营条件

  目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。

  3、油田质量

  马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。

  油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2200-2700米。

  油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1,000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。

  三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl2型，油藏封闭良好。

  （二）马腾公司的审计、评估结果

  1、马腾公司的股权审计结果

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：

  单位：人民币 元

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  2、马腾公司的股权评估结果

  （1）马腾公司的股权评估价值

  中天衡平为本次交易出具了《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]008号）。该报告的评估范围是马腾石油股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的市场价值。截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司股东全部权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。

  （2）评估假设

  1）假设与限制条件

  A．在评估基准日后，马腾公司经营主体将保持持续性经营，且委估业务资产不改变用途，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。

  B．委托方提供的评估基准日马腾公司资产负债表上列示的评估范围内所有资产是真实的，权属不存在法律问题。

  C．马腾公司现有和未来的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持正常的经营态势。

  D．马腾公司未来开发方案能够如期实现。

  E．马腾公司现有和未来的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  2）一般性假设和限制条件

  A．对可能存在影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如委托方或权属人等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

  B．由委托方及相关当事人提供的产权证明文件及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

  C．假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合当地有关法律法规规定。

  D．假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  E．假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  F．本评估未考虑宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

  G．本评估假定近期内现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

  （3）评估方法

  本次评估采用了收益法和市场比较法两种评估方法。

  （4）评估结论

  本次马腾公司全部股权的收益法评估价值为453,193万元，市场法评估价值为537,627万元。

  马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币453,193万元。

  六、马腾公司的股权质押协议

  本次收购的资产出售方已经将其所持有的马腾公司股份质押或签署有效协议同意质押给哈萨克斯坦ATF银行作为以下贷款债务担保：（1）马腾公司标的金额为1亿美元的贷款债务；（2）DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV标的金额合计折合约3510万美元的两项贷款债务；（3）与YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV签署了标的金额折合约2720万美元的贷款债务。马腾公司及其股东说明将在本次交易交割之前清偿前述借款并解除上述的质权。根据哈萨克斯坦法律，质权在其所担保的债务得到清偿时终止。根据中科荷兰能源与资产出售方签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司及其资产出售方已同意，解除马腾公司拟转让的95%股权上设定的质权或取得质权人对转让标的资产的同意为本次交易交割的前置条件之一，因此本次收购的资产出售方有义务在交割前解除标的资产质押或取得质权人同意。

  七、交易协议主要内容

  本次交易的主要协议为《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》和《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，相关协议内容详见公司2013年12月4日公告的《非公开发行股票预案》及2013年12月31日公告的《关于非公开发行股票预案的补充公告》。

  八、交易的资金来源

  公司拟非公开发行股票募集资金总额31.2亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购马腾公司95%的股份。公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决。

  九、收购马腾公司的目的及对公司影响

  通过本次收购马腾公司，公司将进入能源产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力，公司的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  十、专项法律意见

  （一）收购资产的相关主体

  1、正和股份

  经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，正和股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形。

  2、中科荷兰能源

  根据荷兰律师于2014年1月14日出具的法律意见，根据中科荷兰能源的商业注册信息（注册号：59050578），中科荷兰能源为2013年10月22日在荷兰海牙注册设立的公司，注册地址为荷兰海牙Buitenhof 47号，在荷兰商业登记处的登记编号为59050578。

  根据荷兰律师出具的法律意见，中科荷兰能源系依据荷兰法律有效存续的有限公司，中科荷兰能源的唯一登记股东为香港中科能源投资有限公司。

  3、本次收购交易对方

  根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购的交易对方为DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV及 YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV三位自然人，其中DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV持有马腾公司52%的股份、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV持有马腾公司的股份30%的股份及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV持有马腾公司18%的股份。

  根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV三位自然人分别合法拥有上述马腾公司股份的所有权。

  根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，本次收购的交易对方已经将其所持有的马腾公司股份质押或签署有效协议同意质押给哈萨克斯坦ATF银行作为以下贷款债务担保：（1）马腾公司标的金额为1亿美元的贷款债务；（2）Dinmukhamet Appazovich Idrisov标的金额合计折合约3510万美元的两项贷款债务；（3）与Yerzhan Nurbekovich Dostybayev签署了标的金额折合约2720万美元的贷款债务。根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司及其股东说明将在本次交易交割之前清偿前述借款并解除上述的质权。根据哈萨克斯坦法律，质权在其所担保的债务得到清偿时终止。根据中科荷兰能源与本次收购交易对方签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司及其股东已同意，解除标的资产上设定的质权或取得质权人对转让标的资产的同意为本次交易交割的前置条件之一，因此本次收购的交易对方有义务在交割前解除标的资产质押或取得质权人同意。

  4、马腾公司

  根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，截至2014年3月1日，马腾公司为依照哈萨克斯坦法律组建并合法注册的股份有限公司，并未发现存在任何已发生或正在发生的针对马腾公司的破产、清算程序。马腾公司已发行的股份均已经有效发行并且已发行股份对应的注册资本已依法足额缴纳。

  （二）本次收购资产涉及的矿业权

  根据哈萨克斯坦律师所出具尽职调查报告的结论性意见，马腾公司拥有的上述矿业权并未发现存在很可能导致相关地下权合同终止的法律瑕疵。MOG于2013年11月7日出具确认函（07-03-2726号）证明：（1）马腾公司拥有马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同项下的地下资源使用权；（2）马腾公司遵守马亭合同、东科阿尔纳合同及卡拉阿尔纳合同的合同义务；（3）马腾公司持有的地下资源权利并不存在任何注册的权利限制。

  （三）本次收购资产的境内批准程序

  1、本次收购资产已经履行的境内批准程序

  （1）2013年12月3日，正和股份召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<海南正和实业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于海南正和实业集团股份有限公司关于公司与马腾石油股份有限公司股东签署<附生效条件的具有约束力的股份转让协议>的议案》等与本次收购资产相关的议案。

  （下转B14版）