证券时报多媒体数字报

  股票代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2014-004

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据有关协议及国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权[2013]868 号），武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下称"武汉经发投"）及武汉高科国有控股集团有限公司（以下称"武汉高科"）分别所持本公司3579.2820万股、2088.9477万股股份变更为武汉烽火科技有限公司（以下称"烽火科技"）持有，本公司实际控制人变更为武汉邮电科学研究院。

  本公司已于2012年12月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《武汉长江通信产业集团股份有限公司详式权益变动报告书》、《武汉长江通信产业集团股份有限公司简式权益变动报告书》或其摘要。

  2014年3月3日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》，获悉上述股份转让的过户登记手续已经全部完成。变更完成后，烽火科技持有5668.2297万股股份，占公司总股本的28.63%；武汉经发投持有2102.118万股股份，占公司总股本的10.61%；武汉高科持有1226.8423万股股份，占公司总股本的6.20%。

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日

  股票代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2014-005

  武汉长江通信产业集团股份有限公司

  关于股东、实际控制人出具承诺

  及履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"长江通信"）根据中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》要求，认真核查了实际控制人、股东、关联方及收购人等承诺履行情况，现将相关情况专项披露如下：

  根据有关协议及国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉长江通信产业集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权[2013]868 号），武汉经济发展投资（集团）有限公司（以下称"武汉经发投"）及武汉高科国有控股集团有限公司（以下称"武汉高科"）分别所持本公司3579.2820万股、2088.9477万股股份变更为武汉烽火科技有限公司（以下称"烽火科技"）持有，本公司实际控制人变更为武汉邮电科学研究院（以下称"武汉邮科院"）。2014年2月28日，上述股份转让的过户登记手续已经全部完成（详见本公司公告）。

  本次变更完成后，烽火科技持有本公司5668.2297万股股份，占公司总股本的28.63%，为本公司的控股股东，武汉邮科院为本公司的实际控制人，烽火科技、武汉邮科院将采取必要及可能的措施来避免及其控制的企业之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，充分尊重长江通信的独立经营自主权，保证不侵害长江通信及其他股东的合法权益。 承诺如下：

  一、关于保证上市公司的独立性的承诺

  为保证上市公司独立性，烽火科技承诺：

  本次收购完成后，本公司与长江通信之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。长江通信将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与本公司在人员、财务、资产、机构、业务方面做到"五分开"。

  二、关于有效避免同业竞争的承诺

  1、 为有效避免同业竞争，武汉邮科院作出承诺如下：

  （1） 除光通信传输和接入网设备、创业投资外，武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。武汉邮科院承诺在实际控制上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

  （2） 除上述存在同业竞争的业务外，在武汉邮科院实际控制长江通信期间，若武汉邮科院（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么武汉邮科院将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知武汉邮科院是否接受武汉邮科院提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知武汉邮科院，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，武汉邮科院应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

  （3） 除上述存在同业竞争的业务外，若武汉邮科院明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于武汉邮科院的整体发展战略，并且武汉邮科院在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，武汉邮科院应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，武汉邮科院应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，武汉邮科院将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

  （4） 武汉邮科院不会利用对长江通信的实际控制人地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

  2、 为有效避免同业竞争，烽火科技作出承诺如下：

  （1） 除光通信传输和接入网设备、创业投资外，烽火科技（包括下属各级全资、控股企业）与长江通信不存在同业竞争。烽火科技承诺在接管上市公司后将尽快对存在同业竞争的公司及业务情况进行调查研究，并提出明确的解决方案（包括但不限于资产整合、资产置换、业务方向调整、清算关闭等方式），在收购完成后三年内根据承诺的方案彻底解决同业竞争问题。

  （2） 除上述存在同业竞争的业务外，在烽火科技控股长江通信期间，若烽火科技（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他上市公司）获得有关与长江通信主营业务相同或类似的业务机会，那么烽火科技将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给长江通信的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给长江通信。获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知长江通信，长江通信在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知烽火科技是否接受烽火科技提供的业务机会。如果长江通信在双方同意的合理期限内没有通知烽火科技，长江通信被视为放弃对该业务机会的优先受让权。长江通信放弃优先权后，烽火科技应将该等业务机会转让给无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述程序向两家公司推荐相同或类似的业务机会。

  （3） 除上述存在同业竞争的业务外，若烽火科技明确表示，其投资或者收购与长江通信主营业务相同或相似的业务，系基于烽火科技的整体发展战略，并且烽火科技在投资或收购过程中，已做出可以向长江通信转让该等业务的安排。在此情况下，烽火科技应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对长江通信公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，烽火科技应将该等业务转让予无关联的第三方。就同业竞争业务方面的业务机会，烽火科技将在解决长江通信和烽火通信的同业竞争问题后，按照两家上市公司调整后的业务方向分别以上述方式及时间安排转让该等业务机会。

  （4） 烽火科技不会利用对长江通信的控股股东地位进行损害长江通信及其他股东合法权益的经营活动。

  三、关于减少和规范可能产生的关联交易的承诺：

  为了减少和规范可能产生的关联交易，维护长江通信及中小股东的合法权益，烽火科技承诺：

  本次收购完成后，本公司将尽量规避与长江通信之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将依法签订协议，按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益。

  特此公告。

  武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

  二〇一四年三月四日