证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称"公司"或"北方国际"）五届十六次董事会审议通过了《投资建设老挝南湃水电站BOT项目》的议案，公司以全资子公司誉星发展有限公司与老挝电力公司在老挝共同组建南湃电力有限公司作为项目公司，用于该项目的投资、建设、运营、维护及特许经营期结束后的移交。项目总投资额为2.12亿美元。公司董事会授权经营管理层签订老挝南湃水电站BOT项目特许经营协议。具体内容详见公司2013年3月22日披露的《关于老挝南湃水电站BOT项目对外投资公告》。现将老挝南湃水电站BOT项目的进展情况公告如下：

  2014年2月28日，南湃电力有限公司与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝南湃水电站BOT项目特许经营协议》（以下简称"协议"或"本协议"）。协议情况如下：

  风险提示：

  1、协议的生效条件：

  （1）南湃水电站BOT项目特许经营权协议需经双方签署。

  （2）该协议获得老挝政府及相关部门审批，

  （3）取得相关的土地租赁协议。

  （4）获得银行的融资承诺

  2、协议的履行期限：特许经营权协议生效日起，直至商业运行日后的第25年后终止或者由双方另行书面一致后的日期终止。

  3、协议的重大风险及重大不确定性：特许经营权协议已经双方签署并已取得相关的土地租赁协议。老挝政府及相关部门审批尚在办理之中，尚未取得银行的融资承诺。

  4、协议履行对公司当期业绩的影响：协议能否生效具有不确定性，对公司当期经营业绩不产生影响。

  一、 项目的基本情况

  老挝南湃（Nam Phay）水电站位于老挝万象省北部满普恩区，将建成"大库容、小流量、高水头、长引水"引水式水电枢纽工程，以发电为主，兼有旅游、渔业等综合效益，预计建成之后，南湃水电站总装机容量86MW，年发电小时数4878h。

  公司以全资子公司誉星发展有限公司与老挝电力公司在老挝共同组建南湃电力有限公司，用于该项目的投资、建设、运营、维护及特许经营期结束后的移交。

  项目总投资：2.12亿美元。特许经营期：25年（不含建设期）。

  二、 交易对手方基本情况

  1、交易对手方为老挝政府。

  2、最近三个会计年度公司未与老挝政府发生交易事项。

  3、履约能力分析：老挝政府具有较强的履约能力，公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容

  1、特许经营权：遵照本协议，老挝政府授予项目公司南湃水电站项目的建设-运行-移交的权利。特许经营期内，老挝政府授予项目公司如下特许权利：

  (1)占有、使用项目、项目设施和项目资产并从中收益的权利

  (2)组建、注册、运行维护项目公司的权利

  (3)设计、建造、运行和维护项目设施的权利，以及使用现场的权利

  (4)申请、获得、更新以及维护为开展项目所必须的执照、批准的权利

  (5)进入并使用现场，通行权及其他与之有关的权利

  (6)根据土地租赁协议，使用现场及因附属设施建设需要的毗邻区域的权利

  (7)根据购售电协议向老挝电力公司出售电力的协议，或根据本协议向其他用户出售电力的权利

  (8)独家享有南湃河的水利用权，包括更改流向，以及现场临近区域的其他水源的利用权。但除非另有特殊许可，更改流向仅是临时和供施工所用且不应当影响南湃河的流量，且不应当影响其它可能先前授予特许权的水电项目的运行和经济效益，其它水电项目书面同意的除外。

  (9)实施项目管理或者建设，试车和运行项目

  (10)使用任何现有或未来的道路

  (11)进口和出口设备和材料

  (12)公告、支付红利或本协议另有规定的分配

  (13)其他未明确的授予项目公司的权利

  2、特许经营期限：

  特许经营期应当自协议生效日起，直至商业运行日后的第25年后终止或者由双方另行书面一致后的日期终止。

  3、移交

  特许经营期到期前至少2年，联合对项目设施进行检查，实施必要的修复。特许经营期到期前6个月，双方开始部署具体的移交工作。在特许经营期结束时，南湃电力有限公司应当无偿并无延误地向老挝政府移交项目资产：

  (1)项目资产应处于良好的运行条件，并已根据本协议进行了移交前的大修工作

  (2)向老挝政府移交所有的数据，信息、文件，手册和记录

  (3)转让所有未到期的担保、保证和保险单的权益

  (4)转让移交有关证照，包括与运行维护有关的知识产权等

  (5)转让所有权利，利益给老挝政府

  (6)采取一切措施方便移交行为的开展

  4、违约及修复

  根据协议，若发生违约事项，且未能在规定的修复期限内修复，则非违约方有权向违约方索取补偿。

  四、 协议对上市公司的影响

  1、老挝南湃水电站的建成将一方面为老挝国内提供可靠、经济的工民用电，满足老挝国内电力需求，有效保障电力生产，另一方面将向邻近国家出口水电，促进社会经济发展。

  2、从公司角度来看，老挝南湃BOT水电站项目是公司贯彻"提升能力，转型发展"的战略指导方针，进一步创新公司国际工程承包业务经营模式，拓宽经营规模，实现可持续发展战略的需要。项目建成投产后，将给公司带来较稳定的项目运营收益。

  3、南湃水电站BOT项目特许经营权协议尚未生效，对公司当期经营业绩不产生影响。

  五、其他相关说明

  备查文件

  《南湃水电站BOT项目特许经营权协议》

  二〇一四年二月二十八日