证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

③预测期

现金流量的持续年期取决于权益资产的经营年限。马腾石油股份有限公司的核心资产为三块油气资产，并与哈萨克斯坦政府签署开发协议，获得哈萨克斯坦政府授权开采销售石油。依据该协议对矿产资源的开采时间限制，本次将 权益资产勘探开采协议有效期作为预测期限。

④折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E 为有息债务与股权比率；

T 为企业所得税税率；

Ke = Rf +β×RPm +Rc

其中：Rf 为无风险报酬率； β 为企业风险系数； RPm 为市场风险溢；

Rc 为企业特定风险调整系数。

⑤溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产。

2）收益法简要计算过程及参数选择

①现金流预测

A、收入确定

a、销售量

石油企业一般不会存在大量库存，其开采和销售计划是紧密相连的，通常石油开采企业会与客户签订长期合同，以确定较长时间的销售数量并安排生产任务。

企业计划在未来三年加大资本投入，除新增井外，还将改造现有井以增加产量。在更新产能的基础上，未来开采数量如下表：

根据马腾石油股份有限公司与哈萨克斯坦政府签订的开采协议，卡拉阿尔纳油田和东科阿尔纳总销售量的15%需要销售给哈萨克斯坦国内炼油厂。预测 期将保持此比例。

b、销售价格

根据马腾石油股份有限公司签订的出口销售合同，国外销售部分的售价为参考布伦特石油等石油价格并扣减质量成本差异。国内销售为每月下旬与炼化厂确定次月国内销售价格。

马腾石油股份有限公司2012年以及2013年国外销售的平均售价约为109美元/桶，国内销售约为320美元/吨(包含12%的增值税)。石油等大宗商品的价格受到国际形势等众多因素影响，石油开采企业对其无定价权。目前油价处于较高水平，预计未来受到能源产量、需求增加、国际地缘因素等影响，油价有上升的动力，但上升幅度较难准确预测。从谨慎性角度考虑，本次预测保持109美元/桶及320美元/吨(包含12%的增值税)的价格。国内销售部分受到开采协议的限制，企业对炼油厂基本没有议价空间。预计未来国内售价将保持基本稳定。

B、成本确定

石油开采企业成本主要为生产成本(固定成本加变动成本)、管理费、销售费(包括营业税金及附加)等。与利润科目对应关系如下，营业成本：包括生产成本、矿产资源开采税、生产用固定资产折旧和工人工资等；营业税金及附加：包括出口关税和出口收益税；销售费用包括：运输费等；管理费用包括：管理人员工资、管理用固定资产折旧、其他管理费用等。

根据委托方提供的未来生产的计划，对预测期的成本预测如下：

固定成本(不含工资、保险费、税金、折旧等)预计为：马亭油田每年约为450万美元；卡拉阿尔纳油田每年约为350万美元；东科阿尔纳油田每年约为400万美元。

每桶石油的生产成本(含工资、材料、保险等)约为8美元/桶。

运输成本随距离不同略有不同，具体见下表：

除以上外，如土地税、房产税、车辆税等金额较小的税金包含在成本中预测。

C、流转环节的税金

流转环节涉及的税金主要有增值税、矿产资源开采税、出口关税、出口收益税等。

根据哈萨克斯坦税法，增值税税率为12%，对出口石油免征增值税。

矿产资源开采税根据开采量缴纳。其中出口部分按照出口量×出口油价×税率确定开采税；国内销售部分按照国内销售量×开采成本×1.2×税率×50%确定。

关税为根据出口石油量征收，现行的关税税率为60美元/吨。

出口收益税根据油价征收，其中油价为政府核定的油价。

D、所得税

哈萨克斯坦所得税税率为20%。

所得税抵扣额=勘探费抵扣+操作费+固定资产折旧+开发期资本化费用折耗+当期投资+进入抵扣的间接费用+进入抵扣的各项税费支出。

E、超额利润税

超额利润税是哈萨克斯坦针对所得税后利润的超额部分进行征收的税种，纳税税率按照R-Factor比值的大小实行累积梯度征收。

R-Factor比值=净收益/抵扣额。 其中：

净收益=税前利润-所得税+折旧-资本化开支

抵扣额=成本+资本化开支-折旧

F、净利润

净利润=收入-成本-费用-所得税-超额利润税

G、资本性支出及折旧摊销

除新增资本性投资外，企业每年可以资本化的大修费用等也计入当年资本性支出进行预测。固定资产折旧采用直线法折旧；油气资产按产量法摊销。

H、营运资金预测

对马腾石油股份有限公司前几年的财务数据进行分析，结合石油开采行业的整体水平，本次评估预测每年的营运资金追加额为收入增加额的10%，并在开采结束后回收。

②溢余资产及非经营性资产价值的确定

溢余资产和非经营性资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金以及现金流预测中未包括的资产，一般根据具体情况，选用适当的评估方法评估确定。

本次评估将评估基准日企业账面记载的货币现金、其他流动资产、递延资 产、其他非流动资产、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、预计负债等不包括在收益预测中计算的资产作为溢余资产，合计-33,764万元。

③折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业

净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中： Ke 为权益资本成本；

Kd 为债务资本成本；

D/E 为有息债务与股权比率；

T 为企业所得税税率；

A、权益资本成本 Ke的确定

Ke=Rf+β×RPm+Rc

其中： Rf 为无风险报酬率；

β 为企业风险系数； RPm 为市场风险溢价；

Rc 为企业特定风险调整系数。

本次估值美国长期国债(T-bond)到期收益率作为无风险报酬率。

本次评估中，β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估的企业为非上市公司，考虑到被评估企业从事的主要业务，评估时我们查询并计算 SP500 石油天然气开采企业 10 年数据计算得出。

RPm 为市场风险溢价(market risk premium)。在 本 次 评 估 中 ， 我 们 采 用 美 国 金 融 学 家 Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价(采用美国股票市场的历史风险溢价水平)加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价 (Country Risk Premium) 。 国 家 的 风 险 溢 价 的 确 定 是 依 据 美 国 的 权 威 金 融 分 析 公 司Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名(long term rating)和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

考虑到本次评估企业所处行业的特殊性，与行业内知名公司相比，项目规模、资质等级、资金实力、筹资渠道、管理能力、开发能力都存在差距，抗风险能力与上市公司面临的风险具有很大的不同，基于我们的判断，评估时考虑4%的特定附加风险。

根据上述已知数据，计算结果为：

Ke = Rf +β×RPm +Rc

=3.41%+0.5734×8.72%+4%

=12.41%

B、债务资本成本 Kd 的确定；

企业未来的无借款计划，通常企业资金来源分两部分：一是从银行贷款，二是从股东拆借，本次评估采用企业借款成本作为债务成本。

C、折现率的确定

根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

=12.41%×99.79% +5.13%×0.21%×(1-20%)

=12.4%(取整)

3）收益法股权价值确定

股东权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付息负债

= 453,193万元

（2）市场比较法简介

1）市场比较法具体方法选择

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值 的具体方法。

由于石油开采企业交易案例很少，并且无法了解已有交易案例的真实性、 合理性，无法采用交易案例比较法。当地资本市场尚未形成足够的规模资本市场，缺少足够的上市公司作为可比公司，但美国资本市场中有一定数量的同行业上市公司。本次采用上市公司比较法，选取在美国纽交所上市的S&P500石油勘探和开采企业的相应参数，计算价值比率并作适当的修正确定评估对象的市场价值。

2）市场比较法评估过程

①可比样本公司选择

按照可比性要求，选取在美国纽交所上市的从事石油勘探和开采业务的15家上市公司。

②可比参数选择

根据被评估单位的特点及评估目的，本次评估选取可比上市公司公告2013 年9月30日的总资产、净资产，以及2013年1-9月份营业收入、净利润作为可比参数。

③价值比率计算

价值比率为股权价值与各项可比参数的比值，其中市值为可比上市公司于2013年9月30日的市值。

马腾石油股份有限公司评估基准日的财务指标为总资产1,894百万元人民币、净资产1,008百万元人民币、营业收入1,983百万元人民币、净利润604百万元人民币。以可比上市公司可比指标与马腾石油股份有限公司财务指标的乘积作为马腾石油股份有限公司的初步估值。

④其他因素调整

如果股权流通性受到较多限制，变现能力较差，其价值势必要打折扣。一般来说，上市公司流通股的流动性最强，从非流通股的拍卖或协议转让实例来 看，非流通股的成交价格与流通股差异很大。而非上市公司的流通性更差，与上市公司非流通股相比还应该有一个折扣。

本次评估根据LEAP & Seaman Studies对公司收入与折扣的研究，定量研究了缺少流动性折扣与公司规模和经营分线之间的关系。根据该研究公司收入与流动性折扣存在一定的关系，具体见下表。马腾石油股份有限公司的收入对应的折扣为31.2%。

本次市场法选取了共15个可比上市公司的财务数据进行比较得出调整后初步结论，调整后初步结论中会有部分极端数据，为排除极端数据对评估结论的影响，本次采用调整后初步结论的几何平均数作为市场法的评估结论。

3）市场比较法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为537,627万元。

4、评估结论

本次评估采用两种评估方法。根据资产评估准则，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。

采用市场法评估中，选择的可比上市公司为S&P500成份股的石油勘探与开采公司，基本为全球经营的油气勘探与开发企业，资产分布范围广泛，与被评估单位资产仅分布在一个国家的差异很难通过系数进行完整修正。同时，油气资产受地质条件差异影响巨大，不同区块地质环境差异直接影响油气资产权益，仅从财务报告很难分析不同区块的具体差异。

马腾公司作为已经成熟运营的石油开采企业，生产、销售体系完善，收入、 成本预期明确，未来有明确的获利预期，收益法结论能够合理地反映企业价值。 结合本次评估目的，收益法的评估结论较为适用。故选取收益法的评估结果作 为本次评估的最终评估结论。即海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权所涉及的马腾石油股份有限公司股东全部权益评估值为人民币453,193万元。

5、董事会、独立董事关于评估的意见

1）董事会关于评估的意见

中天衡平持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、马腾公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估采用收益法与市场法，评估方法能满足评估目的的要求。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了马腾公司在评估基准日的实际情况，评估定价公允。

2）独立董事关于评估的意见

公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司承担本次非公开发行募集资金投资项目的资产评估事宜。中天衡平国际资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中天衡平国际资产评估有限公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。

我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致。

（四）报批事项

本次非公开发行股票相关事项已经正和股份第十届董事会第八次会议、第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十四次会议审议通过，尚需正和股份股东大会批准以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票涉及对标的资产收购相关事项在境外已先后收到哈萨克斯坦共和国石油天然气部和竞争保护署（反垄断署）的批复函，在境内国家发展和改革委员会已出具《境外投资项目备案证明》，尚需完成我国的商务部、国家外汇管理部门的备案。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于收购马腾公司95%股权。收购的完成将使正和股份进入国际能源市场参与竞争，推动正和股份国际化进程，实现业务领域的重大突破，发掘新的利润增长点，同时提升公司品牌形象。跨国收购境外能源公司在对正和股份经营管理提出挑战的同时，也将促使正和股份不断提升自身国际化运营管理的能力。

（二）对财务结构的影响

截至2013年9月30日，正和股份资产总额为6,211,620,687.56元，负债总额为3,935,836,254.00元，资产负债率为63.36%。在本次非公开发行募集资金到位后，正和股份的净资产和总资产规模均将大幅提高，正和股份资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（三）对盈利能力的影响

正和股份以本次非公开发行股票募集资金进行资产收购，符合国家相关的产业政策以及未来正和股份整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行完成后，正和股份将进入具有较高盈利能力的石油勘探开发行业，正和股份竞争能力得到提升，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所增加。

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）正和股份目前的主营业务为房地产开发、物业租赁以及贸易。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，正和股份主营业务将新增石油勘探开发业务，该项业务将成为未来正和股份的重点发展方向；

（二）本次非公开发行完成后，正和股份将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整；

（三）截至本预案公告日，正和股份的控股股东广西正和在正和股份拥有权益的股份共计361,300,347 股，占正和股份总股本的29.61%。正和股份本次非公开发行股票5.2亿股，其中广西正和认购150,000,000股。本次非公开发行完成后，广西正和在正和股份拥有权益的股份共计511,300,347股，占正和股份总股本的29.38%，广西正和仍然为正和股份的控股股东。本次非公开发行不会导致正和股份控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；

（四）本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来正和股份拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行后，正和股份的主营业务收入将新增石油销售收入，业务收入结构将发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

截至2013年9月30日，资产负债率为63.36%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，正和股份将进入具有较高盈利能力的石油勘探开发行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，正和股份的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购马腾公司95%股权时，正和股份投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成后，马腾公司经营活动现金流入将导致正和股份合并报表中的经营活动现金流入金额增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。

正和股份实际控制人HUI?Ling（许玲）控制的百利公司代正和股份先行支付20,000,000美元保证金构成关联交易；香港中科的员工李丽将中科投资100%股权转让给正和股份的子公司香港德瑞，中科投资成为正和股份子公司的子公司，从而构成关联交易。此外，正和股份控股股东广西正和认购正和股份非公开发行的股票亦构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致正和股份与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，正和股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，正和股份净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

六、本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价正和股份本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

正和股份利用本次非公开发行股票募集资金收购的马腾公司处于石油行业，该行业的供求情况与宏观经济环境密切相关，宏观经济的波动对石油行业的需求具有重大影响，进而影响公司的经营业绩。原油的价格受全球政治经济的变化、原油的供需对比状况、市场投资、以及具有国际影响的突发政治事件与争端等多方面的影响。

（二）业务与经营风险

本次非公开发行股票的募集资金投向完成之后，正和股份将开始涉足石油勘探开发业务。石油的勘探开发面临诸多风险，可能出现火灾、爆炸、井喷及其他致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预测的危险。随着马腾公司在既有三块油田作业钻井数量的增加，面临的安全风险也会相应增加。

对马腾公司收购完成之后，正和股份在资金、技术、人才、经营经验、市场开发等方面能否尽快适应新业务的发展需要均存在不确定性。若马腾公司未来的经营成本、销售价格等与预期存在一定差距，将对正和股份未来的经营业绩产生一定影响。

哈萨克斯坦共和国是马腾公司拥有的三块油田的所在地，故马腾公司的业务开展受当地政策、法规等客观因素的约束。鉴于哈萨克斯坦共和国在法律法规、财务税收、商业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，完成对马腾公司收购后，正和股份将面临一定的跨国经营风险。

（三）财务风险

正和股份完成对马腾公司的收购后，马腾公司的经营业绩将纳入正和股份合并报表范围。马腾公司的日常运营采用外币核算，而正和股份的合并报表采用人民币编制。受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素的影响，人民币对外币汇率处于不断变动之中，将给正和股份未来运营带来汇兑风险。

（四）管理风险

本次非公开发行完成之后，广西正和仍然为正和股份的控股股东，对正和股份具有较大影响力。未来在广西正和利益与其他正和股份股东利益出现不一致情形时，不排除广西正和利用其控股地位侵害其他中小股东利益的可能性。

本次正和股份拟收购的马腾公司位于哈萨克斯坦共和国。语言的差异、文化的不同等多种因素导致正和股份在实施对当地经营团队的管理、对具体业务的间接指导等管理行为时，可能存在管理意图无法得到充分贯彻执行的风险。

（五）政策风险

马腾公司开展石油勘探开发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门、税收部门等多方面监管，未来相关监管政策法规的变动将对马腾公司的生产经营产生影响。

（六）审批风险

本次非公开发行股票尚需经正和股份股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次非公开发行涉及的收购马腾公司95%股权之事宜在境内尚需完成商务部及外汇管理部门的备案，相关事项的完成时间存在不确定性。

（七）股市风险

正和股份股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于正和股份的经营业绩，投资者在选择投资正和股份股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

第八节 公司利润分配政策及分红情况

一、正和股份利润分配政策

（一）原利润分配政策

根据正和股份2013年6月25日修订的公司章程，正和股份利润分配政策的具体内容如下：

“第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期分红。

（三）现金分红的条件为：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

（四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。

2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

（二）修订后的利润分配政策

2014年3月3日，正和股份第十届董事会第十四次会议对公司章程第一百七十七条“公司利润分配政策”作出修改，修改后如下：

“第一百七十七条 公司的利润分配应遵守以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（三）现金分红的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）股票股利的发放条件

1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、本次利润分配中已经按照本章程及有关规定保证了足额的现金分红。

（五）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

董事会根据公司经营状况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会形成专项决议后提交股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题，公司提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。”

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

（一）公司近三年现金分红情况

正和股份在2012年和2011年都实施了较高比例的现金分红。2010 年度正和股份虽实现盈利，但由于公司当时正处于快速发展阶段，为了进一步加强公司核心竞争力、保证公司的可持续性发展，正和股份需要在经营中不断加大投入，故正和股份2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）未分配利润的使用情况

近三年，正和股份主营业务收入实现了快速增长，同时也面临了较大的流动资金压力，因此正和股份滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务快速发展的需要。

海南正和实业集团股份有限公司

董事会

2014年3月3日