证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

资产负债表

单位：元

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利润表

单位：元

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（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，芜湖江和、芜湖江和执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，芜湖江和、芜湖江和执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

五、长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

（一）长沙云鼎的概况

公司名称：长沙市云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：张遐

注册地址：长沙天心区芙蓉中路二段200号体育公寓4栋913房

经营范围：股权投资

（二）长沙云鼎的普通合伙人、有限合伙人情况

长沙云鼎的普通合伙人为张遐，有限合伙人为陈玲。截至本预案发布之日，长沙云鼎的合伙人结构如下：

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（三）长沙云鼎的主营业务情况

长沙云鼎成立于2013年11月12日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。

（四）长沙云鼎及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

长沙云鼎及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

截至2013年12月31日，长沙云鼎的合伙人仅认缴了对长沙云鼎的出资，尚未对长沙云鼎实际出资；除参与正和股份本次非公开发行外，长沙云鼎未开展其他业务。

（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，长沙云鼎、长沙云鼎执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，长沙云鼎、长沙云鼎执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）的基本情况

（一）孚威天玑的概况

公司名称：深圳市孚威天玑投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：司马翔

注册地址：深圳市罗湖区爱国路万科俊园大厦2201之1室

经营范围：受托资产管理(不含保险、证券和银行业务及其他限制项目)；股权投资（具体项目另行申报）。

（二）孚威天玑的普通合伙人、有限合伙人情况

孚威天玑的普通合伙人为司马翔，有限合伙人为孚威创业。截至本预案发布之日，孚威天玑的合伙人结构如下：

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孚威创业基本信息如下：

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（三）孚威天玑的主营业务情况

孚威天玑成立于2011年9月28日，主要是对企业进行股权投资，目前已投资北京君德同创农牧科技股份有限公司。

（四）孚威天玑及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

孚威天玑及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

孚威天玑2013年未经审计的财务报表如下：

资产负债表

单位：元

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利润表

单位：元

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（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，孚威天玑、孚威天玑执行事务合伙人及其控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，孚威天玑、孚威天玑执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

七、深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）的基本情况

（一）深圳中民的概况

公司名称：深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市前海中民昇汇投资管理有限公司（委托代表：杨芳）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：受托资产管理；股权投资，投资管理咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）深圳中民的普通合伙人、有限合伙人情况

深圳中民的普通合伙人为前海中民，有限合伙人为瑞兆实业。截至本预案发布之日，深圳中民的合伙人结构如下：

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前海中民基本信息如下：

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瑞兆实业基本信息如下：

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（三）深圳中民的主营业务情况

深圳市中民昇汇壹号投资企业（有限合伙）成立于2013年11月25日，除参与本次非公开发行外，目前尚未开展任何业务。

（四）深圳中民及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

深圳中民及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）最近一年主要财务数据

深圳中民2013年未经审计的财务报表如下：

资产负债表

单位：元

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利润表

单位：元

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（六）同业竞争与关联交易情况

本次非公开发行完成后，深圳中民、前海中民及其控股股东控制的企业与正和股份不存在同业竞争及关联交易。

（七）重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，深圳中民、前海中民及其控股股东控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

第三节 《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》的主要内容

2013年12月3日，正和股份与本次非公开发行股份的认购人广西正和、深圳盛财、新疆宏昇源、芜湖江和、长沙云鼎、孚威天玑、深圳中民分别签署了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。合同主要内容如下：

一、合同主体及签订时间

（一）合同主体

甲方：海南正和实业集团股份有限公司

乙方：广西正和

深圳盛财

新疆宏昇源

芜湖江和

长沙云鼎

孚威天玑

深圳中民

（二）签订时间

合同签订时间为2013年12月3日。

二、认购价格

认购人按6元/股的价格向正和股份认购本次发行新增股份。

三、认购方式及数量

认购人以现金认购本次非公开发行的股份，其中：

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若正和股份发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格及认购股份数量亦将作相应调整。

正和股份与广西正和约定：若在正和股份取得中国证监会关于正和股份本次非公开发行股票的核准文件之后，已经与正和股份签署非公开发行股票认购协议书的除广西正和以外的其他发行对象对其约定的股票认购份额部分或全部放弃认购的，广西正和将按照正和股份股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

四、支付方式

认购人将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由认购人在认购协议生效后根据正和股份的要求，以现金方式一次性支付至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户，认购价款验资完毕后，扣除相关费用再划入正和股份募集资金专项存储账户。

正和股份与除广西正和以外的其他认购人约定：在中国证监会正式受理正和股份本次发行申请文件后30个自然日内，认购人应将认购总金额的百分之拾作为履约保证金汇入正和股份与认购人共同指定的银行账户。在本次发行获得中国证监会核准后，根据正和股份的要求，上述履约保证金将作为认购人认股价款的一部分一次性汇至正和股份保荐机构为本次发行专门开立的账户。

五、认购股份的限售期

认购人承诺本次发行认购新增股份的锁定期为36个月，即认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

六、合同的生效条件和生效时间

认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：

1、认购协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及公司章程之规定经正和股份董事会、股东大会审议通过；

3、认购人参与本次发行事宜已经其所有必要的内部程序审议通过；

4、本次发行事宜已取得中国证监会的核准；

5、本次发行事宜取得其他所有相关中国政府部门的批准。

七、违约责任

1、 认购协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行认购协议项下其应履行的任何义务，或违反其在认购协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、 如本次发行未经正和股份董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如认购协议生效而认购人不按认购协议约定参与认购，广西正和以外的认购人支付的履约保证金应作为向正和股份支付的违约金，广西正和应向正和股份支付的违约金为认购总金额的百分之拾。

第四节 目标资产基本情况

一、马腾公司概况

中文名称：马腾石油股份有限公司

英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company

注册地址：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

注册号：100940002277

注册时间：2010年9月3日

公司性质：公开挂牌的私人公司

主要办公地点：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

注册资本：80,000,000坚戈（8,000股）

二、马腾公司的控制权关系

马腾公司的股东及其持股情况见下表：

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三、马腾公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

马腾公司的公司章程中不存在对正和股份收购马腾公司95%股权之交易产生影响的内容。

四、马腾公司原高管人员安排

正和股份将根据马腾公司董事会的决定对马腾公司高管人员进行安排。

五、马腾公司的资产状况及财务信息

详见第六节之“二、购买马腾石油股份有限公司95%股权项目”。

六、马腾公司股权的权属情况

根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司股东已经将其所持有的马腾公司股份质押或签署有效协议同意质押给哈萨克斯坦ATF银行作为以下贷款债务担保：（1）马腾公司标的金额为1亿美元的贷款债务；（2）Dinmukhamet Appazovich Idrisov标的金额合计折合约3510万美元的两项贷款债务；（3）与Yerzhan Nurbekovich Dostybayev签署了标的金额折合约2720万美元的贷款债务。根据哈萨克斯坦律师出具的尽职调查报告，马腾公司及其股东说明将在本次交易交割之前清偿前述借款并解除上述的质权。根据哈萨克斯坦法律，质权在其所担保的债务得到清偿时终止。根据中科荷兰能源与马腾公司股东签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，马腾公司及其股东已同意，解除拟出售的马腾公司95%股权上设定的质权或取得质权人对转让马腾公司95%股权的同意为本次交易交割的前置条件之一，因此马腾公司股东有义务在交割前解除拟出售的马腾公司95%股权的质押或取得质权人同意。

第五节 与目标资产转让相关的合同之主要内容

一、《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》主要内容

2013年11月29日，正和股份与BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生、DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生签署了《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》。合同主要内容如下：

（一）合同主体及签约时间

1、合同主体

卖 方：BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生

DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生

YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生

买 方：海南正和实业集团股份有限公司

2、签约时间

2013年11月29日。

（二）目标资产及其价格

1、目标资产

马腾石油股份有限公司95%股权。

2、目标资产价格

1）目标资产对价

马腾公司95%股权的对价为525,837,987美元。

2）目标资产对价调整

卖方有权在交易完成日之前请求并被支付股息，且卖方应当在分配股息之前书面通知买方。如果在交易期间被目标公司支付给卖方的股息总额（以下简称“已支付股息”）超过基于参考报表的目标公司在交易期间所获得的估计利润（以下简称“估计的交易期间利润”），则相当于已支付股息超过估计的交易期间利润的部分的95%的金额，应当从对价中扣除。如果已支付股息少于估计的交易期间利润，则相当于已支付股息少于估计的交易期间利润的部分的95%的金额，应当作为根据本协议约定的经调整的对价释放付款的一部分由买方对卖方进行补偿。

双方共同同意交易期间目标公司发生的日平均资本支出应为82,192美元（八万二千一百九十二美元）（以下简称“约定的日资本支出”）。如果基于参考报表的目标公司在交易期间的累计实际资本支出（以下简称“管理报表累计实际资本支出”）超过约定的日资本支出与交易期间之日数的乘积（以下简称“约定的累计资本支出”），则相当于管理报表累计实际资本支出超过约定的累计资本支出的部分的95%的金额，应当作为根据本协议约定的经调整的对价释放付款的一部分由买方对卖方进行补偿。如果管理报表累计实际资本支出少于约定的累计资本支出，则相当于管理报表累计实际资本支出低于约定的累计资本支出的部分的95%的金额，应当从对价中扣除。2014年的年度资本支出计划应提交买方审阅，如果该计划超过30,000,000美元（三千万美元），卖方应向买方提供相关说明。

目标公司在基准日时拥有的任何非流动资产未经双方书面同意不得处置。如果双方同意处置某项非流动资产，若基于参考报表该等处置导致目标公司获得收益，则因该等处置所产生的收益的95%归属于买方且该等处置对对价没有影响；但若基于参考报表该等处置导致目标公司遭受损失（以下简称“管理报表处置损失”），则管理报表处置损失的95%归属于卖方且相当于管理报表处置损失的95%的金额应当从对价中扣除。尽管有上述，在本协议签约日，双方同意在本协议附件一中所列出的资产可以在交易完成日之前按相当于这些资产的净账面价值的价格向卖方指定方出售且对对价没有影响。

如果稍后根据本协议对交易期间的审计发现卖方提供的估计的交易期间利润超过基于本协议约定的对交易期间审计结果的目标公司在交易期间获得的实际利润（以下简称“经审计的交易期间实际利润”），则相当于估计的交易期间利润超过经审计的交易期间实际利润的部分的95%的金额，应当根据最终调整从经调整的对价的剩余部分中扣除。如果稍后根据本协议对交易期间的审计发现估计的交易期间利润少于经审计的交易期间实际利润，则相当于估计的交易期间利润少于经审计的交易期间实际利润的部分的95%的金额，应当在经调整的对价的剩余部分根据最终调整释放给卖方时由买方对卖方进行补偿。

（三）支付方式

不少于对价的金额应当在交易完成日至少10（十）个工作日之前由买方转入一个共管账户。相当于经调整的对价的95%的金额应当在交易完成日释放给卖方。“经调整的对价”是指相当于基于卖方估计和目标公司在交易完成日的估计管理财务报表（以下简称“参考报表”）按本协议之约定进行调整（以下简称“初次调整”）之后的对价的金额。参考报表应当覆盖从基准日到交易完成日的期间。经调整的对价的具体数额应当由卖方计算并在交易完成日前2（二）个工作日提供给买方。相当于经调整的对价的5%并按本协议之约定进行进一步调整（以下简称“最终调整”）之后的金额应当在交易完成日之后的180（一百八十）个日历天内释放给卖方。

（四）保证金和赔偿金

为保证买方履行完成本交易的义务，在2013年11月30日之前，买方应指定第三方（以下简称“定金支付第三方”）向一个或数个卖方指定的银行账户支付保证金20,000,000美元（二千万美元）（下文简称“保证金”）。

如果保证金未能在2013年11月30日之前全额支付给一个或数个卖方指定的账户，本协议将于2013年12月12日自动终止。

如果交易最终完成，定金支付第三方支付给卖方的保证金应退还给定金支付第三方。

如果截止日期之前，由于买方过失导致交易无法成交，则卖方有权保留任何数量的保证金，且卖方有权终止本协议或者要求买方继续履行本协议或其他交易文件以完成交易。保证金的任何损失由定金支付第三方承担，买方不会就任何保证金损失承担任何责任。

如果截止日期之前，由于卖方过失导致交易无法成交，卖方需要向定金支付第三方全额退回其从定金支付第三方收到的保证金，同时根据买方的要求，卖方应当在15天之内向买方支付与保证金等额的赔偿金，且买方有权终止本协议或要求卖方继续履行本协议或其他交易文件以完成交易。

如果交易最终完成，定金支付第三方支付给卖方的保证金应退还给定金支付第三方。

（五）交易截止日期及排他期

交易完成日期最迟应为2014年6月1日（下文简称“截止日期”）。如果交易未能在截止日期之前完成且没有任何一方应该对交易没有完成负责，则本协议在截止日期之后的一天自动终止。

（六）资本利得税处置

因交易而产生且卖方需要向哈萨克斯坦税务机关支付的资本利得税（以下简称“资本利得税”）由卖方根据缴纳该等税收的相关期限向哈萨克斯坦税务机关缴纳，由买方向卖方进行补偿且卖方应当在与初次调整有关的付款的同时从共管账户收到估计数额（见下文定义）的付款。在本协议签约日，卖方和买方共同估计资本利得税为53,949,595美元（五千三百九十四万九千五百九十五美元）（ 以下简称“估计数额”）。在对价根据本协议的约定进行了调整和/或标的股份的历史成本在交易完成日之前发生了变化的情况下，双方应当根据该等变化发生时有效的哈萨克斯坦共和国税法在交易完成日之前再次共同估计资本利得税以确认一个新的估计数额。买方应当在交易完成日之前10（十）个工作日向共管账户转入估计数额的金额。如果之后确认卖方因交易所产生应向哈萨克斯坦税务机关实际缴纳的资本利得税并加上根据该等变化发生时有效的哈萨克斯坦共和国税法计算的相应收入税（以下简称“实际数额”）少于估计数额，则卖方应当在确定实际数额后的10（十）个工作日内向买方支付估计数额与实际数额之间的差额部分。如果之后确认实际数额多于估计数额，则买方应当在确定实际数额后的10（十）个工作日内向卖方支付估计数额与实际数额之间的差额部分。

（七）期间损益

目标公司在从基准日到交易完成日（不包含交易完成日）这个期间（以下简称“交易期间”）产生的所有利润（以下简称“交易期间利润”）归属于卖方，交易完成日之后（含交易完成日）目标公司发生的利润的95%归属于买方。“交易完成日”是指买方从经授权的股份登记机构获得反映标的股份权属转移已经按规定得到登记且买方成为标的股份所有者的文书之日。为计算初次调整之目的，卖方应当在交易完成日前2个工作日向买方提供交易期间利润的估计数额。

（八）与资产相关的人员安排

买方有权根据哈萨克斯坦共和国相关法律法规及公司章程、制度在交易完成日之后对目标公司的人员安排进行调整。

（九）合同的生效条件

1、卖方按哈萨克斯坦共和国法律规定从哈萨克斯坦共和国油气部获得关于交易的同意和从代表哈萨克斯坦共和国的机构获得关于不行使收购标的股份优先权的弃权声明；

2、买方根据适用的法律和其章程文件获得其董事会和股东大会关于交易的批准；

3、买方从哈萨克斯坦共和国有关政府部门获得反垄断批准；

4、买方从（i）中国发改委、（ii）中国商务部和（iii）中国外管局获得关于交易的有关批准，并从（iv）中国证监会获得关于本次交易的有关核准。

（十）其他条款

在签署本协议之后，卖方与买方和/或买方指定的买方下属公司应当尽快并在任何情况下不晚于2013年12月31日签署为履行本协议所必需的或有关各方在本协议中未约定之事项的其他法律文件（以下简称“其他交易文件”），该等其他交易文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

二、《保证金支付及排他期协议》主要内容

（一）合同主体及签约时间

1、合同主体

卖 方：BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生

DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生

YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生

买 方：海南正和实业集团股份有限公司

保证金支付方：香港百利石油天然气有限公司

2、签约时间

2013年12月3日。

（二）保证金支付条款

协议各方在此达成如下协议：保证金支付方于2013年11月26日向卖方指定账户所支付的总额为20,000,000美元(贰仟万美元)的保证金应被买卖双方视为买方为完成其在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》项下交易义务的保证金。卖方对此予以确认并认可，买方对此无异议。

如果在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）之前，由于买方过失导致交易无法成交，则卖方有权保留任何数量的保证金，同时，卖方有权要求终止股权转让协议，或要求买方履行《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》，直至完成交易。保证金的任何损失由保证金支付方承担，买方或卖方对此均不承担任何责任。

如果在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）之前，由于卖方过失导致交易无法成交，根据《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》的约定，卖方向保证金支付方直接退回其从保证金支付方收到的全额保证金。同时根据买方的要求，卖方应当在15天之内向买方支付与保证金等额的赔偿金，且买方有权终止《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》或要求卖方继续履行《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》以完成交易。

交易完成时，卖方应将其收到的保证金全额退还给保证金支付方。

（三）排他期条款

卖方同意，在《附生效条件且具有约束力的股份转让协议》约定的截止日期（2014年6月1日）当日及之前，买方享有购买目标股份的排他性权利。

（四）合同的生效条件和生效时间

《保证金支付及排他期协议》于各方签字之日起即生效，直至各方履行完各自义务或按照股份转让协议条款规定而终止。

三、《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》主要内容

鉴于公司持有香港德瑞（2013年11月25日由公司设立）100%股权，香港德瑞持有中科投资（2013年9月26日由香港中科员工李丽出资1万元港币设立，并于2013年11月28日由李丽以1万元港币转让给香港德瑞）100%股权，中科投资持有中科荷兰能源100%股权，公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾石油股份有限公司的股东于2013年12月30日签署《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，协议主要内容如下：

（一）交易各方

1、卖方：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生、BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生及YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV 先生

2、买方：中科荷兰能源

3、目标公司：马腾公司

（二）目标股份

卖方持有的目标公司7600（七千六百）股普通股，占目标公司已募集股本的百分之九十五（95%）。

（三）交易价格

买方购买目标股份所应支付的对价为525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。

（四）前置条件

股权交割取决于在最后期限日（2014年6月1日）之前实现或放弃下述各项条件，且截至交割日（含当日）下列第1款中所列条件须持续真实满足：

1、 未发生重大不利变化；

2、 买方从下述部门获得交易批准：（i）中华人民共和国发展改革委员会；（ii）中华人民共和国商务部；（iii）中华人民共和国外汇管理局；并通过（vi）中国证券监督管理委员会的交易审查；

3、 买方获得了反垄断机构完成交易的书面同意；

4、 各卖方已收到代表哈萨克斯坦共和国的机构放弃根据《地下资源法》对目标股份的优先购买权的书面文件以及哈萨克斯坦共和国石油天然气部完成本交易的同意；

5、 卖方已满足以下条件：

（1）目标公司已与Vitol Central Asia之间已经签署了原油销售合同；

（2）Trans Oil Terminal LLP已向目标公司出具其将向目标公司提供在玛亭油田所产原油的制备、存储和运输服务的确认文件，Trans Oil Terminal LLP将以同样的价格，自提供前述确认文件之日的5年内，向目标公司提供前述服务，在提供的文件中允许按照实际通货膨胀率（以相关政府机构公布的 为准）上调服务价格，并假定增值税率没有变化且没有新的税款影响该等价格（在该等情况下，同意按照任何新的税率上调服务价格）。

（3）玛亭油田2013-2020年的工作计划获得哈萨克斯坦共和国石油天然气部的正式批准。

6、 目标股份的质押已经解除；

7、 买方已就本交易获得了根据其适用法律以及章程性文件所需的董事会和股东大会批准，并已取得正和股份的股东大会批准。

如果在最后期限日（2014年6月1日）任何一项条件未能满足或未能被放弃，本协议将立即终止并不具有效力，但关于保证金以及其他本协议中明确约定继续有效的条款除外。

（五）保证金

为担保本协议项下买方义务的履行，百利（香港）石油天然气有限公司已向卖方支付保证金。如因买方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、3、7项条件）导致该协议被终止的，卖方有权保留保证金。如因卖方未能在最后期限日前满足其有义务满足的前置条件（第2、4、5、6项条件）导致本协议终止，则卖方应返还保证金并支付分手费（2000万美元）。

（六）交割期间

1、卖方向买方承诺，自本协议签署之日直至交割日，卖方将促使目标公司按照惯例运营业务，并确保在此期间内不发生可合理预期将导致严重违反在交割日前重述的行为或事件；

2、在交割日前的任何时候，如发生下列情况之一，且该等情况无法补救，或者虽然可以补救、但交割日前或（更早）收到买方要求做出该等补救的通知后十（10）个营业日各卖方未做出补救的，则买方有权（除买方根据本协议或以其他方式可针对各卖方享有的任何其他权利与救济以外，并且不影响该等权利与救济的行使）经向各卖方发出书面通知后选择不完成交易：

（1）发生任何行为或事件导致第4.1(a)条中所列条件（即：未发生重大不利变化）不能在最后期限日前的任何时间得以实现；

（2）发生任何行为或事件导致或合理预期将导致对任何保证的违反或者使得任何保证不真实或具有误导性，并且将造成超过50,000,000美元的债务。

（七）交割

1、在交易各方确认前置条件均已被满足或被豁免之日（以下简称“条件满足日”）起10个营业日内，买方将根据卖方提供的卖方首次调整文件，在为本次交易设立的托管账户中存入不少于调整后购买价格的资金，买方的被授权人正确签发联合通知，指令托管银行自托管账户向卖方的首期付款（根据他们的股份份额）支付至托管机构。

2、在买方在托管账户中存入资金以及联合通知托管机构的情况下，将在条件满足日后的第12个工作日在位于哈萨克斯坦阿拉木图的目标公司的办公室进行交割。

3、在交割时，卖方将向登记机构提交、并抄送买方经适当制作和签署要求登记机构从各卖方股份账户撤回股份的命令；买方将向登记机构提交、并抄送卖方经适当制作和签署要求登记机构将目标股份转至买方股份账户的命令；买方和BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生将签署激励协议、股东协议以及买方和BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生认为适当的协议；一旦收到确认目标股份已经存入买方股份账户的登记机构报告后，托管机关将向买方提供买方的被授权人正确签发联合通知，并指令托管银行自托管账户向卖方支付首期付款（根据他们的股份份额）。

（八）留存金额

买方可将交易价格的5%作为留存金额保留于托管账户，在交割日的6个月后，交易各方将根据对于交易价格按照“经审计的交易期间实际利润-交易期间利润+经审计的累计实际资本支出-管理账户实际资本支出+管理账目处置损失-经审计的处置损失+基础日估值-经审计的基础日估值+资本利得税实际额的100/95倍-资本利得税估算额的100/95倍”的最终调整结果，决定留存金额的归属（如最终调整为正数，买方应按照股份比例向卖方支付最终调整金额至卖方账户；在最终调整为负数的情况下，托管银行应将最终调整金额从托管账户发放至买方账户）。

（九）赔偿

1、根据交割时发生的情况，经请求，卖方应当赔偿买方或目标公司直接或间接因目标公司缺少相关特定水源使用许可而遭受或产生的全部责任、费用、开支、损害或损失(包括任何直接损失、利息和罚金，但不包括任何税金、间接损失、附带性损失、收益损失和声誉损失)。

2、根据交割时发生的情况，根据本协议关于各卖方承担与本协议相关的义务与责任之规定，卖方向买方承诺，卖方将根据本协议规定，向买方或目标公司支付由买方根据卖方的核准（不得无故拒绝该核准）而确定的、等于下述金额的款项：

（1）目标公司就交割之时或之前发生的任何交易、事件、作为或不作为（或为税收之目的，视同发生的任何交易、事件、作为或不作为）或因在交割之时或之前挣得、获得或收到的任何赠与、收入、利润或收益所应支付的税金的百分之九十五（95%）；

（2）根据本协议相关约定确定的、作为资产列于交割账目中的补贴、抵扣、贷款、免税或税收返还权的金额的百分之九十五（95%），但不包括下列情形：不能获得，或后续损失、减少或取消，或用于偿还或减轻本可依据前款予以收回的债务。

（十）完整协议

本协议、全体卖方于2013年11月29日与海南正和实业集团股份有限公司签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）及本协议涉及的任何文件均应视为本协议各方之间达成的不可分割的唯一契约，并取代合同各方先前就本协议标的事宜订立的任何其他协定、谅解或协议。如本协议与股份转让协议约定存在不一致之处，以本协议约定为准。

第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额31.2亿元，发行数量为5.2亿股，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于收购马腾石油股份有限公司95%股权（以下简称“标的资产”）。

正和股份募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由正和股份自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充正和股份流动资金。

二、本次募集资金收购资产的可行性分析

（一）募投项目基本情况

1、募投项目概况

中文名称：马腾石油股份有限公司

英文名称：Maten Petroleum Joint Stock Company

注册地址：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

注册号：100940002277

注册时间：2010年9月3日

公司性质：公开挂牌的私人公司

主要办公地点：Isatay Ave. 1/1, Atyrau city, 060011, Atyrau Oblast, Republic of Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）

实收资本：80,000,000坚戈（8,000股）

股权情况：DINMUKHAMET APPAZOVICH IDRISSOV先生持有52%股份

BAKHARIDIN NUGMANOVICH ABLAZIMOV先生持有30%股份

YERZHAN NURBEKOVICH DOSTYBAYEV先生持有18%股份

2、主要资产

马腾公司的主要资产为位于哈萨克斯坦共和国滨里海盆地的三个在产油田区块，分别是马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田，马腾公司拥有上述三个油田100%的开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积为75.2km2,并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。

（1）所在区域情况

哈萨克斯坦共和国是全球最大的石油天然气巨头之一，在世界排名之中占据重要地位；根据BP能源2013年发布的世界能源统计年鉴，哈萨克斯坦的石油探明储量，从2002年底的54亿桶（当年中国为155亿桶，美国为307亿桶），上升至2012年底的300亿桶（当年中国为173亿桶，美国为350亿桶）。目前，哈萨克斯坦共和国石油储量在全球排名第9，在独联体国家排名第2。

哈萨克斯坦的绝大部分石油资源分布在滨里海盆地，在该地区大规模的油气发现，是形成近十年哈萨克斯坦石油储量激增的最重要原因。该区域中2000年被发现的卡沙甘（Kazakh）油田被认为是近五十年来世界上发现的最大油田，其储量居世界第五，预测地质储量为380亿吨，在注气工艺下可采储量为130亿吨。随着油气勘探程度的加深，滨里海盆地不断有新的发现，田吉兹（Tengiz）、卡拉查干纳克（Karachaganak）等超大型油田均位于此区域。艾克森美孚（ExxonMobil）、壳牌（Shell）、 中石油（CNPC）、康菲（ConocoPhillips）、道达尔（Total）等国际石油巨头均已进驻。

经过多年发展，该区域的基础设施已建设完善，输油管线遍布全域。哈萨克斯坦—中国原油管道是中国第一条跨国原油管道，是连接里海油田到中国内陆的重要能源通道，也是中国石油在中亚俄罗斯地区能源博弈的重量级筹码。中哈管道规划年输油能力为2000万吨，全线总长2800多公里, 起点是哈萨克斯坦西部的阿特劳，终点在中国的阿拉山口—独山子输油管道首站。

马腾公司所辖的三个油田均靠近滨里海盆地腹地，与各特大型油田交叉分布。其中马亭油田距哈萨克斯坦国家石油天然气公司的重要油田北卓迪拜（North Zholdybai）仅11公里，而东科阿尔纳、卡拉阿尔纳油田则与田吉兹油田毗邻。

（2）储量情况

根据Gaffney, Cline & Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日储量更新报告，截止2013年9月30日，这三块油田合计原始地质资源量为30,583万桶，剩余可采储量为6,691万桶。

对于蕴藏绝大部分储量且尚未开采的盐下部分，目前马腾公司正在积极准备勘探。从滨里海盆地目前的勘探发现来看，90%以上的探明储量均在盐下部分。

（3）生产情况

目前，马腾公司的三个油田均已进入稳产开发阶段。2010年、2011年、2012年、2013年1-9月产油量分别为53.6万吨、54.7万吨、57.7万吨、41.2万吨。油田现场地面工程建设非常完善，储油罐、油水和油气分离处理设备齐全。同时，得益于优越的地理位置，从油田现场到主要输油管道的最远距离仅35公里，从而使得产出原油能够便利且低成本地实现销售。

（4）油田质量

马腾公司的三个油田均属于埋深浅、油层物性好、开采投入成本低的优质油田。油层埋藏深度浅。其中，马亭油田油层埋藏深度500-1,000米，卡拉阿尔纳油田油层埋藏深度600-1,200米，东科阿尔纳油田油层埋藏深度2,200-2,700米。

油层物性好。其中，马亭油田平均孔隙度26-30%，渗透率550毫达西，属于中孔中渗油田；卡拉阿尔纳油田平均孔隙度接近30%，渗透率高达1000毫达西，属高孔高渗油田；东科阿尔纳油田平均孔隙度17%，渗透率300毫达西，属中孔中渗油田。类比相同油藏特征，马腾石油的油田最终采收率可超过40%，同时能高产稳产。

三个油田的压力系数在1.01-1.1之间，属于正常压力系统。产出原油密度在0.76-0.96g/cm2，大部分属优质原油易于集输和加工。地层水都为Cacl2型，油藏封闭良好。

（5）许可证信息

马腾公司的三个区块均已获得哈萨克斯坦政府批准的许可证，到期日均为2020年以后。根据哈萨克斯坦法律规定，许可证到期后可申请延期。

■

（6）销售情况

马腾公司生产的原油以出口为主。2011年至2013年9月末，马腾公司的原油出口销售价格稳定在841美元/吨~851美元/吨区间。

3、财务数据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，马腾公司2012年和2013年1-9月经审计的主要财务指标如下：

单位：人民币 元

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说明：2011年12月，马腾公司存在已经报关的4.4万吨（约33万桶）原油，因客户延迟提货而未及时提供提单，根据马腾公司收入确认原则，未在2011年度确认相关收入。2012年初马腾公司收到提单并确认了相关收入，按照109.03美元/桶计算，折合人民币人民币2.3亿元。

（二）发展前景

1、 目前马腾公司的三个区块基本处于自然能量采油为主的开发阶段，未来将在稳定现有产量水平的基础上，通过应用系统的增产手段，提升马腾公司的原油产量。预计新井建设和增产措施完成后，原油产量和盈利水平将会得到进一步提升。

2、 马腾公司将继续进行加强勘探工作，完成现有区域内新增储量的落实并进行扩边；另一方面，由于马腾公司目前的开采范围仅限于盐上部分，而从地质条件以及周边油田的勘探开发情况来看，三个区块的盐下部分均拥有巨大储量潜力。一旦盐下部分转入开采，马腾公司的产量和盈利水平将会呈现高速增长趋势。

3、 马腾公司三个油田均与中国石油天然气股份有限公司及哈萨克斯坦共和国国家石油公司的主力油田交叉分布，里海北岸设有中哈油田的输油管线入口中心站，因此未来马腾公司可选择将产出原油送入中哈管线，一方面为我国的能源安全贡献力量，另一方面也可进一步降低运输成本。

4、 马腾公司的三个区块所在的滨里海盆地，是国际公认的油气富集而勘探开发程度较低的区域之一，该区域内尚待勘探开发的优质区块为数众多。本次资产收购完成后，马腾公司将凭借其在此区域的多年运营经验，不断收购周边的优质区块，形成规模效应。

（三）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

正和股份本次非公开发行股票募集资金投资项目为马腾公司95%的股权。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》，截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司全部股东权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。

根据正和股份与马腾公司股东于2013年11月29日签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、正和股份境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于2013年12月30日签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，本次中科荷兰能源购买马腾公司95%股权需支付购买价款525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。中科荷兰能源为购买马腾公司95%支付的对价按照评估基准日2013年9月30日的美元兑换人民币汇率6.148元折算，相当于人民币323,285.19万元，低于马腾公司95%股权对应的评估值，有利于维护正和股份全体股东的利益。

以下就中天衡平对马腾公司股权评估的合理性进行分析。

1、本次评估方法的选择

根据中国评估准则、法规及国际惯例，企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益法主要适用于对未来预期收益能力能做出相对合理和可靠估计的企业，一般要求评估对象已经进入稳定运营阶段，历史上有比较稳定的业绩，未来能够持续相对稳定的经营等。由于本次评估的企业未来的生产经营情况及收益情况能够比较合理的预测，因此本次采用收益法进行评估。

市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估对象的价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点，但要求评估对象与参照物之间具有可比性。由于国际资本市场有一定数量的同行业上市公司，从公开的信息中能够获得一定数量的相关经营和财务数据，可通过计算适当的价值比率或经济指标并进行分析、比较和调整来确定评估对象的市场价值，故本次评估采用市场法。

资产基础法，是指从成本角度评估企业资产负债表上所有的单项资产和负债，即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，从企业构建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。鉴于目本次评估目的，未采用资产基础法进行评估。

2、本次评估的评估假设

（1）特殊性假设与限制条件

1）在评估基准日后，马腾公司经营主体将保持持续性经营，且委估业务资产不改变用途，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致。

2）委托方提供的评估基准日马腾公司资产负债表上列示的评估范围内所有资产是真实的，权属不存在法律问题。

3）马腾公司现有和未来的经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持正常的经营态势。

4）马腾公司未来开发方案能够如期实现。

5）马腾公司现有和未来的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

（2）一般性假设和限制条件

1）对可能存在影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如委托方或权属人等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

2）由委托方及相关当事人提供的产权证明文件及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

3）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建设开发过程均符合当地有关法律法规规定。

4）假设评估对象所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5）假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

6）本评估未考虑宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

7）本评估假定近期内现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

3、评估方法简介

本次评估采用了收益法和市场比较法两种评估方法。

（1）收益法简介

作为一个有生命力的持续经营的整体企业，其真实、内在的价值最终取决于整体企业为所有者或产权主体所能创造的未来收益，而未来收益能力只能预测，不能确知；且未来收益的预测数额不直接等同于当前企业价值，要根据收益的时点远近折算为现值。收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的公允价值。

1）收益法评估模型

①基本模型

本次评估收益法选用企业自由现金流量模型，即以今后若干年的企业净现金流量作为未来收益，采用适当的折现率折现，得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务，最后得出该企业全部股东权益价值。

②自由现金流量

每年净现金流量(自由现金流量)=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

■

式中：P 为营业性资产价值；

i 为折现率；

t 为预测年度；

Rt 为第 t 年净现金流量；

n 为预测期末年；

企业价值=营业性资产价值+溢余产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值=企业价值-有息债务

  （下转B16版）