证券时报多媒体数字报

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-005

福建榕基软件股份有限公司关于

北京中榕基使用超募资金

向榕基五一增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用人民币5,633.68万元，募集资金净额为人民币90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为57,883.49万元。

截至2013年12月31日，公司计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司，使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司，使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司，上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

二、本次募集资金使用计划

榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）为公司的全资子公司，原注册资本金为人民币3,000万元，根据公司发展战略以及榕基五一的经营需要，2014年3月3日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》，公司全资子公司北京中榕基信息技术有限公司（以下简称“北京中榕基”）拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。

本次增资在公司董事会投资权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体情况如下：

投资主体为北京中榕基，无其他出资主体，增加榕基五一注册资本2,100万元人民币，全部以超募资金出资。

（一）增资方的基本情况

1、公司名称：北京中榕基信息技术有限公司；

2、成立时间：2011年12月19日；

3、注册资本：30,000万元人民币；

4、注册地址：北京市海淀区知春路甲48号1号楼1幢20B；

5、法定代表人：宾壮兴；

6、经营范围：技术开发、技术服务、技术推广；计算机维修；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）；

7、股东情况：公司以超募资金出资人民币3,0000万元，持股比例为100%；

8、经营情况：北京中榕基总资产31,619.44万元，负债总额1,375.82万元，净资产30,243.62万元；2013年1-9月，北京中榕基净利润243.62万元。

（二）增资主体的基本情况

1、公司名称：榕基五一（北京）信息技术有限公司；

2、成立时间：2011年4月6日；

3、注册资本：3,000万元人民币；

4、注册地址：北京市海淀区知春路甲48号1号楼20B；

5、法定代表人：胡勇；

6、经营范围：一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、器件和元件、仪器仪表；

7、股东情况：公司以超募资金出资人民币3,000万元，持股比例为100%；

8、经营情况：截至2013年9月30日，榕基五一总资产5,988.08万元，负债总额3,269.02万元，净资产2,719.06万元；2013年1-9月，榕基五一净利润-280.94万元。

（三）增资方案的基本情况

榕基五一为公司的全资子公司，为了满足榕基五一未来经营发展的需要，北京中榕基拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。本次增资前，榕基五一股权结构如下：

本次股东增资后，榕基五一的股权结构如下：

（四）本次对外投资的目的和对公司的影响

1、榕基五一成立以来，根据市场情况已形成明确的产品定位及市场定位，后续将加大研发投入力度，持续改进技术性能，以高品质的产品立于行业领先地位，提升公司核心竞争力。同时还需要解决资金瓶颈，加快行业分销业务渠道建设，扩大市场规模，促进公司持续健康发展。

2、本次增资后，公司及北京中榕基合计持有榕基五一100%的股权，不影响公司合并报表范围。增资的资金来源于北京中榕基超募资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

（五）其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

三、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用超募使用计划的的意见

1、独立董事意见：

榕基五一成立以来，根据市场情况已形成明确的产品定位及市场定位，后续将加大研发投入力度，持续改进技术性能，拥有核心产品，掌握核心竞争力，以高品质的产品立于行业领先地位，取得丰厚收益。同时还需要解决资金瓶颈，加快市场渠道建设，扩大市场规模，实现公司快速稳定发展的良好趋势。因此本次投资是必要的。北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：北京中榕基拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，北京中榕基拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对北京中榕基拟以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资的事项无异议。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-006

福建榕基软件股份有限公司

关于榕基五一使用超募资金

设立沈阳榕基的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票超募资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1099号”文批准，公司于2010年9月1日向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币37.00元，募集资金总额为人民币96,200.00万元，扣除发行费用人民币5,633.68万元，募集资金净额为人民币90,566.32万元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》确认。根据《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划，公司计划募集的金额为32,682.83万元，本次发行超募资金为57,883.49万元。

截至2014年1月6日，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）计划使用超募资金56,000.00万元，其中：（一）使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）五一信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”），使用13,000.00万元超募资金永久补充流动资金，上述事项已于2010年12月13日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，使用超募资金永久补充流动资金事项还于2011年1月10日经股东大会审议通过；（二）使用10,000.00万元超募资金投资成立河南榕基信息技术有限公司（以下简称“河南榕基”），使用3,000.00万元超募资金投资成立榕基软件（北京）信息技术有限公司（以下简称“北京榕基”），上述事项已于2011年2月17日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，成立河南榕基事项于2011年3月28日经公司2011年第二次临时股东大会审议；（三）使用27,000.00万元追加投资设立北京榕基，上述事项已于2011年9月28日公司第二届董事会召开第九次会议审议通过，于2011年10月25日经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。（四）河南榕基信息技术有限公司使用超募资金10,000万元购买土地使用权，上述事项已于2012年6月20日公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

二、本次募集资金使用计划

（一）拟设立公司的基本情况

根据公司经营实际情况及未来发展需要，2014年3月3日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》，公司全资子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司（以下简称“榕基五一”）拟使用超募资金出资在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司，名称暂定为“沈阳榕基五一信息技术有限公司”（以工商部门核准的名称为准），注册资本人民币500万元，全部以超募资金出资，占注册资本的100%，拟设立的子公司基本情况如下：

（1）出资方式：

投资主体为榕基五一，无其他出资主体，设立公司注册资本500万元人民币，全部以超募资金出资。

（2）拟设立公司的基本情况

公司名称：沈阳榕基五一信息技术有限公司；

拟设地址：辽宁省沈阳市；

企业类型：有限责任公司；

注册资本：人民币500万元；

总投资额：人民币500万元；

经营范围：计算机软、硬件开发、产品销售。技术咨询、技术服务，系统集成及互联网业务。

上述各项以公司登记机关核定为准。

（二）审批程序及是否构成关联交易情况

本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需经公司股东大会批准；本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）本次对外投资的目的和对公司的影响

（1）投资的目的：

榕基五一投资设立全资子公司，将构建一流的东北区域软件服务团队，有利于实现对东北区域客户的本地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务。

（2）存在的风险：

设立子公司可能在经营过程中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

（3）对公司的影响：

本次出资由榕基五一以超募资金投入，且出资设立的公司为榕基五一持股100%的全资子公司，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

（四）其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

三、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用超募使用计划的的意见

1、独立董事意见：

榕基五一投资设立全资子公司，将构建一流的东北区域软件服务团队，有利于实现对东北区域客户的本地化服务与快速响应，以进一步提升客户技术服务水平和品质，更好为客户提供优质服务。因此本次投资是必要的。榕基五一本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意榕基五一使用超募资金出资500万元在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司。

2、监事会意见：

经认真审核，公司监事会成员一致认为：榕基五一本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意榕基五一使用超募资金出资500万元在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基事项符合《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用方向，并经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法律程序，榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。本保荐机构对榕基五一使用部分超募资金成立沈阳榕基的事项无异议。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见》；

4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限公司部分超募资金使用事项的专项核查意见》。

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-007

福建榕基软件股份有限公司

关于向全资子公司榕基工程增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

1、根据业务发展需要，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司福建榕基软件工程有限公司（以下简称“榕基工程”）增加投资人民币8,500万元，本次增资完成后，榕基工程的注册资本将变更为人民币10,500万元。

2、2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<对全资子公司榕基工程增资>的议案》，公司对公司全资子公司榕基工程进行增资，用于榕基工程的业务发展需要。本次增资事项无需提交股东大会审议。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的基本情况

榕基工程为公司的全资子公司。为了满足榕基工程业务发展的需要，公司拟将榕基工程的注册资本增加至人民币10,500万元，新增注册资本人民币8,500万元，由公司以人民币现金进行认缴，资金来源为公司自有资金，同时拟将注册地址“福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区15号楼二楼”变更至“福州高新区海西高新技术产业园内” （以工商部门核准的名称为准）。本次增资前，榕基工程股权结构如下：

本次股东增资后，榕基工程的股权结构如下：

三、增资对象介绍

公司名称：福建榕基软件工程有限公司；

住 所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区15号楼二楼；

注册资本：人民币2,000 万元；

注 册 号：350100100246042；

经营范围：计算机硬件技术服务；计算机网络和系统集成的安装、服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

经营情况：截至2013年9月30日，榕基工程总资产6,425.81万元，负债总额450.59万元，净资产5,975.22万元；2013年1-9月，榕基工程净利润150.86万元。

四、本次增资的目的、风险和对公司的影响

本次公司对全资子公司增资，是为了保证公司的经营需要，改善其流动资金状况，整体提高公司的盈利能力和核心竞争力。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

五、其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

六、备查文件

福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

福建榕基软件股份有限公司董事会

2013年3月3日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-008

福建榕基软件股份有限公司

关于向全资子公司榕基国际增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资的概况

1、根据业务发展需要，福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对公司全资子公司榕基国际控股有限公司（以下简称“榕基国际”）增加投资港币7,000万元，本次增资完成后，榕基国际的注册资本将变更为港币10,000万元。

2、2014年3月3日公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<对全资子公司增资>的议案》，公司对公司全资子公司榕基国际进行增资，用于榕基国际的业务发展需要。本次增资事项无需提交股东大会审议。榕基国际的增资事项须经有关政府部门批准后方可实施。

3、本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资事项的基本情况

榕基国际为公司的全资子公司。为了满足榕基国际业务发展的需要，公司拟将榕基国际的注册资本增加至港币10,000万元，新增注册资本港币7,000万元，由公司以港币现金进行认缴，资金来源为公司自有资金。本次增资前，榕基国际股权结构如下：

本次股东增资后，榕基国际的股权结构如下：

三、增资对象介绍

公司名称：榕基国际控股有限公司；

住 所：RM 19C,LOCKHART CTR 301-307 LOCKHART RD WAN CHAI HK；

注册资本：港币3,000万元；

登记证号：60786078-000-12-12-5；

经营范围：对外投资，国际市场合作开发，进出口贸易，计算机软硬件销售服务；

经营情况：截至2013年9月30日，榕基国际总资产2,372.12万元，负债总额0.01万元，净资产2,372.11万元；2013年1-9月，榕基国际净利润-6.59万元。

四、本次增资的目的、风险和对公司的影响

本次公司对全资子公司增资，公司可以利用境外平台，为公司境外投资及国际市场合作开发、技术引进与交流提供便利，为公司开展海外业务拓展工作提供有效通道，进一步拓展海外业务，有利于公司更好地利用香港税收、融资和汇率等优势，有效利用境外资金，降低融资成本，对公司提高自身盈利能力起到积极作用。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。

五、其他

经董事会批准，授权公司董事长或董事长授权的其他人士代表公司处理本次增资等相关事宜。

六、备查文件

福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

福建榕基软件股份有限公司董事会

2013年3月3日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-009

福建榕基软件股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、公司第三届董事会第三次会议已于2014年2月19日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年3月3日10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表列席了本次会议。

5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

根据《公司章程》等相关规定，本次超募资金使用事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构和监事会均对本议案发表了明确意见，同意本次投资。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司使用自有资金向全资子公司榕基工程增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《关于公司使用自有资金向全资子公司榕基国际增资的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司董事会

二〇一四年三月三日

证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-010

福建榕基软件股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第三届监事会第二次会议已于2014年2月19日以邮件和传真形式发出通知。

2、会议于2014年3月3日9:00在福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地公司会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于北京中榕基使用超募资金向榕基五一增资的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：北京中榕基本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意北京中榕基以超募资金2,100万元对榕基五一进行增资，增资后榕基五一的注册资本将变更为5,100万元。

2、审议通过《关于榕基五一使用超募资金设立沈阳榕基的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：榕基五一本次部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高超募资金的使用效率，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。综上，我们同意榕基五一使用超募资金出资500万元在辽宁省沈阳市设立一家全资子公司。

三、备查文件

经与会监事签字确认的《公司第三届监事会第二次会议决议》。

福建榕基软件股份有限公司监事会

二〇一四年三月三日